核查意见


                      华泰联合证券有限责任公司
              关于广州地铁设计研究院股份有限公司
        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”、“公司”或“发
行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等法律法规的规定，对地铁设计使用部分闲置募集资金进行现
金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230 号文核准，地铁设计已
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格 13.43 元/股，
募集资金总额为人民币 537,334,300.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人
民币 488,034,846.28 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 10 月
16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地
铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A 股）4,001 万股后实收股本的
验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10540 号）。公司对募集资金进行了专户存
储，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

      根据公司已公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集
资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
                                                               单位：人民币万元
 序号                 项目名称                项目投资总额     募集资金投资金额
  1      生产能力提升项目                          27,193.64           11,573.80
  2      信息化系统升级项目                        15,715.50           15,715.50
  3      研发中心建设项目                           6,708.00            6,708.00
  4      智能超高效地铁环控系统集成服务项目        11,522.95           11,522.95
  5      装配式建筑研发及产业化项目                 3,283.23            3,283.23


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 序号                项目名称               项目投资总额     募集资金投资金额
                 合计                            64,423.32           48,803.48

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 24,693.16 万元，
累计收到的银行存款利息和现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 1,813.08
万元，募集资金专户余额为 25,923.40 万元。

    由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集
资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提
下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保
值增值，保障公司股东的利益，本次现金管理事项不影响公司主营业务的发展，
资金安排使用合理。

    三、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资品种及安全性

    公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限
最长不超过 12 个月的投资产品，包括但不限于定期存款和结构性存款等产品，
且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。

    （二）投资额度及期限

    闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币 22,500 万元，自公司董事会
审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资
金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

    （三）投资决策及实施

    在公司董事会通过后，由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并
签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

    （四）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

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监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业
务的具体情况。

    （五）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用部分闲置募集资金
进行现金管理不会构成关联交易。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品
期限最长不超过 12 个月的投资产品，包括但不限于定期存款和结构性存款等产
品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

    （二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

    公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

    1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格
的金融机构进行交易，只能购买大型银行的投资产品，不得与非正规机构进行交
易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产
品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证
券交易所备案并公告。

    2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应
措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计
与监督，对可能存在的风险进行评价。


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    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

       五、本次现金管理事项对公司的影响

    公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，
不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公
司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大
可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大
化。

       六、相关审批及专项意见

       （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安
全的前提下，使用不超过人民币 22,500 万元闲置募集资金进行现金管理，投资
于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的投资产品。在上述
额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长在授权额度范围内
行使决策权并签署相关合同文件或协议资料。闲置募集资金现金管理到期后及时
归还至募集资金专户。

       （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安
全的前提下，使用不超过人民币 22,500 万元闲置募集资金进行现金管理，投资
于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的投资产品。在上述
额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归
还至募集资金专户。



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    （三）独立董事意见

    在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司对部分闲置募
集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常
资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规
范性文件的相关规定。同意公司使用不超过人民币 22,500 万元的部分闲置募集
资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：地铁设计拟使用部分闲置募集资金进行现金管
理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金不存在变相改变
募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公
司及股东利益的情形。

    综上所述，华泰联合证券对地铁设计拟使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                          刘   恺               张宁湘




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                    年   月    日




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