地铁设计：董事会决议公告2023-03-30
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-010
广州地铁设计研究院股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议于 2023 年 3 月 28 日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式
召开，会议通知已于 2023 年 3 月 18 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议董事 2 人，
分别为周晓勤先生、谭丽丽女士），无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生
主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
1.审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《公司 2022 年度独立董事述职报告》，并将在
2022 年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2022 年度董事会工作报告》和《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
3.审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2022 年度财务决算报告》。
4.审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2023 年度财务预算报告》。
5.审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并报表
实现归属于母公司股东的净利润 399,837,098.45 元，母公司报表实现净利润
385,287,233.15 元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的
10%提取法定盈余公积金 38,528,723.31 元后，截至 2022 年 12 月 31 日母公司报
表累计未分配利润为 518,534,509.68 元（含结转以前年度未分配利润）。
为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，
履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”等相关承诺，保持利润分配
政策的持续性和稳定性，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发
展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：
（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体 2022 年度实现净利润的 20%提取
任意盈余公积金 77,057,446.63 元；提取任意盈余公积金后，截至 2022 年 12 月
31 日母公司累计可供股东分配利润为 441,477,063.05 元。
（2）现金分红预案：以 2022 年 12 月 31 日总股本 400,010,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），共计需派发现金红利
180,004,500.00 元，母公司结余的累计未分配利润 261,472,563.05 元结转至以
后年度分配。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前，
公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分配总
额不变的原则相应调整。
本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司在《首
次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划，公司的现金分红水平
与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》。
6.审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2022 年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2022 年
年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。
7.审议通过《关于 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
8.审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关审计报告，
保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见》、《广州地铁设计研究院股份有限公司内部控制审计报告
（2022 年度）》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
9.审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关鉴证报告，
保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见》、《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2022 年度募集资
金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于广
州地铁设计研究院股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查
报告》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2022 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）。
10.审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意
见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独
立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券
有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司部分募集资金投资项目重
新论证并延期的核查意见》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投
资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-014）。
12.审议通过《关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了专项报告，具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事
关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《关于广州地铁设计研
究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
13.审议通过《关于 2022 年度关联交易情况确认及 2023 年度日常关联交易
预计的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事林志元、王晓斌、王鉴在
交易对方广州地铁集团有限公司任职，为关联董事，回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发
表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合
证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2022 年度关联交易情
况确认及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2022 年度关联交
易情况确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。
13.审议通过《关于非独立董事、监事薪酬方案的议案》
在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事按照所担任职务、岗位和工作
绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取非独立董事、监事职务薪酬；未在公
司担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。利益相关的非独立董事农兴
中、王迪军、廖景、林志元、王晓斌、王鉴回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》。
14.审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》
根据公司《高级管理人员考核与薪酬管理方案》，结合公司 2022 年度经营状
况，对公司高级管理人员 2022 年度经营业绩情况进行考核，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，确定高级管理人员 2022 年度薪酬。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。利益相关兼任高级管理人员的
董事农兴中、王迪军、廖景回避了表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》。
15.审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023 年度向银行
申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-016）。
16.审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年度股
东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 30 日
