地铁设计:2022年度董事会工作报告2023-03-30
广州地铁设计研究院股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年,广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《董事会议事规则》等公司相关制度,本着对全体股
东负责的态度,恪尽职守、勤勉尽责,切实履行股东大会赋
予的董事会职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董
事会各项决议的实施,推动公司规范运作水平的提高和公司
各项业务的可持续高质量发展。现就公司董事会 2022 年度
工作情况报告如下:
一、2022 年公司经营情况
2022年,是公司全面布局新一轮战略规划的关键之年,
也是加快建设“轨道上的大湾区”的攻坚之年。报告期内,
公司全力落实加快轨道交通建设中心任务,全面推进全国46
个城市43条设计总体总包(总承包)及12条咨询线路的生产
任务,保障6条(段)新线高质量开通运营。优化内部管理模
式,加大科研创新力度,提升资本运作能力,培育多元业务
发展,超额完成全年经营指标,其中:实现营业收入24.76亿
元,较上年同期增长4.02%;实现净利润4.06亿元,首次突破
4亿元,较上年同期增长12.28%;营业净利率16.40%,较上年
同期增长1.21个百分点。先后荣获中国专利优秀奖、广东及
河南省级科技进步一等奖、中国城市轨道交通科技进步奖、
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中国交通运输协会科学技术奖等81个奖项,顺利通过新版
AAA质量管理体系分级认证审核,成功入选国家“科改示范企
业”。
二、董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
2022 年,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》等相关规定进行董事会会议的筹备、
召集和召开。报告期内,公司共召开董事会 6 次,会议审议
通过了以下议案,具体如下:
序号 会议届次 召开时间 审议议案
1.《关于签署日常经营合同暨关联交易事项的议
案》
第二届董事会 2022 年
1 2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
第四次会议 1 月 24 日
议案》
3.《关于组织架构调整的议案》
1.《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
2.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
3.《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
4.《关于 2022 年度财务预算报告的议案》
5.《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
6.《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
7.《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议
第二届董事会 2022 年 案》
2 第五次会议 3 月 29 日 8.《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》
9.《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期
的议案》
10.《关于 2021 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明的议案》
11.《关于 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年
度日常关联交易预计的议案》
12.《关于 2022 年度非独立董事、监事薪酬方案
的议案》
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
13.《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》
14.《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的
议案》
15.《关于修订<公司章程>的议案》
16.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
17.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
18.《关于聘任总法律顾问的议案》
19.《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》
第二届董事会 2022 年
3 1.《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
第六次会议 4 月 25 日
1.《关于补选董事会审计委员会委员的议案》
第二届董事会 2022 年
4 2.《关于聘任公司副总经理的议案》
第七次会议 7 月 21 日
3.《关于组织架构调整的议案》
1.《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》
第二届董事会 2022 年 2.《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况
5 第八次会议 8 月 17 日 的专项报告的议案》
3.《关于 2022 年半年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的议案》
1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
2.《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议
第二届董事会 2022 年 案》
6 第九次会议 10 月 26 日
3.《关于续聘会计师事务所的议案》
4.《关于择期召开临时股东大会的议案》
(二)董事会组织股东大会召开情况
2022 年,公司董事会依照《公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定和要
求,组织召开了 2 次股东大会,具体会议审议情况如下:
序号 会议届次 召开时间 审议议案
1.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
2022 年
1 2021 年度股东大会 2.《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
4 月 25 日
3.《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
3
序号 会议届次 召开时间 审议议案
4.《关于 2022 年度财务预算报告的议案》
5.《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
6.《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
7.《关于 2021 年度关联交易情况确认及 2022
年度日常关联交易预计的议案》
8.《关于 2022 年度非独立董事、监事薪酬方
案的议案》
9.《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
10.《关于修订<公司章程>的议案》
11.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
1.《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的
2022 年第一次临时 2022 年
2 议案》
股东大会 12 月 5 日
2.《关于续聘会计师事务所的议案》
(三)独立董事履行职责情况
2022 年,公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司
章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定和要求,诚
信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责,积极参与公司
治理和决策活动,对公司在发展、制度完善和财务管理等方
面提出了很多专业性建议。在董事会会议审议议案时,通过
事前意见和发表独立意见等方式,对公司关联交易、利润分
配、聘任审计机构及其他需要独立董事发表意见的事项,发
表了独立董事意见,维护了公司和全体股东的合法权益,对
董事会审议的各项议案和其他事项没有提出异议。
(四)董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略委员会四个专门委员会。2022 年度,董事会各
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专门委员会严格按照议事规则规定,以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行各自职责,充分发挥了专业优势和职能作用,
为董事会科学高效决策、不断完善公司治理结构、提高公司
管理水平、促进公司发展等方面起了积极的作用。
1.董事会审计委员会履职情况
2022 年,公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《公
司审计委员会工作细则》等有关要求,认真履行了监督、检
查职责。主要工作包括:审议公司关联交易、财务预决算报
告及定期报告等事项,对于公司续聘会计师事务所、内部审
计计划等事项进行沟通与讨论,并形成意见。
2.董事会薪酬与考核委员会履职情况
2022 年,公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、
《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定,认真履行
职责,制定了公司非独立董事、高级管理人员薪酬与考核方
案。
3.董事会提名委员会履职情况
2022 年,公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《公
司提名委员会工作细则》等有关规定,秉着勤勉尽责的态度,
积极主动、专业高效地履行职责,对公司聘任高级管理人员
等事项进行了讨论和审议。
4.董事会战略委员会履职情况
2022 年,公司董事会战略委员会根据《公司章程》、《公
司战略委员会工作细则》的有关要求积极开展相关工作,结
合行业发展态势和公司发展的实际情况,对公司组织架构调
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整及募投项目重新论证并延期等事项进行了讨论和审议。
四、报告期内董事会其他事项
(一)规范化治理情况
2022 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关规定及公司制度的要求,公司董事会及专门
委员会规范、高效运作和审慎、科学决策,公司严格履行信
息披露义务,积极开展投资者关系管理工作,提升公司治理
水平。报告期内,公司治理的实际状况符合上述法律法规及
中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规
范性文件要求。
(二)投资者关系管理
2022 年,公司认真贯彻保护投资者权益的要求,高度重
视投资者关系管理,积极各个维度开展投资者关系管理和维
护工作,通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话
及互动易等多种渠道和方式,保证与投资者的沟通渠道畅通,
让投资者更加便捷、及时地了解公司情况,传递公司投资价
值,为公司树立了良好的资本市场形象。
(三)信息披露情况
2022 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》,
认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公
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司规范运作水平和透明度,最大程度保护投资者利益。
五、2023 年董事会重点工作
2023 年,公司要充分发挥总体总包及设计龙头作用,统
筹开展各地生产任务,围绕“12433”发展战略,加速多元业
务培育,提升设计品质、加强科研创新、完善公司治理,全
面完成年度各项生产经营指标。2023 年董事会重点工作包括:
(一)紧紧围绕公司发展战略和经营目标,充分发挥公
司的核心竞争优势,认真检查、督促经营管理层有效落实和
严格执行公司战略规划、经营计划以及股东大会、董事会通
过的各项决议,推动公司高质量发展。
(二)董事会及各专门委员会要认真履行职责,确保董
事会及各专门委员会规范、高效运作,不断优化完善公司治
理结构,提高规范运作水平,加强内控制度建设,坚持依法
治理企业,保障公司健康、稳定、可持续发展。
(三)扎实做好董事会日常工作,按规定程序组织召开
股东大会、董事会,严格执行股东大会通过的各项决议,积
极实施董事会各项决议,进一步发挥董事会各专门委员会的
职能,保障公司持续稳健发展。
(四)严格按照相关法律法规的要求,加强信息披露和
投资者关系管理工作,严格按照相关监管要求做好信息披露
工作,及时履行信息披露义务,确保公司信息披露的公平、
及时、真实、准确和完整,保持公司信息披露的高质量水准;
加强投资者关系管理工作,多渠道、多层次地与投资者沟通
交流,加深投资者对公司的了解和认同,有效传递公司价值,
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树立良好公司形象。
特此报告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 28 日
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