部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见


                           华泰联合证券有限责任公司
     关于广州地铁设计研究院股份有限公司部分募集资金投资
                     项目重新论证并延期的核查意见

        华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
    作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”、“公司”或“发
    行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
    《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
    圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
    号——保荐业务》等法律法规的规定，对地铁设计部分募集资金投资项目重新论
    证并延期事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

        经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230 号文核准，公司已向社
    会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格 13.43 元/股，募集
    资金总额为人民币 537,334,300.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币
    488,034,846.28 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 10 月 16
    日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地铁设
    计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A 股）4,001 万股后实收股本的验资
    报告》（信会师报字[2020]第 ZC10540 号）。公司对募集资金进行了专户存储，
    并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目及使用情况

        根据公司已公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，截至 2022 年 12
    月 31 日，公司募投项目使用计划与使用情况如下：

                                                                      单位：人民币万元
序                                      项目投资      募集资金     累计投入     募集资金
                   项目名称
号                                        总额        投资金额       金额       使用进度
1     生产能力提升项目                  27,193.64      11,573.80   11,671.13     100.84%
2     信息化系统升级项目                15,715.50      15,715.50     3,751.62     23.87%


                                        1
                                                  部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

序                                            项目投资       募集资金    累计投入     募集资金
                      项目名称
号                                              总额         投资金额      金额       使用进度
3        研发中心建设项目                         6,708.00    6,708.00     6,781.77    101.10%
4        智能超高效地铁环控系统集成服务项目   11,522.95      11,522.95      104.32       0.91%
5        装配式建筑研发及产业化项目               3,283.23    3,283.23     2,384.33     72.62%
                      合计                    64,423.32      48,803.48    24,693.17     50.60%


    三、本次募投项目延期及调整的原因及具体情况

          公司募集资金投资的“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化
    项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但受具体项目投入进度影响，部
    分项目建设进度未达预期，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。公司根据
    募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对部分募投项目进行延
    期，将“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”达到预计可
    使用状态时间由 2023 年 6 月 30 日调整为 2024 年 6 月 30 日，具体如下：

    序                                         调整前                       调整后
                   项目名称
    号                                 达到预定可使用状态日期       达到预定可使用状态日期
     1    信息化系统升级项目              2023 年 6 月 30 日             2024 年 6 月 30 日
     2    装配式建筑研发及产业化项目      2023 年 6 月 30 日             2024 年 6 月 30 日


    四、对募投项目的重新论证

          根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
    运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
    金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性等重新进行论
    证，决定是否继续实施该项目。公司对“信息化系统升级项目”进行了重新论证：

          （一）项目建设的必要性

          “十四五”期间，公司将积极推动“设计+数字科技”战略发展模式，利用
    BIM 技术和数据互联互通，实现生产过程和生产管理过程数字化，逐步形成智
    能设计、智能审图能力，进一步提升公司设计生产效率。通过实施本项目，可以
    有效实现公司与外部参与方的信息共享和数据整合，实现在项目策划、运行和维
    护的全生命周期中信息的共享和传递；本项目的实施可以有效提高设计效率，通


                                              2
                                         部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见


过协同设计系统满足各单位设计人员的信息同步需求，实现各专业人员的协同工
作；可以帮助公司实现内部统一协调与管理，打造一套覆盖综合管理系统、市场
经营管理系统、项目管理系统等全面、高效的信息化管理体系，实现资源优化配
置和管理能力的快速提升。综上所述，本项目的实施符合公司战略发展要求，有
利于提升公司设计生产效率。

    （二）项目建设的可行性

    城市轨道交通工程咨询行业处于城市轨道交通产业链的上游环节，具备技术
性强、科技含量高等特征，属于知识、技术密集型行业。经过多年发展，公司拥
有一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍，可以有效保障公司
信息化建设的稳步前进；公司拥有一套成熟的管理方针和保障制度，保障了公司
信息化建设有章可循，为公司的信息化发展奠定坚实基础；公司在信息化系统建
设、运用及维护方面积累了大量经验，为本项目的实施提供了经验和技术支持。
综上所述，本项目的实施具有可行性。

五、募投项目延期对公司经营的影响

    本次对部分募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身
业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未
改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、独立董事、监事会对部分募投项目延期的意见

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，
同意将“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”达到预计可
使用状态时间由 2023 年 6 月 30 日调整为 2024 年 6 月 30 日。公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    （一）独立董事意见


                                     3
                                       部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见


    公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规
定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。同意公司将募投项目进行延期。

    （二）监事会意见

    公司本次关于募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，
不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项
目进行延期。

七、保荐机构核查意见

    经核查，地铁设计本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司第二届董事
会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表明确
同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施
的实际情况基础上作出的安排，未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响
募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。保荐机构对地铁设计本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
                                          部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                            刘   恺                          张宁湘




                                              华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                               年     月    日




                                      5