大洋生物：关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商登记的公告2020-11-09
证券代码：003017 股票简称：大洋生物 公告编号：2020-008
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并
办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）
于 2020 年 11 月 6 日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变
更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大洋生物科技集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2415 号）核准，并经深圳证券交
易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000,000 股，
公司股票已于 2020 年 10 月 26 日在深圳证券交易所正式上市。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（瑞华验字[2020]33130001
号）《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币 45,000,000 元变更
为人民 币 60,000,000 元， 公司股 本由 人民 币 45,000,000 股变 更为人 民币
60,000,000 股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公
司（上市）”。
二、变更经营范围的情况
变更前：
公司的经营范围：一般项目：生产：工业级、食品添加剂级碳酸钾（工业级、
食品添加剂级碳酸氢钾）、工业级、农业级氯化铵、2-氯-6-氟苯甲醛系列（副产：
盐酸、工业氢氟酸、氟化钠）、异双醚（半缩醛）、盐酸氨丙啉（副产：工业硫酸、
甲醇、亚磷酸、甲基硫酸钠、盐酸）、兽药预混剂、磷霉素钠（副产：右旋苯乙
胺）等医药产品、热电；服务：生物技术的技术开发，医药中间体、兽药、饲料
添加剂、生物科技产品的技术开发、成果转让；加工：药品、食品添加剂；批发、
零售：化工产品（除危险化学品和易制毒化学品），食品添加剂，饲料添加剂，
医药中间体；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
变更后（删除原经营范围中加粗字体部分）：
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：生产：工业级、食品添加剂级碳
酸钾（工业级、食品添加剂级碳酸氢钾）、工业级、农业级氯化铵、2-氯-6-氟苯
甲醛系列（副产：盐酸、工业氢氟酸、氟化钠）、异双醚（半缩醛）、盐酸氨丙啉
（副产：工业硫酸、甲醇、亚磷酸、甲基硫酸钠、盐酸）、兽药预混剂、磷霉素
钠（副产：右旋苯乙胺）等医药产品、热电；服务：生物技术的技术开发，医药
中间体、兽药、饲料添加剂、生物科技产品的技术开发、成果转让；加工：药品、
食品添加剂；批发、零售：化工产品（除危险化学品和易制毒化学品），食品添
加剂，饲料添加剂，医药中间体；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
三、修订《公司章程》的情况
根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
并结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现拟将《浙
江大洋生物科技集团股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体情况
如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】 第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证
日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
社会公众发行人民币普通股【 】股，于 行人民币普通股不超过 1,500 万股，于 2020
【 】年【 】月【 】日在深圳证券 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。
交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】 第六条 公司注册资本为人民币 6,000 万
万元。 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：生产：工业级、食品添加剂级碳 一般项目：生产：工业级、食品添加剂级碳
酸钾（工业级、食品添加剂级碳酸氢钾）、 酸钾（工业级、食品添加剂级碳酸氢钾）、
工业级、农业级氯化铵、2-氯-6-氟苯甲醛 工业级、农业级氯化铵、2-氯-6-氟苯甲醛
系列（副产：盐酸、工业氢氟酸、氟化钠）、 系列（副产：盐酸、工业氢氟酸、氟化钠）、
异双醚（半缩醛）、盐酸氨丙啉（副产：工 异双醚（半缩醛）、盐酸氨丙啉（副产：工
业硫酸、甲醇、亚磷酸、甲基硫酸钠、盐酸）、 业硫酸、甲醇、亚磷酸、甲基硫酸钠、盐酸）、
兽药预混剂、磷霉素钠（副产：右旋苯乙胺） 兽药预混剂、磷霉素钠（副产：右旋苯乙胺）
等医药产品、热电；服务：生物技术的技术 等医药产品、热电；服务：生物技术的技术
开发，医药中间体、兽药、饲料添加剂、生 开发，医药中间体、兽药、饲料添加剂、生
物科技产品的技术开发、成果转让；加工： 物科技产品的技术开发、成果转让；加工：
药品、食品添加剂；批发、零售：化工产品 药品、食品添加剂；批发、零售：化工产品
（除危险化学品和易制毒化学品），食品添 （除危险化学品和易制毒化学品），食品添
加剂，饲料添加剂，医药中间体；货物进出 加剂，饲料添加剂，医药中间体；货物进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后 法律、行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营）；其他无需报经审批的一切合法 方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭
项目。（除依法须经批准的项目外，凭营业 营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，
危险化学品生产（依法须经批准的项目，经 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 经营项目以审批结果为准）。
营项目以审批结果为准）。
第十九条 公司股份总数为【 】 万 第十九条 公司股份总数为 6,000 万股，
股，均为普通股。 均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 司 所有 ，本 公司 董事 会将收 回其 所得 收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定执行的，股 证券监督管理机构规定的其他情形，卖出
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 该股票不受 6 个月时间限制。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前 款 所 称 董事 、 监事 、 高 级管 理 人
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有 权书 面请 求监 事会 向人民 法院 提起 诉 有 权书 面请 求监 事会 向人民 法院 提起 诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
若董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定给公司造成损失，或者公司的控股股东、
实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失，依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构（以下简称
“投资者保护机构”）持有本公司股份的，
可以为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公
司法》及本条前述规定的限制。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 第四十一条 公司下列对外担保行为，应
当 在董 事会 审议 通过 后提交 股东 大会 审 当 在董 事会 审议 通过 后提交 股东 大会 审
议。 议。
（一）公司对其他任何单位和个人提供 （一）公司对其他任何单位和个人提供
任何金额的单向担保。 任何金额的单向担保（合并报表内子公司除
（二）公司对其他任何互保单位和个人 外）。
提供的担保金额达到如下标准，应当提交股 （二）公司对其他任何互保单位和个人
东大会审议： 提供的担保金额达到如下标准，应当提交股
1、公司及公司控股子公司的对外担保 东大会审议：
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 1、公司及公司控股子公司的对外担保
后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
2、按照担保金额连续十二个月内累计 后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 2、按照担保金额连续十二个月内累计
的50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
3、按照担保金额连续十二个月内累计 的50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 3、按照担保金额连续十二个月内累计
30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
4、为资产负债率超过70%的担保对象提 30%的担保；
供的担保； 4、为资产负债率（以被担保人最近一
5、单笔担保额超过最近一期经审计净 年经审计财务报表或者最近一期财务报表
资产10%的担保； 数据孰高为准）超过70%的担保对象提供的
6、对股东、实际控制人及其关联方提 担保；
供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净
7、法律法规及规范性文件要求需经股 资产10%的担保；
东大会审批的其他对外担保事项。 6、对股东、实际控制人及其关联方提
前款第3项担保，应当经出席会议的股 供的担保；
东所持表决权的三分之二以上通过。 7、法律法规及规范性文件要求需经股
东大会审批的其他对外担保事项。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召 第五十六条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以书面形式通知各股东，临时股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以书面形式通 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。 知各股东。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 表决权股份的股东或者投资者保护机构作
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
票权提出最低持股比例限制。 东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应
当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者中国
证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围； 的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司证券发行文件和定期
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 报告签署书面确认意见。保证公司及时、
确、完整； 公平地披露信息，所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况 确、完整。董事无法保证证券发行文件和
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 定期报告内容的真实性、准确性、完整性
权； 或者有异议的，应当在书面确认意见中发
（六）法律、行政法规、部门规章及本 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
章程规定的其他勤勉义务。 不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员， 司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）公司董事会设立审计、战略、
本章程授予的其他职权。 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公 司重大 事项 应当由 董事会 集体 决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见。监
事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的 真实 性、 准确 性、 完整性 或者 有异 议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述 理由 ，公 司应 当披 露。公 司不 予披 露
的，监事可以直接申请披露；
第一百七十八条 公司指定【 】 第一百七十八条 公司指定《证券时报》及
以及中国证监会指定的其他报纸和深圳证 /或中国证监会指定的其他证券类刊物及巨
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公
披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省杭州市市场监督管理局最近 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本办法由公司董事会拟定， 第二百零五条 本章程由公司董事会拟定，
经公司股东大会审议通过后，自公司首次公 自公司股东大会审议通过之日起生效，由公
开发行股票之日起生效，由公司董事会负责 司董事会负责解释。
解释。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督
管理部门登记为准。
本次变更注册资本、公司类型、修改《公司章程》的事项，尚需提交 2020
年第五次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理
相关工商变更登记手续。
四、备查文件
浙江大洋生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。
浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日
