浙江大洋生物科技集团股份有限公司
                           总经理工作细则

                                第一章 总则

    第一条 为规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的行为，保障总经理等高级管理人
员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

    第二条 总经理、副总经理、财务总监（以下合称“高级管理人员”）履行
职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定。

                     第二章 高级管理人员的职权范围

                           第一节 高级管理人员的职责

    第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利
益，并负有下述忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反本公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。高级
管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下
列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （三）自觉接受审计部门的例行审计，如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                          第二节 总经理职权范围

    第六条 公司设总经理1人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。

    第七条 总经理在公司董事会领导下，负责主持公司的日常生产经营和管理
工作，并承担相应责任。

    第八条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表或工会的
意见。

    第九条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总
经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副
总经理代行职权。

                        第三节 副总经理及职权范围

    第十条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

    第十一条 副总经理的职权范围为：

    （一）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

    （二）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

    （三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；

    （四）负责召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；

    （五）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；

    （六）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

    （七）总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

    （八）完成总经理分配的其他工作。

                         第四节 财务总监职权范围

    第十二条 公司设财务总监1名，财务总监的职权范围为：

    （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

    （二）根据法律、法规的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董
事会批准；

    （三）根据《公司章程》的有关规定和全国中小企业股份转让系统的要求，
按时完成编制公司年度、半年度财务报告，并保证其真实性；

    （四）对公司及子公司财务人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、
晋升、调动、奖惩由财务总监审定后报请总经理审批；

       （五）对业务资金运用进行审核，管控税务风险，并负相应责任；

       （六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；

       （七）做好公司与金融机构的联系与沟通，保证正常经营所需的金融支持；

       （八）编制和分解财务预算，对执行情况进行汇总并编制财务决算报告；

       （九）完成总经理分配的其他工作。

                           第三章 总经理办公会议制度

                                第一节 一般规定

       第十三条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题
的会议，是总经理行使职权的主要形式。

       总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以
总经理决定指令方式做出。

       第十四条 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开
的临时会议。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行。经理级会议和临
时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议文件具有可执行性的，也
应依前款规定予以执行。

       第十五条 公司综合办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、
会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨
论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经
理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会议记录的保管期限为十年。

       第十六条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出
席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员
意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指
示有关人员及时向其通报会议内容。
       第十七条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或
主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

       第十八条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。
研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

       与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论
事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

       第十九条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论
的秘密事项。

                               第二节 经理级会议

       第二十条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限
于：

       （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

       （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品
开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

       （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

       （四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

       （五）拟定公司内部管理机构设置方案；

       （六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

       （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

       （九）协调多个副总经理、职权范围的重要事项；

       （十）对本工作细则的具体规定做出解释；

       （十一）其他需要公司经理级会议审议的事项。

       第二十一条 公司经理级会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，
总经理因事不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。

    第二十二条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监及总
经理助理，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事
长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。

    第二十三条 参加经理级会议的总经理、副总经理、财务总监有权提出会议
议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。
提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。总经理应指定职能部门监督落实
经理级会议决议事项，由决议实施部门或监督部门向总经理汇报决议的执行情况。
如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是
否改变原决定。

    第二十四条 召开经理级会议，总经理应指示公司综合办公室提前3天将会议
通知、会议议题及有关材料送达与会的副总经理、财务总监及有关人员。

    第二十五条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据
具体情况分别做出如下决定：

    （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员
的多数意见后作出决议；

    （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁
置再议；

    （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议
题，总经理有最终决定权。非由总经理主持会议的，主持人应将会议情况报告给
总经理后，由总经理决定后执行。

    第二十六条 经理级会议所讨论的事项应制作会议纪要，会议形成的决议或
决定以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

    第二十七条 公司副总经理、有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提
出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。

                             第三节 临时会议
    第二十八条 总经理针对其职权范围内的紧急或特定专门事项可以召开总经
理临时会议讨论决策。

    第二十九条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议
的议题确定。

    第三十条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会
议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。

    第三十一条 总经理决定召开临时会议，应指示公司综合办公室提前1天通知
与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。

    第三十二条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十五条、第二
十六条之规定。

    第三十三条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时
提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

                           第四节 总经理调度会

    第三十四条 总经理调度会讨论的事项主要包括：

    （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

    （二）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

    （三）部署公司各部门的工作任务；

    （四）听取各部门负责人的工作汇报；

    （五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的执行情况，落实当月生产、
销售、资金回笼以及技改等日常工作任务；

    （六）研究各部门提出需要解决的重要问题；

    （七）总经理认为应当讨论的其他事项。

    第三十五条 调度会原则上每月召开一次，由总经理召集及主持；总经理因
事无法履行职责的，可以指派1名副总经理召集、主持。
    第三十六条 调度会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、总经理
助理、各子公司、分厂和部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参
加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席调度会。

    第三十七条 公司副总经理、财务总监、总经理助理及各部门负责人在其分
管、协办范围内可提出专项议题提案，提交调度会讨论，但调度会原则上并不针
对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否该事项提交最近一次的经理级会议
或召开临时会议审议决策。

    第三十八条 总经理召开调度会应指示公司综合办公室提前3天通知与会人
员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。

    第三十九条 调度会形成的决定由公司综合办公室负责针对会议讨论的事项
拟制文件，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。

    第四十条 经理级会议、总经理临时会议以及调度会的会议纪要或文件应在
会议结束之日起五个工作日内分送参会人员，扩大发送范围由总经理决定。

    第四十一条 需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后
由公司综合办公室负责收回。参加会议人员应当严格执行保密纪律，不得私自传
播密级会议内容和议定事项。

          第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

    第四十二条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营
管理事项及其他事项。

    第四十三条 针对下列事项，总经理应在做出决定或在总经理办公会议作出
决议后提交董事会审议：

    （一）公司交易事项达到下列标准之一的：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）董事会认为必要的其它事项。

    低于上述第一款所列金额的交易事项由总经理办公会议审议通过后，报公司
董事长批准后执行。

    根据公司章程规定应当提交董事长审议的重大事项，董事长可以在权限范围
内授权总经理行使。

    第四十四条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。

    第四十五条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。

    第四十六条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章
规定的制度和程序执行。

    第四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。

    第四十八条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可
以授权副总经理签订。

    第四十九条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会
审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。

                             第五章 报告制度

    第五十条 总经理应每半年以书面形式向董事会和监事会报告工作，及时向
董事长提交总经理办公会会议纪要和公司月度财务报表，以及日常经营中的重要
事项，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

    （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

    1、对公司董事会决议事项的执行情况；

    2、公司资产、资金的使用情况；

    3、公司资产保值、增值情况；

    4、公司主要经营指标的完成情况；

    5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

    6、与股东发生关联交易的情况；

    7、公司经营中的重大事件；

    8、董事会要求报告的其他事项。

    （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

    1、公司财务管理制度的执行情况；

    2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

    3、与股东发生关联交易的情况；

    4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为（若发生）；

    5、监事会要求报告的其他事项。

    第五十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保
证其真实性。

    第五十二条 遇有重大事故、突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接
到报告后立即报告董事长。

    第五十三条 公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他
报告事项。

                         第六章 绩效评价与激励约束机制

       第五十四条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的绩效评价由董
事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。除根据公司章程应
由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负
责组织。

       第五十五条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻
重，给予相应的处罚。

       总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和
程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执
行。

       第五十六条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励
安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。高
级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

       第五十七条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭
受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                              第七章 本细则的修改

       第五十八条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

       （一）国家有关法律、行政法规、部门规章修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规、部门规章后，本细则规定的事项与前述法律、行政法规、部门规章的
规定相抵触；

       （二）公司章程或经公司股东大会审议通过的规章制度修改后，本细则规定
的事项与公司章程或规章制度的规定相抵触；

       （三）董事会决定修改本细则。

       第五十九条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后
生效。

                               第八章 附则

    第六十条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体
程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

    第六十一条 本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”、“低于”不
含本数。

    第六十二条 本细则未尽事宜，按照现行有效的相关法律、行政法规、部门
规章及公司章程执行。

    第六十三条 本细则自公司董事会会议通过之日起执行。

    第六十四条 本细则的解释权属于董事会。