上海市锦天城律师事务所
   关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
          2020 年第五次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
               关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
                         2020 年第五次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大洋生物科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第五次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 11 月 6 日，公司召
开第四届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。
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     公司已于 2020 年 11 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
发出并在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《关
于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会
的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 25 日下午 13：30 在公司会议室如期
召开，召开地点为浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路 22 号。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 25 日 9:15
至 9:25,9:30 至 11:30 及 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2020 年 11 月 25 日 9:15 至 15:00。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共      75   名，代表有表决
权股份       29,575,415          股，所持有表决权股份数占公司股份总数的
49.2924        %,其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相 关材料， 出席本 次股东大 会现场会 议的股东 及股东 代表共       71
名，均为截至 2020 年 11 月 20 日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限责
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任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份
29,571,815 股，占公司股份总数的          49.2864      %。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计           4     名，代表
有表决权股份                3600      股，占公司股份总数的     0.0060         %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计          64   名，代表有表
决权股份                 12,713,102      股，占公司有表决权股份总数的
21.1885          %。

     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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       本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

       1、《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办
理工商登记的议案》

       同意          29，575，415                      股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的         100          %；反对              0         股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的         0.0000        %；弃权             0          股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的            0.0000         %。本议案 通过                          。

       2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

       同意    29,572,815          股， 占出席会议股东 所持有效表决权股 份总数的
99.9912       %；反对           2,600                  股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的       0.0088         %；弃权     0                股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的           0.0000        %。本议案               通过                  。

       其中，中小投资者股东表决情况：

       同意      12,710,502                    股，占出席会议的中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的             99.9795         %；反对                2600              股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的                            0.0205          %；弃权 0
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的                                0.0000      %。

       3、《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》

       同意         29，575，415              股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          100        %；反对          0                股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的          0.0000      %；弃权        0             股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的          0.0000         %。本议案                       通过          。

       其中，中小投资者股东表决情况：
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       同意         12,713,102           股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表
决权股份总数的           100       %；反对        0        股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的                         0.0000             %；弃权 0
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的                 0.0000          %。

       4、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

       同意         29，575，415          股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          100        %；反对         0       股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的          0.0000     %；弃权       0     股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的          0.0000         %。本议案          通过      。

       5、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

       同意         29，575，415          股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          100        %；反对         0       股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的          0.0000     %；弃权       0     股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的          0.0000         %。本议案          通过           。

       6、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

       同意         29，575，415          股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          100        %；反对         0       股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的          0.0000     %；弃权       0     股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的          0.0000         %。本议案          通过           。

       7、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

       同意         29，575，415          股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          100        %；反对         0       股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的          0.0000     %；弃权       0     股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的          0.0000         %。本议案          通过           。

       8、《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员股份变动管理制度>的议案》

       同意         29，575，415          股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
上海市锦天城律师事务所                                                           法律意见书


数的          100        %；反对          0          股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的          0.0000      %；弃权       0          股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的          0.0000          %。本议案               通过          。

       9、《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

       同意         29，575，315           股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          99.9997         %；反对             100       股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的             0.0003     %；弃权         0      股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的             0.0000         %。本议案              通过         。

       10、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

       同意         29，575，315           股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          99.9997         %；反对             100       股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的             0.0003     %；弃权         0      股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的             0.0000         %。本议案              通过         。

       11、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

       同意         29，575，315           股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          99.9997         %；反对             100       股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的             0.0003     %；弃权         0      股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的             0.0000         %。本议案              通过         。

       12、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》

       同意         29，575，415           股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          100        %；反对          0          股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的          0.0000      %；弃权       0          股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的          0.0000          %。本议案               通过          。

       13、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》

       同意         29，575，415           股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          100        %；反对          0          股，占出席会议股东所持有效表决权
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股份总数的          0.0000     %；弃权       0     股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的          0.0000       %。本议案            通过       。

       14、《关于修订<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

       同意         29，575，415          股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的          100        %；反对         0       股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的          0.0000     %；弃权       0     股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的          0.0000       %。本议案            通过       。

       本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第五次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

       本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

       （以下无正文）
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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有
      限公司 2020 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                              经办律师：

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      负责人：                                            经办律师：
                     顾功耘                                                       张子夜



                                                                                年      月      日




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