证券代码：003017            股票简称：大洋生物     公告编号：2021-093


                 浙江大洋生物科技集团股份有限公司

                   关于吸收合并全资子公司的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10
月 15 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全
资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：
    为优化管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司上海泰洋化工
有限公司（以下简称“上海泰洋”），吸收合并完成后，上海泰洋法人资格将被
注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
    本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。

    一、吸收合并双方的基本情况

    （一）吸收方
    名称：浙江大洋生物科技集团股份有限公司
    住所：浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路 22 号
    法定代表人：陈阳贵
    注册资本：6000 万元
    成立日期：1976 年 1 月 1 日
    经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；生物质液体燃料生产工艺研
发；生物基材料技术研发；复合微生物肥料研发；基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；饲料原料销售；食品添
加剂销售；肥料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
兽药生产；发电、输电、供电业务；货物进出口；港口经营；危险化学品生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司（母公司）总资产为 1,081,129,284.40 元（以
下数据均以人民币为单位，下同），净资产为 861,551,562.99 元。2020 年 1-12
月，营业收入为 678,820,105.31 元，净利润为 66,341,218.24 元。（以上财务数据
已经审计）。
    截至 2021 年 9 月 30 日，公司（母公司）总资产为 1,156,856,681.21 元，净
资产为 894,180,787.58 元。2021 年 1-9 月，营业收入为 561,344,150.33 元，净利
润为人民币 65,593,532.36 元。（以上财务数据未经审计）。
    （二）被吸收方
    名称：上海泰洋化工有限公司
    住所：中国(上海)自由贸易试验区东方路 989 号(中达广场)3 楼 7 号席位
    法定代表人：林建平
    注册资本：1000 万元
    成立日期：2001 年 9 月 20 日
    经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、金属材料、建材、橡塑制品、机电设备、汽车配件、百货、针
纺织品、五金交电、食品添加剂的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），以上相关业务的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2020 年 12 月 31 日，上海泰洋总资产为 26,215,233.29 元，净资产为
15,145,081.07 元。2020 年 1-12 月，营业收入为 121,742,557.91 元，净利润为
2,234,110.13 元。（以上财务数据已经审计）。
    截至 2021 年 9 月 30 日，上海泰洋总资产为 20,028,336.48 元，净资产为
17,247,289.72 元。2021 年 1-9 月，营业收入为 138495787.01 元，净利润为人民
币 2,102,208.65 元。（以上财务数据未经审计）。
    上海泰洋为公司 100%控制的全资子公司。

    二、吸收合并的方式、范围及相关安排

    （一）本次吸收合并的方式
    公司通过整体吸收合并的方式合并上海泰洋，吸收合并完成后公司存续经营，
上海泰洋予以注销。
    （二）本次吸收合并的范围
    本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并后的存续公司将依法继承上海泰洋
的全部资产、负债及其他一切权利与义务。
    （三）本次吸收合并的相关安排
    1、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商
等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
    2、公司吸收合并完成后，公司的注册资本保持不变，公司股权结构及公司
董事、监事、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

    三、本次吸收合并对公司的影响

    （一）本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高运营效率，实现整体效
益最大化，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。
    （二）上海泰洋为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，
因此本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性的影响，不会损害公司及股东
的利益。

    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

    根据《公司章程》有关规定，提请股东大会授权管理层办理本次吸收合并相
关的一切事宜，包括但不限于确定合并基准日、协议文本的签署、相关资产的转
移、工商注销登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。

    五、关于吸收合并子公司的独立董事意见
    本次吸收合并全资子公司上海泰洋化工有限公司的表决程序合法、有效，符
合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能优化
管理架构，提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全
体股东的利益。我们一致同意公司吸收合并全资子公司上海泰洋化工有限公司，
同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    公司第四届董事会第二十七次会议决议。

    特此公告

                                     浙江大洋生物科技集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2021 年 10 月 19 日