浙江大洋生物科技集团股份有限公司

                    独立董事 2021 年度述职报告（张群华）



         作为浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
     2021 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等
     法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2021 年度工
     作中恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项
     发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用，切实维护公司整
     体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2021 年度的履职情况汇报
     如下：
         一、出席会议的情况
         作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
     的义务。2021 年度公司共召开 8 次董事会、4 次股东大会，本人本着勤勉务实和
     诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，
     没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
         2021 年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
独立董事姓    本报告应参   以现场或通   委托出席董   缺席董事会   是否连续两   出席股东大

名            加董事会次   讯方式出席   事会次数     次数         次未亲自参   会次数

              数           董事会次数                             加董事会会

                                                                  议

张群华        7            7            0            0            0            4

         二、发表独立意见的情况
         根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定，本
     人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议案，
     并发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
         （一）对公司 2021 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议的
     相关事项发表了独立意见
         经审阅相关资料，我们认为，叶剑飞先生具备履行高级管理人员职责所必需
的工作能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且在禁入期的情况。对叶剑飞先生聘任的提名和表决程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意聘任其担
任公司副总经理。
    （二）对公司 2021 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议的
相关事项发表了事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见

    本次审议事项为满足公司及子公司的资金需求，优化财务结构，有利于公司
及子公司的发展和生产经营需要。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。董事会对本次事
项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意将《关于公司与
子公司向银行融资及公司与关联方为子公司提供担保的议案》提交第四届董事会
第二十三次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    （1）本次关联担保行为将有利于满足公司经营发展的需要，不存在损害公
司及股东利益的情形；

    （2）为支持公司经营发展，关联人为公司向银行借款提供担保，不收取任
何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

    （3）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程
序合法、合规，我们同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    （三）对公司 2021 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议的
相关事项发表了事前认可及独立意见
    1、事前认可意见
    （1）关于 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见
    公司预计 2021 年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生
的，关联交易内容与定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小
股东利益的情形；我们同意公司制定的 2021 年度日常关联交易计划，相关交易
有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产
经营活动的顺利进行。同意将该事项提交至董事会审议，与本次交易有关联关系
的董事应回避表决。
    （2）关于续聘公司 2021 年度审计机构的事前认可意见
    中汇所具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服
务的经验和能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能满足公司 2021
年度相关审计的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
    2、独立意见
    （1）关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    本次关联交易在提交公司第四届董事会第二十四次会议前，我们已经事前认
可。公司董事会对关联交易的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事进行了
回避表决。公司预计 2021 年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动
而产生的，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易价格公允；交易过程公平、
合理，且已履行了相关审批程序；董事会表决时关联董事进行了回避，不会对公
司的独立性产生影响，不存在损害公司其他股东和公司利益的情形。我们同意本
议案。
    （2）关于 2021 年度开展金融衍生品交易业务的独立意见
    为保证公司主营业务的稳健发展，公司开展金融衍生品投资业务，主要投资
与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成
本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。公司已建立了《金融衍生品
交易业务管理制度》，能够有效规范金融衍生品投资行为，控制金融衍生品投资
风险。本议案已经通过公司董事会审议表决通过。本议案审议程序合法有效。
    （3）关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
    本次变更会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，续
聘的中汇所具备相应的业务能力和审计资格。本次续聘会计师事务所的程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益，尤其
是中小股东利益的情形。同意续聘中汇所为公司 2021 年度审计机构，并同意将
此议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （4）关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
（证监会公告（2013）43 号）及《公司章程》的相关规定，我们认为，公司董
事会提出的《关于 2020 年度利润分配预案的议案》符合相关法律、法规以及其
他规范性文件及《公司章程》的要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、
盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，满
足股东合理回报并兼顾公司的可持续发展。综上所述，我们同意 2020 年度公司
利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     （5）关于会计政策变更的独立意见
     公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准
则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
     （6）关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况的独立意
见
     公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬符合公司所处的行业、规模
的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、
规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于
公司的长远发展和规范治理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案，并同意将董事、监事薪酬情况提交公司 2020 年年度股东
大会审议。
     （7）关于《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
     经审阅《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司 2020
年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制
的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整、客观地
反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。我们同意该报告。
     （8）关于《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，基本
达到合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略的内部控制目标；公司内部控制机制基本
完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均按照相关内控制度
规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意该报告。
    （四）对公司 2021 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议的
相关事项发表了独立意见
    1、关于 2021 半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的
独立意见
    （1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    报告期内以及以前期间发生并累计至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）报告期内公司对外担保情况
    本报告期内，公司及子公司无实际对外担保发生额。截至 2021 年 6 月 30
日，公司为子公司福建舜跃实际担保余额 4,987.05 万元，除此之外，公司及子
公司无其他对外担保。
    我们认为，公司已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审
议和披露程序，已经建立了完善的对外担保管理制度，严格遵守《公司法》和《公
司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司对外提供担
保是为满足公司及子公司的资金需求，优化财务结构，有利于公司及子公司的发
展和生产经营需要。公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实。
    2、关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审阅《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：
公司 2021 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司董事会编制的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （五）对公司 2021 年 10 月 15 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议
的相关事项发表了独立意见
    1、关于公司部分募投项目延期实施的意见
    本次募投项目延期是根据公司募投项目的客观实际情况做出的审慎决定，符
合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。本次募投项目延期的决策程序合法、有效，符合有关上市公
司募集资金管理的有关规定。我们同意公司本次募投项目延期的事项。
    2、关于公司吸收合并全资子公司的意见
    本次吸收合并全资子公司上海泰洋化工有限公司的表决程序合法、有效，符
合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能优化
管理架构，提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全
体股东的利益。我们一致同意公司吸收合并全资子公司上海泰洋化工有限公司，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    3、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
    公司在保障募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 25,000.00 万元的闲
置募集资金进行现金管理，投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，
产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过 12 个月）低风险
投资产品，且该投资产品不用于质押。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率。公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投
资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司及子公司福建舜跃使
用闲置募集资金不超过 25,000.00 万元进行现金管理，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
    4、关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的意见
    公司使用不超过 15,000.00 万元（含 15,000.00 万元）闲置自有资金用于现
金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，也
不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司将使用不超过 15,000.00 万元（含 15,000.00 万元）闲置自有资金
用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述使
用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
    （六）对公司 2021 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议
的相关事项发表了事前认可及独立意见
    1、关于公司换届选举第五届董事会董事相关事项的独立意见
    公司董事会同意提名陈阳贵先生、汪贤玉先生、涂永福先生、仇永生先生、
关卫军先生、郝炳炎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，韩秋燕女士、
曾爱民先生、姜晏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选
举通过之日起三年。我们一致认为：
    （1）公司第四届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，
现因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
    （2）公司第五届董事会 9 名董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。
    （3）本次换届选举的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，董事会对
非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，董事会换届选举的审议和表决程序
符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效，
不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。
    （4）经充分了解上述 9 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们
未发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所有关业务
规则规定的不能担任公司董事、高级管理人员的情形，其亦未曾受到过中国证监
会和深圳证券交易所任何处罚。前述 9 名董事候选人全部具备担任公司董事的资
格。
    （5）经充分了解本次提名的 3 名独立董事候选人的职业、学历、职称、工
作经历、兼职等情况，我们未发现其存在中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所独
立董事备案办法》规定的不能担任独立董事的情况。前述 3 名独立董事候选人具
有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。
    （6）综上，我们同意上述 9 名董事候选人（包括 6 名非独立董事候选人和
3 名独立董事候选人）的提名，并同意将本次董事会换届选举相关议案提交公司
股东大会审议。其中 3 名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交
易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    2、关于回购公司股份方案的独立意见
    （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等相关规定，董事会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定。
    （2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者
利益，增强投资者信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股
权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更
大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。公
司本次股份回购具有必要性。
    （3）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资
金总额不低于人民币 6,300 万元（含本数）、且不超过人民币 12,600 万元（含本
数），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经
营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可
行。
    综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具
备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方
案。
    三、对公司现场调查情况
    2021 年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司生产经营并对财务管理、
内部控制等情况进行检查；通过视频会议、电话和邮件方式，与公司董事、高管
人员保持密切联系；关注外部媒体及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有
关公司的报道，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
    四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
    1、按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，对公司年度利润分配、
募集资金的存放与使用、对外担保、内部控制、股份回购等重大事项情况进行调
查了解，对董事会上所审议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的
意见和建议，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公
司和中小股东的合法权益。
    2、关注公司信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对公司信
息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司信息
披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
办法》的有关规定。
    3、关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；关注
传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握；了解公
司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。
    五、培训和学习情况
    本人主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件，对各类新发及修订
的文件制度进行研习，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小
股东合法权益的思想意识。
    六、本人其他工作
    1、报告期内不存在提议召开董事会的情况；
    2、报告期内不存在提议解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
    4、报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件，对本人各项工作的开展
给予了大力的配合；本人也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开前认
真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    以上是本人作为公司的独立董事在 2021 年度履职情况的汇报。
    特此报告，谢谢！
                                    独立董事：
                                                    张群华
                                                 2022 年 4 月 18 日