财通证券股份有限公司关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

                  变更部分募集资金用途的核查意见



    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江
大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“大洋生物”或“公司”）首次公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，
对大洋生物变更部分募集资金用途事项进行了核查，核查的具体情况及意见如下：

    一、变更募集资金投资项目概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2415 号文核准，公司首次发行
人民币普通股（A 股）股票 1,500.00 万股，发行价为每股人民币为 28.85 元，募
集资金总额为人民币 43,275.00 万元，扣除券商承销佣金及保荐费 2,547.17 万元
和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 2,458.14 万元后，公司本次
募集资金净额为 38,269.69 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 10 月 20 日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2020]33130001 号）。

    为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据深圳证券交易所相关
规定及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，保证专款专
用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集
资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

    （二）募集资金使用计划及使用情况

    截至 2022 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使
用情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                         截至 2022 年 3 月
序号            项目名称             项目投资总额    募集资金使用金额
                                                                           31 日使用金额
         年产 2.5 万吨碳酸钾和 1.5
 1                                       20,880.95           17,868.12           11,339.85
         万吨碳酸氢钾项目
 2       含氟精细化学品建设项目          19,843.70           16,980.26                0.00
 3       补充流动资金项目                 4,000.00            3,421.31            3,421.31
               合计                      44,724.65           38,269.69           14,761.16

       （三）拟变更募集资金投资项目的基本情况

        根据公司业务发展及资金需求情况，为提高募集资金使用效率，拟终止“含
氟精细化学品建设项目”的募集资金使用，将原计划用于该项目募集资金人民币
17,598.22 万元（含募集资金利息收入扣除银行结算费后的净额 55.59 万元、现金
管理收益 562.36 万元）用于投资新建“三氟乙酰系列产品项目”。本次变更募
集资金金额（不含已结息利息和现金管理收入）占公司首次公开发行股票实际募
集资金净额的 44.37%。本次变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       （四）新募投项目需履行的报批或备案程序

       1、“三氟乙酰系列产品项目”（新项目）于 2019 年 3 月 18 日经邵武市工
业信息化和商务局备案（备案编号：闽工信备[2019]H020018 号）；

       2、2021 年 1 月 18 日经南平市生态环境局审批，取得项目环境影响报告书
批复（环评批复：南环保审函[2021]2 号）；

       3 、 2022 年 3 月 9 日 项 目 进 行 工 业 项 目 报 建 （ 项 目 报 建 编 号 ：
3507812203091401）。

       4、2022 年 4 月 11 日经邵武市工信与商务局审批，取得项目节能审批意见
（能评批复：邵工信商务[2022]38 号）。

       二、变更募集资金投资项目具体原因

       （一）原募投项目计划和实际投资情况

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“含氟精细化学品建设项目”，
2019 年 1 月 30 日经邵武市发展改革和科技局备案确认（项目编号：闵发改备
[2019]H020012 号），项目备案的建设起止时间为 2019 年 7 月至 2021 年 6 月。
其后，分别于 2021 年 7 月、2021 年 11 月 18 日，通过福建省投资项目在线审批
监管平台申请，经邵武市发展改革和科技局确认，出具了《福建省投资项目备案
证明（内资）》，最终将该项目建设完成时间变更为 2023 年 10 月。公司董事会于
2021 年 10 月 15 日，披露了《关于公司部分募投项目延期实施的公告》（公告编
号：2021-091）。

    项目实施主体为子公司福建舜跃。项目拟建 2100t/a 氟苯生产装置、1420t/a
对氟苯甲酰氯生产装置和 1000t/a4,4'-二氟二苯甲酮生产装置及副产品生产配套
装置。项目总投资 1.98 亿元，其中建设投资 17,472.31 万元，铺底流动资金 2,371.39
万元。建设投资具体构成情况如下：

  序号             项目             金额（万元）              比例（%）
   一      工程费用                            14,458.71               82.75%
    1      建筑工程                             3,490.70               19.98%
    2      设备购置                             6,310.69               36.12%
    3      主要材料                             2,345.78               13.43%
    4      安装工程                             2,311.54               13.23%
   二      其他费用                             1,719.35                  9.84%
   三      基本预备费                           1,294.25                  7.41%
            合计                               17,472.31              100.00%

    项目建设期 2 年，投产第一年达产 50%，投产第二年达产 80%，投产第三
年全部达产。项目达产，预计实现平均年销售收入 26,900.68 万元，税后内部收
益率 28.60%，投资回收期为 6.45 年（含建设期）。

    截至 2022 年 3 月 31 日，原募投项目暂未实施投入，未使用募集资金存放于
募集资金专户中，未使用募集资金余额为人民币 17,598.22 万元（含募集资金利
息收入净额 55.59 万元、现金管理收益 562.36 万元）。

    （二）原募投项目缓建原因

    公司原计划以募集资金投建的“含氟精细化学品建设项目”，其中的氟苯和
对氟苯甲酰氯产品公司自身拥有经验证的生产工艺技术；4,4'-二氟二苯甲酮中试
生产技术由大连理工大学提供。

    2021 年底，福建舜跃包括氟苯生产线在内的“年产 1500 吨 2-氯-6-氟苯甲醛
等芳香烃系列产品”项目取得安全生产许可，现有工艺技术生产的氟苯完全产品
满足质量标准要求，产品单耗控制在合理区间，但因装备材质选择方面存在缺陷，
影响产品连续生产的正常运行，产品成规模地正常商业化生产，存在一定的工艺
和安全隐患，生产工艺技术仍在进一步研究开发中。在装备技术瓶颈未突破前，
公司需审慎控制本项目的投资。待相关技术障碍突破后，再作项目建设决定。

    鉴于“含氟精细化学品建设项目”募集资金长期处于闲置状态，为提高募集
资金使用效率，拟将该项目的募集资金投资于“三氟乙酰系列产品项目”，其他
募集资金投资项目不变。

    新募投项目与原募投项目均属于含氟精细化学品领域，新募投项目“三氟乙
酰系列产品项目”于 2019 年 3 月 18 日经邵武市工业信息化和商务局备案确认（项
目编号：闵工信备[2019]H020018 号）。为避免三氟乙酸原料 HCFC133a 采购困
难，增加了原料向后延伸工艺研究。2022 年 1 月 7 日，项目办理了变更手续，
完成时间延期至 2023 年 12 月底之前（该项目原计划为福建舜跃继“含氟精细化
学品建设项目”后实施的第三期项目）。

    2021 年 1 月 18 日经南平市生态环境局审批，取得项目环境影响报告书批复
（环评批复：南环保审函[2021]2 号）；

    2022 年 3 月 9 日项目进行工业项目报建（项目报建编号：3507812203091401）。

    项目主产品三氟乙酸乙酯是有机氟化合物、医药、农药、液晶及染料等行业
的重要原料，辉瑞新冠特效药 Paxlovid 的研发与生产，促使该业务快速成长，符
合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，抓住投资时机，抢占市
场空间。

    三、新募投项目情况说明

    （一）新项目基本情况

    1、项目名称：三氟乙酰系列产品建设项目
    2、实施主体：福建舜跃科技股份有限公司

    3、实施地点：福建省邵武市金塘工业园行岭平台泉岭路 10 号

    4、建设内容：建设年产三氟乙酸乙酯 3811.5t，1,1,1-三氯三氟乙烷 2089.87t，
三氟乙酸 3117.57t（若有生产三氟乙酸乙酯时，该产品不出售，作其原料使用），
二氟氯乙酸 213.79t。当三氟乙酸作为产品出售时，三氟乙酸乙酯产能根据三氟
乙酸出售量按比例减少。

    项目工艺路线采用三氯乙烯原料，先氟化生成 HCFC-133a，经氯化生成
HCFC-123，再用氧气氧化生产三氟乙酸，最后在无硫酸的条件下酯化生产三氟
乙酸乙酯的绿色工艺，根治了传统工艺硫酸汞重金属污染的难题，也避免了大量
副产硫酰氯的问题，其余三废排放也很少。通过原料的向后延伸，有利于实现纵
向一体化。

    5、项目投资计划：总投资 18,000.00 万元，其中固定资产投资 13,000.00 万
元。流动资金 5,000.00 万元。项目拟使用募集资金 17,598.22 万元（实际金额以
实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入。

    （二）项目可行性分析

    1、新冠特效药的新增需求，加剧了供需紧张状况

    本项目三氟乙酰系列产品包括三氟乙酸、三氟乙酸乙酯、1,1,1-三氯三氟乙
烷等。项目中的三氟乙酸乙酯产品国内市场经过多年的发展已具有一定的规模，
目前国内的年生产能力约 10000 吨左右，实际需求约 12000-13000 吨，存在一定
的市场缺口。

    三氟乙酸乙酯可作为 Paxlovid 中 3CL 蛋白酶抑制剂 PF-07321322 的化学原
料之一。Paxlovid 系辉瑞公司研发生产新冠病毒治疗特效药，为口服小分子新冠
病毒治疗药物，用于治疗成人伴有进展为重症高风险因素的轻至中度新型冠状病
毒肺炎（COVID-19）患者，例如伴有高龄、慢性肾脏疾病、糖尿病、心血管疾
病、慢性肺病等重症高风险因素的患者。本项目产品作为其化学原料之一，随着
抗新冠病毒 Paxlovid 药物的获批，市场缺口将进一步扩大，该项目的实施可有效
填补目前三氟乙酰系列产品的产能缺口。
    2、独具的绿色工艺技术，提升了行业竞争能力

    目前，世界各国三氟乙酸工业化制备主流工艺是采用以 HCFC-113 为原料，
先用路易酸试剂,如 AlCl3，将其重排成 CF3CCl3 再经 SO3 处理，可得 CF3COCl；
还有从 CF3Br 出发，在金属催化剂作用下与 CO2 反应等，或以汞盐为催化剂，
以三氧化硫为氧化剂的催化氧化法生产三氟乙酸，该路线反应条件温和，对设备
要求不高，缺点是汞盐毒性较大。而且每吨产品副产 1.1 吨硫酰氯，由于提纯困
难，均采用水解、中和、排放的方法，生产成本还高，而且污染问题十分突出。

    公司原创的技术路线另辟蹊径，在综合考虑成本、环保、安全各方面因素的
前提下，拟建项目工艺路线采用三氯乙烯原料，经过氟化、氯化、氧化、酯化等
工艺过程生产三氟乙酸、三氟乙酸乙酯。根治了传统工艺硫酸汞重金属污染的难
题，也避免了大量副产硫酰氯的问题，其余三废排放也很少，而且成本方面具有
较大的优势。

    3、卓有经验的技术和业务团队，保证了项目实施的可行性

    公司拥有一支具备丰富经验的管理团队和生产经营团队，随着公司战略目标
调整和不断发展壮大，公司将持续引进骨干人才，为公司源源不断输入新鲜血液，
实现新老融合。在生产工艺方面，含氟化学品产品品质不仅仅取决于生产设备，
也与关键生产岗位员工的经验水平密切相关。公司在这些关键岗位上配置了经验
丰富的技术员工，经验优势确保了生产稳定性和品质优势突显，为公司的持续健
康发展和本次募集投资项目的顺利实施打下了坚实的基础。

    （三）项目选址

    新募投项目选址为子公司福建舜跃厂区内的预留地块，项目占地面积 10 亩。

    （四）项目实施面临的风险及应对措施

    1、市场风险

    市场风险主要来自以下几个方面，一是市场供需实际情况与市场预测值发生
偏离；二是项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化；三是项目产品
的主要原材料的实际价格与预测值发生较大偏离。
    公司在生产经营的过程中要敏锐把握市场动态，主动顺应市场发展趋势。未
雨绸缪，积极加强公司核心竞争力建设，增强自身能力，降低生产成本，提升品
牌影响力。

       2、管理风险

    随着资产和经营规模的扩大，对公司管理层提出了更高要求和更新的挑战，
如果不能及时优化运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来
管理风险。同时，如不能采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才，
给人才一个稳定而持续的职业发展通道，将对公司未来发展产生不利影响。

    公司将确保董事会、股东大会和监事会规范运作，充分履行其决策、监督职
能，强化独立董事作用，保障重大决策的科学性、安全性及可行性。加强规范化、
数据化管理，确保管理的高效执行落地，降低管理风险。公司将持续实施股权激
励或员工持股计划，来有效调动公司员工的积极性、主动性和创造性，使公司员
工的个人成长与企业的长远发展有效地结合在一起，不断增强企业的竞争力和活
力。

       3、安全管理风险

    项目生产过程，有部分工序涉及高危工艺，如果员工违反安全操作规程，存
在发生安全事故的可能性，生产过程预防或应急管理不当，造成公司人员伤亡和
财产损失。

    公司严格遵守国家相关法律法规及相关技术规范要求进行生产装置建设，在
组织生产经营过程中，对安全、消防、生产管理、机器设备操作等进行严格规范，
根据生产工艺要求，配备更为完备的安全设施；制定和完善事故预警、处理预案；
加强现场安全检查与监督，消除事故隐患。不断提升自动化控制水平，增强本质
安全能力，使整个生产过程处于受控状态，保障生产安全运行。

       4、项目建设进度的风险

    新募投项目在公司规划用地中实施。目前，建筑工程的设计和施工前的准备
工作正在按计划进行，但是由于新型疫情的多点散发，未能得到完全控制，导致
客户订单需求未来可能会存在一定的波动，同时，建设施工进度、当地政府部门
的工作效率、员工招募计划和工厂投产进度等也会受疫情影响存在一定的不确定
性。

      公司会密切关注疫情形势，积极配合相关部门做好疫情防控工作。同时，公
司将积极与相关政府部门保持沟通，做好相关工作，全力推进审批及备案进程。

       （五）项目经济效益分析

       1、项目进度

      建设期为 18 个月，计划进度如下：

 序号           项目内容            起始时间              完成时间
  1          设计院可研报告      2022 年 1 月 1 日    2022 年 3 月 31 日
  2             项目立项         2022 年 1 月 1 日    2022 年 8 月 31 日
  3             工程设计         2022 年 4 月 1 日    2022 年 8 月 31 日
  4                  采购        2022 年 6 月 1 日    2023 年 3 月 31 日
  5            土建、安装        2022 年 9 月 1 日    2023 年 6 月 30 日
  6              试生产          2023 年 7 月 1 日    2023 年 8 月 31 日
  7           正式投入生产       2023 年 9 月 1 日

       2、生产目标负荷

      项目建成后生产负荷第一年以70%计，第二年以100%计，第三年及以后各
年以100%计。

       3、财务评价结论

   经测算，项目达产后年均销售收入 33,999.78 万元，年均利润总额 13,050.41
万元。项目投资利润率 72.50%，资本净利润率 54.38%，投资内部收益率税前
76.96%，税后 59.55%。所得税后项目投资回收期 3.02 年。（以上数据为公司依
据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境
及工厂实际投产进度，敬请投资者注意投资风险。）

       四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

      本次变更部分募集资金用途是依据公司发展战略以及业务发展需要作出的
审慎决策，新募投项目与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于公司进一步
提高盈利水平，增强公司综合竞争力。符合公司的长远发展战略和全体股东的利
益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情形。

    五、相关审核程序及意见

     公司于 2022 年 4 月 18 日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司董事、独
立董事、监事会对该事项发表了同意意见，上述事项尚需提交 2021 年年度股东
大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司本次变更部分募集资金用途的事项，主要是根据市场情况，并着眼于公
司未来发展规划的需要；公司对新募投项目已进行了认真的分析和论证，新募投
项目属于公司的主营业务，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，
符合全体股东的利益，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形；
公司本次变更部分募集资金用途，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定及公司
《募集资金管理制度》，也履行了必要的审批程序；因此，我们一致同意公司本
次变更部分募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司本次变更部分募集资金用途，有利于公司的长远发展和提高募集资金的
使用效率，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及股东、特别是中小股
东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的相关规定。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：大洋生物本次变更部分募集资金用途的事项，已经
公司董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，尚需提交公司股东
大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制
度》的要求。本次变更部分募集资金用途，是公司根据自身业务发展需要，经研
究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股
东合法利益的情形。

    综上，保荐机构对大洋生物本次变更部分募集资金用途事项无异议。

    （以下无正文）