浙江大洋生物科技集团股份有限公司
                          独立董事工作制度

                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称
《独董规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规，并结合《浙江大洋生物科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”），制定本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独董规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司或挂牌公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设立独立董事，独立董事人数占公司董事至少包括三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第六条 公司上市后，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    担任独立董事应当同时符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《独董规则》和本工作制度第三章所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    除符合上述基本条件外，独立董事候选人还应无下列不良记录：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
上市公司董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；

    （九）深圳证券交易所规定的其他情形。

                            第三章 独立董事的独立性

       第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）法律、
行政法规、部门规章和公司章程等规定的其他人员；

    （九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相
关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。

    独立董事的任职资格应按照适用的法律法规重新经过中国证监会和深圳证
券交易所的核准。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

       第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

       第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。

       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于相关法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

       第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定要求的法定人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。

                             第五章 独立董事的职权

       第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）及需要提交股东大会审议的关联交易
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

       第十九条 独立董事行使第十八条第二款第（一）项至第（六）项职权，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十八条第二款第（七）项职权，
应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。

    第十八条第二款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。

    如第十八条第二款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

       第二十条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                             第六章 独立董事的义务

       第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责,包括按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股
东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人、或者其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时
通知公司,必要时应提出辞职。

    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况（如有）；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                           第七章 独立董事的独立意见

    第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生
品种投资等重大事项；

    （十一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十二）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项明确、清楚地发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
意见应当明确、清楚。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

    第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                      第八章 公司为独立董事提供必要的条件

       第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。

       第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

       第二十九条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到上市地证券交易所办理公告事宜。

       第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行
使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。

       第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。

    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                 第九章 附则

    第三十四条 本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定执行。

    第三十五条 本工作制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。

    第三十六条 本工作制度经由公司董事会负责制定并解释，经股东大会批准
后生效，修改时亦同。