大洋生物：第五届董事会第五会议决议公告2022-06-28
证券代码：003017 股票简称：大洋生物 公告编号：2022-072
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
五届董事会第五次会议于 2022 年 6 月 27 日以现场及通讯结合形式召开，会议通
知已于 2022 年 6 月 20 日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈
阳贵先生主持，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，公司监事及高级
管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于<浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》
1.议案内容：为了建立和完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，有效
调动管理者和员工的积极性，贯彻落实“拼搏奋斗，开拓创新，追求卓越，同创
共享”的公司核心价值观，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、保留优秀管
理人才和业务骨干。公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及公司
同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）摘要》。独立董事对该事项发表了独立意见。
2、回避表决情况：因董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝
炳炎为本次员工持股计划的参与对象，作为关联董事回避表决，其他 3 名非关联
董事参与表决。
3.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于<浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持
股计划管理办法>的议案》
1.议案内容：为规范公司 2022 年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》
《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定公司《2022 年员工持股计划管理
办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》。
2、回避表决情况：因董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝
炳炎为本次员工持股计划的参与对象，作为关联董事回避表决，其他 3 名非关联
董事参与表决。
3.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股
计划相关事宜的议案》
1.议案内容：为保证公司 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股
计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关
具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划；
（3）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有
人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关
事宜；
（6）授权董事会决定本员工持股计划参与配股、增发、可转债等融资事项；
（7）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应
调整；
（8）授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士
代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实
施完毕之日内有效。
2、回避表决情况：因董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝
炳炎为本次员工持股计划的参与对象，作为关联董事回避表决，其他 3 名非关联
董事参与表决。
3.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他法律法规、规范性文件
的规定，并结合公司实际发展需求，拟对现行《浙江大洋生物科技集团股份有限
公司章程》中的有关条款进行相应修订，并提请股东大会授权公司管理层根据上
述变更办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公
司章程>的公告》（公告编号 2022-080）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员股份变动管理
制度>的议案》
1.议案内容：为加强浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事、监事和高级
管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定，特修订本制度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司董事、监事、高级管理人员股份变动管理制度》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：为进一步完善浙江大洋生物科技集团股份有限公司治理结构，
切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，并结合
《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》，修订本工作制度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司独立董事工作制度》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公
司法》、 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特修订本制
度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司对外担保管理制度》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》
1.议案内容：为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高
公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，结合公司的实
际情况，特修订本制度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司对外提供财务资助管理制度》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
1.议案内容：为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来
的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等以及其他国家法律、法规的相关规
定，结合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司制度，修订本制
度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司对外投资管理制度》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
1.议案内容：为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股
股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，修订本规范。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司控股股东、实际控制人行为规范》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
1.议案内容：为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，
加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，
促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护投资者特别是广大社会
公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
修订本制度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司投资者关系管理制度》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于募投项目进入试生产的议案》
1.议案内容：近日，公司募投项目之一“年产 2.5 万吨碳酸钾和 1.5 万吨碳
酸氢钾项目”的剩余生产装置及配套设施已完成工程主体建设和设备安装、调试
等各项准备工作。试生产方案经专家组评审通过，已具备试生产条件，公司将按
照产品工艺、生产流程分阶段有序安排试生产各项工作。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募投项目
进入试生产的公告》（公告编号 2022-089）。独立董事对该事项发表了独立意见。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
1、议案内容：公司将于 2022 年 7 月 13 日下午 14：00 在公司会议室召开浙
江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2022-075）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 28 日
