大洋生物:第五届董事会第五会议决议公告2022-06-28
证券代码:003017 股票简称:大洋生物 公告编号:2022-072
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第
五届董事会第五次会议于 2022 年 6 月 27 日以现场及通讯结合形式召开,会议通
知已于 2022 年 6 月 20 日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈
阳贵先生主持,会议应出席的董事 9 人,实际出席的董事 9 人,公司监事及高级
管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决,一致通过如下议案:
(一)审议通过《关于<浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持
股计划(草案)>及其摘要的议案》
1.议案内容:为了建立和完善公司、股东与员工之间的利益共享机制,有效
调动管理者和员工的积极性,贯彻落实“拼搏奋斗,开拓创新,追求卓越,同创
共享”的公司核心价值观,充分调动员工的积极性和创造性,吸引、保留优秀管
理人才和业务骨干。公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了
《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露
的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》及公司
同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划(草案)摘要》。独立董事对该事项发表了独立意见。
2、回避表决情况:因董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝
炳炎为本次员工持股计划的参与对象,作为关联董事回避表决,其他 3 名非关联
董事参与表决。
3.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
4.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(二)审议通过《关于<浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持
股计划管理办法>的议案》
1.议案内容:为规范公司 2022 年员工持股计划的实施,公司根据《公司法》
《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规及规范性文件的规定和要求,制定公司《2022 年员工持股计划管理
办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露
的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》。
2、回避表决情况:因董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝
炳炎为本次员工持股计划的参与对象,作为关联董事回避表决,其他 3 名非关联
董事参与表决。
3.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
4.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股
计划相关事宜的议案》
1.议案内容:为保证公司 2022 年员工持股计划(以下简称“本次员工持股
计划”)的实施,董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关
具体事宜,具体授权事项如下:
(1)授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;
(2)授权董事会实施本员工持股计划;
(3)授权董事会决定员工持股计划的变更和终止,包括但不限于变更持有
人确定依据、员工持股计划管理模式等事项;
(4)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定;
(5)授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关
事宜;
(6)授权董事会决定本员工持股计划参与配股、增发、可转债等融资事项;
(7)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在存续期内相关法律、法
规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应
调整;
(8)授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利;
(9)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项,除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事会授权的适当人士
代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实
施完毕之日内有效。
2、回避表决情况:因董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝
炳炎为本次员工持股计划的参与对象,作为关联董事回避表决,其他 3 名非关联
董事参与表决。
3.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
4.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(四)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司章程指引(2022 年修订)》及其他法律法规、规范性文件
的规定,并结合公司实际发展需求,拟对现行《浙江大洋生物科技集团股份有限
公司章程》中的有关条款进行相应修订,并提请股东大会授权公司管理层根据上
述变更办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修订<公
司章程>的公告》(公告编号 2022-080)。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员股份变动管理
制度>的议案》
1.议案内容:为加强浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事、监事和高级
管理人员所持公司股份及其变动的管理,依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定,特修订本制度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《公司董事、监事、高级管理人员股份变动管理制度》。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(六)审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容:为进一步完善浙江大洋生物科技集团股份有限公司治理结构,
切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益,促进公司规范运作,根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规,并结合
《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》,修订本工作制度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《公司独立董事工作制度》。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(七)审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容:为有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公
司法》、 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》以及其他相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,特修订本制
度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《公司对外担保管理制度》。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(八)审议通过《关于修订<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》
1.议案内容:为依法规范公司对外提供财务资助行为,防范财务风险,提高
公司信息披露质量,确保公司经营稳健,根据《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定,结合公司的实
际情况,特修订本制度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《公司对外提供财务资助管理制度》。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(九)审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
1.议案内容:为规范公司的对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来
的风险,有效、合理的使用资金,使资金的时间价值最大化,依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等以及其他国家法律、法规的相关规
定,结合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司制度,修订本制
度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《公司对外投资管理制度》。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(十)审议通过《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
1.议案内容:为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范公司控股
股东、实际控制人行为,切实保护公司和中小股东的合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》的规定,结合公司实际情况,修订本规范。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《公司控股股东、实际控制人行为规范》。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
(十一)审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
1.议案内容:为进一步完善公司治理结构,规范公司投资者关系管理工作,
加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,
促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系,切实保护投资者特别是广大社会
公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,
修订本制度。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《公司投资者关系管理制度》。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(十二)审议通过《关于募投项目进入试生产的议案》
1.议案内容:近日,公司募投项目之一“年产 2.5 万吨碳酸钾和 1.5 万吨碳
酸氢钾项目”的剩余生产装置及配套设施已完成工程主体建设和设备安装、调试
等各项准备工作。试生产方案经专家组评审通过,已具备试生产条件,公司将按
照产品工艺、生产流程分阶段有序安排试生产各项工作。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于募投项目
进入试生产的公告》(公告编号 2022-089)。独立董事对该事项发表了独立意见。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(十三)审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
1、议案内容:公司将于 2022 年 7 月 13 日下午 14:00 在公司会议室召开浙
江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会,审议相关议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》(公告编号 2022-075)。
2.议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
三、备查文件
(一)第五届董事会第五次会议决议;
(二)独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 28 日