大洋生物：上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司实施2022年员工持股计划的法律意见书2022-07-09
上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见书
致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受浙江大洋生物
科技集团股份有限公司（以下称“大洋生物”或“公司”）委托，就大洋生物本次
拟实施的 2022 年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规
和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，
并已经得到大洋生物以下保证：大洋生物提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务
标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供大洋生物为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》规定，由建德市大洋化工有限公司整体变更设立的股
份有限公司，于 2009 年 12 月 25 日在杭州市工商行政管理局取得股份公司的营业执
照。
2020 年 9 月 28 日，经中国证监会证监许可[2020]2415 号《关于核准浙江大洋
生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行
人民币普通股 1,500 万股。经深圳证券交易所出具的深证上〔2020〕960 号文批准，
发行人股票于 2020 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“大洋生
物”，股票代码“003017”。
2、公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330100143956405Y 的《营业执照》，注册资本为人民币 6,000 万元，法定代表人
为陈阳贵，住所为浙江省大洋镇朝阳路 22 号。
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法
设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程
规定的需要公司终止的情形。
综上，本所律师认为，大洋生物为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2022 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《浙江大洋生物
科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2022 年员工
持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容如下：
（一）公司董事会制定的本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自《2022 年
员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止。
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（二）参与员工持股计划人员范围为与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同
的员工。
（三）员工持股计划的资金来源于拟参与本次员工持股计划的人员（以下简称
“持有人”）的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（四）本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的大洋生物 A
股普通股，截至 2022 年 6 月 14 日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价
交易方式累计回购公司股份 2,800,000 股，占公司总股本的 4.67%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
（五）本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理
委员会（以下简称“管理委员会”），授权管理委员会代表本次员工持股计划行使
股东权利，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权公司证
券法务部管理本次员工持股计划的具体实施相关事宜。
本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定，对本次员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见出具之
日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第
（一）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自
愿参与原则的要求。
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3、经查阅《2022 年员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
4、根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为与
公司或子公司签订劳动合同或聘用合同的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《2022 年员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
1 小项的规定。
6、根据《2022 年员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户回购的大洋生物 A 股普通股，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的规定。
7、根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自
《2022 年员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 各锁定期满后，本次员工持股计
划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配，每期解锁比例
分别为 40%、30%和 30%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8、根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
数量不超过 280 万股。本次员工持股计划通过非交易性过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本次员工持股计划受让公司回购股
票的价格为 15.73 元/股。在本次员工持股计划公告日至本次员工持股计划完成回购
股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
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9、本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议是本次员工持股计划的内部
管理最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议成立管理委
员会，授权管理委员会代表本次员工持股计划行使股东权利，切实维护本次员工持
股计划持有人的合法权益；管理委员会授权公司证券法务部管理本次员工持股计划
的具体实施相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、经查阅《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下
事项作出了明确规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例
等；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（4）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集、表决程序、表
决权行使机制；
（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（7）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（8）员工持股计划管理机构的选任；
（9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（11）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；
（12）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
（13）其他重要事项。
上述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》第
6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等相关规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体发布的公告，截至
本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2022 年 6 月 15 日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2022 年 6 月 27 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《2022
年员工持股计划（草案）》，关联董事均回避表决，符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2022 年 6 月 27 日对《2022 年员工持股计划（草案）》发
表了独立意见。公司监事会于 2022 年 6 月 27 日发表审核意见，认为公司实施本次
员工持股计划有助于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持
续、健康发展。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部
分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2022 年 6 月 28 日在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告
了上述董事会决议、《2022 年员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会
意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请锦天城对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
6、本次员工持股计划需由 2022 年 7 月 13 日召开的公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东大会审议通
过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等相关规定。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《2022 年员工持股计划（草案）》和第五届董事会第五次会议及第五届监
事会第四次会议决议，本次员工持股计划涉及相关董事、监事的，在董事会、监事
会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工
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持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
本次员工持股计划在股东大会审议实际控制人、董事、监事、高级管理人员等参与
对象的交易相关提案时将回避表决。因此，本所律师认为，本次员工持股计划回避
表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《2022 年员工持股计划（草案）》，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，若本次员工持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经持有人会议审议
通过后方可参与，且由管理委员会制定、执行本次员工持股计划在存续期内参与公
司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。因此，本所律师认为，
本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所
规定的一致行动关系，具体如下：
1、本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，
员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及关联人石琢、
曾邵平、汪贤高、陈倍自愿放弃在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，且
承诺不担任管理委员会任何职务，因此本次员工持股计划与上市公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不构成一致行动关系。
3、本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持
有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市
公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
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七、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2022 年 6 月 28 日在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会
决议、《2022 年员工持股计划（草案）》及摘要、《浙江大洋生物科技集团股份有
限公司 2022 年员工持股计划管理办法》等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》等相关规定；除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行
现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划的回避表决安排和本次员工持股计划在
公司融资时参与方式均符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定；本
次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动
关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；公司已根据《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露
义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份
有限公司实施 2022 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 波
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 李 青
年 月 日
