上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
        实施 2022 年员工持股计划的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


                          上海市锦天城律师事务所
                 关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
                         实施 2022 年员工持股计划的
                                法律意见书


致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受浙江大洋生物
科技集团股份有限公司（以下称“大洋生物”或“公司”）委托，就大洋生物本次
拟实施的 2022 年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
     本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定而出具。
     为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，
并已经得到大洋生物以下保证：大洋生物提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务
标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见仅供大洋生物为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
                                       1
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书


                                   正   文

      一、本次员工持股计划受让价格调整的批准与授权

     1、2022 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江
大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议
案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。

     2、2022 年 7 月 1 日，公司披露了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
60,000,000 股剔除以回购股份 2,800,000 股后的 57,200,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 6.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案于 2022
年 7 月 8 日实施完毕。

     3、2022 年 7 月 13 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<
浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议
案》。

     4、2022 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
2022 年员工持股计划受让价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度利润分配已实施完
毕，本次员工持股计划受让价格调整为 15.13 元/股。同日，公司独立董事发表了独
立意见。

     基于上述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的受让价格调整已经取得了
必要的批准和授权，符合《自律监管指引第 1 号》《员工持股计划（草案）》相关
规定。

      二、本次员工持股计划受让价格调整的具体情况

     1、2022 年 5 月 11 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本 60,000,000 股为基数，每 10 股派发现
金红利 6.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本预案披露之后
                                         2
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


至权益分派实施股权登记日之间如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激
励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配
总额进行调整。该方案已于 2022 年 7 月 8 日实施完毕。

     根据《员工持股计划（草案）》相关规定，本次员工持股计划受让公司回购股
份的价格为 15.73 元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。因此，本次员工持股计划受让价格调
整为 15.13 元/股。

      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划受让价格调整已取得必要的批准与授权，受让价格调整的内容符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》《员工持股计划（草案）》等相关规定。

     （以下无正文）




                                        3
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份
有限公司实施 2022 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：_________________
                                                      李    波



负责人：                               经办律师：_________________
              顾功耘                                   李   青




                                                       年        月     日