大洋生物:上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司实施2022年员工持股计划的法律意见书2022-07-14
上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见书
致:浙江大洋生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下称“本所”或“锦天城”)接受浙江大洋生物
科技集团股份有限公司(以下称“大洋生物”或“公司”)委托,就大洋生物本次
拟实施的 2022 年员工持股计划(以下称“本次员工持股计划”)出具本法律意见。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)《中华人
民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下称
“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以
下称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)等有关法律、法规
和规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划(草
案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定而出具。
为出具本法律意见,本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料,
并已经得到大洋生物以下保证:大洋生物提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其
与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及中国律师行业公认的业务
标准和道德规范,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法
律意见出具日之前已经发生或者存在的事实,进行了充分的核查验证,保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见仅供大洋生物为实施本次员工持股计划之目的使用,未经本所事先
书面同意,不得用于任何其他用途。
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正 文
一、本次员工持股计划受让价格调整的批准与授权
1、2022 年 6 月 27 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江
大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议
案》。同日,公司独立董事发表了独立意见。
2、2022 年 7 月 1 日,公司披露了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》,公司 2021 年年度权益分派方案为:以公司现有总股本
60,000,000 股剔除以回购股份 2,800,000 股后的 57,200,000 股为基数,向全体股东每
10 股派 6.00 元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。该方案于 2022
年 7 月 8 日实施完毕。
3、2022 年 7 月 13 日,公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<
浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议
案》。
4、2022 年 7 月 13 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
2022 年员工持股计划受让价格的议案》,鉴于公司 2021 年年度利润分配已实施完
毕,本次员工持股计划受让价格调整为 15.13 元/股。同日,公司独立董事发表了独
立意见。
基于上述,本所律师认为,公司本次员工持股计划的受让价格调整已经取得了
必要的批准和授权,符合《自律监管指引第 1 号》《员工持股计划(草案)》相关
规定。
二、本次员工持股计划受让价格调整的具体情况
1、2022 年 5 月 11 日,公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》,公司拟以现有总股本 60,000,000 股为基数,每 10 股派发现
金红利 6.00 元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。本预案披露之后
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至权益分派实施股权登记日之间如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激
励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动,将按照分配比例不变的原则对分配
总额进行调整。该方案已于 2022 年 7 月 8 日实施完毕。
根据《员工持股计划(草案)》相关规定,本次员工持股计划受让公司回购股
份的价格为 15.73 元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间,
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权、除息事宜,股票购买价格做相应的调整。因此,本次员工持股计划受让价格调
整为 15.13 元/股。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计
划受让价格调整已取得必要的批准与授权,受让价格调整的内容符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》《员工持股计划(草案)》等相关规定。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份
有限公司实施 2022 年员工持股计划的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:_________________
李 波
负责人: 经办律师:_________________
顾功耘 李 青
年 月 日