浙江大洋生物科技集团股份有限公司

                独立董事 2022 年度述职报告（韩秋燕）



    作为浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等
法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2022 年度工
作中恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项
发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用，切实维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2022 年度的履职情况汇报
如下：
    一、出席会议的情况
    作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
的义务。2022 年度公司共召开 8 次董事会、2 次股东大会，本人本着勤勉务实和
诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，
没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
    2022 年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
 独立董     本报告     以现场     委托出      缺席董     是否连    出席股

事姓名    应参加董   或 通 讯 方 席 董 事 会 事会次数   续两次未 东大会次

          事会次数   式 出 席 董 次数                   亲自参加 数

                     事会次数                           董事会会

                                                        议

 韩秋燕     8          8          0           0          0         2

    二、发表独立意见的情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定，本
人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议案，
并发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
    （一）对公司 2022 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第二次会议审议的相关
事项发表了独立意见
    1、关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的独立意见
    经审核，我们认为：公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于公司与
子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的议案》是为了公司及子公司的发展
和生产经营需求，公司担保对象均为公司子公司，公司在融资及担保期内有能力
对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围，不会对公司正常运
作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东利益、尤其是中小股东的利益，
表决程序合法、有效。我们一致同意上述融资担保事项。
    （二）对公司 2022 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第三次会议审议的相关
事项发表了事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    1）关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见
    公司预计 2022 年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生
的，关联交易内容与定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小
股东利益的情形；我们同意公司制定的 2022 年度日常关联交易计划，相关交易
有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产
经营活动的顺利进行。同意将该事项提交至董事会审议，与本次交易有关联关系
的董事应回避表决。
    2）关于续聘公司 2022 年度审计机构的事前认可意见
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，同时具备足够的独立性、投资者
保护能力，能满足公司 2022 年度相关审计的要求，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第
三次会议审议。
    2、独立意见
    1）关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    本次关联交易在提交公司第五届董事会第三次会议前，我们已经事前认可。
公司董事会对关联交易的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事进行了回避
表决。公司预计 2022 年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产
生的，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易价格公允；交易过程公平、合
理，且已履行了相关审批程序；董事会表决时关联董事进行了回避，不会对公司
的独立性产生影响，不存在损害公司其他股东和公司利益的情形。我们同意本议
案。
    2）关于 2022 年度开展金融衍生品交易业务的独立意见
    为保证公司主营业务的稳健发展，公司开展金融衍生品投资业务，主要投资
与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成
本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。公司已建立了《金融衍生品
交易业务管理制度》，能够有效规范金融衍生品投资行为，控制金融衍生品投资
风险。本议案已经通过公司董事会审议表决通过。本议案审议程序合法有效。
    3）关于《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    经审阅《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司 2021
年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制
的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整、客观地
反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。我们同意该报告。
    4）关于《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，基本
达到合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略的内部控制目标；公司内部控制机制基本
完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均按照相关内控制度
规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意该报告。
    5）关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    本次变更会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，续
聘的中汇所具备相应的业务能力和审计资格。本次续聘会计师事务所的程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益，尤其
是中小股东利益的情形。同意续聘中汇所为公司 2022 年度审计机构，并同意将
此议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    6）关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司独立董事对《关于 2021 年度利润分配预案的议案》进行了审阅，并发
表了同意的独立意见，独立董事认为，公司董事会提出的《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》符合相关法律、法规以及其他规范性文件及《公司章程》的要
求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，满足股东合理回报并兼顾公司的可
持续发展。同意本议案经董事会表决通过后，提交公司 2021 年年度股东大会审
议。
    7）关于确认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况的独立意见
    公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬符合公司所处的行业、规模的薪酬
水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章
制度等规定，有利于激励公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司
的长远发展和规范治理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们
一致同意该议案，并同意将董事薪酬情况提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    8）关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们通过对《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司
监事薪酬方案的议案》的认真审阅，我们认为：薪酬方案兼顾了公平与激励，充
分考虑了公司经营情况和行业薪酬水平，符合公司发展要求，可以充分调动各方
面的工作积极性，有利于公司的稳定经营和健康发展，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会、监事会提出的薪酬方案，并同
意将公司董事、监事薪酬的方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    9）关于变更部分募集资金用途的独立意见
    本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金
使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东
利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上
市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等相关规定。因
此，独立董事全体成员一致同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
    （三）对公司 2022 年 6 月 27 日召开的第五届董事会第五次会议审议的相关
事项发表了独立意见
    1、关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的独立意见
    1）公司 2022 年员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司
章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程
序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    2）本员工持股计划实施前，公司通过召开公司职工大会征求了员工意见，
公司 2022 年员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制
员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情
形。
    3）公司实施 2022 年员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公
司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞
争力。
    4）公司已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表
决结果符合相关规定，与公司 2022 年员工持股计划有关联的董事进行了回避表
决，由非关联董事审议表决。综上，我们同意公司实施 2022 年员工持股计划，
并同意将该持股计划草案及摘要等文件提交公司股东大会审议。
    2、关于募投项目进入试生产的独立意见
    公司募投项目紧紧围绕主营业务展开，有利于丰富和优化产品结构，提升差
异化竞争优势，满足高端市场对产品增长的需求；同时，扩大了公司的生产规模，
有利于提升行业影响力和市场竞争力，对公司未来的经营业绩将产生积极作用。
募投项目进入试生产有利于推动公司业务发展，符合公司全体股东的利益。本次
投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意募投项
目进入试生产。
    （四）对公司 2022 年 7 月 13 日召开的第五届董事会第六次会议审议的相关
事项发表了独立意见
    1、关于调整 2022 年员工持股计划受让价格的独立意见
    由于公司实施了 2021 年度权益分派，公司 2022 年员工持股计划受让价格调
整为 15.13 元/股。本次调整符合《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022
年员工持股计划（草案）》中关于员工持股计划受让价格调整的规定，程序合法
合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整员工持股计划
受让价格。
    （五）对公司 2022 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第七次会议审议的相关
事项发表了独立意见
    1、关于 2022 半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的
独立意见
    1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告期内以及以前期间发生并
累计至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。
    2）报告期内公司对外担保情况本报告期内，公司及子公司无实际对外担保
发生额。截至 2022 年 6 月 30 日，公司为子公司恒洋化工、浙江舜跃、福建舜跃
实际担保余额 3,369.80 万元，除此之外，公司及子公司无其他对外担保。我们
认为，公司已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议和披露
程序，已经建立了完善的对外担保管理制度，严格遵守《公司法》和《公司章程》
及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司对外提供担保是为满
足公司及子公司的资金需求，优化财务结构，有利于公司及子公司的发展和生产
经营需要。公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实。
    2、关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审阅《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：
公司 2022 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司董事会编制的《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3、关于追加公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的独立意见
    经审核，我们认为：公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于追加公
司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的议案》是为了公司及子公司的
发展和生产经营需求，公司担保对象均为公司子公司，公司追加的融资及担保额
度内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围，不会对
公司正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东利益、尤其是中小
股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上述追加融资额度及担保事项。
    （六）对公司 2022 年 10 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议的相
关事项发表了事前认可及独立意见
    1、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
    公司在保障募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 23,000.00 万元的闲
置募集资金进行现金管理，投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，
产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过 12 个月）低风险
投资产品，且该投资产品不用于质押。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效
率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我
们同意公司及子公司福建舜跃使用闲置募集资金不超过 23,000.00 万元进行现
金管理。
    2、关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的意见
    经核查，公司使用不超过 15,000.00 万元（含 15,000.00 万元）闲置自有资
金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产
经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、
合规。同意公司将使用不超过 15,000.00 万元（含 15,000.00 万元）闲置自有资
金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述
使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
    三、对公司现场调查情况
    2022 年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司生产经营并对财务管理、
内部控制等情况进行检查；通过视频会议、电话和邮件方式，与公司董事、高管
人员保持密切联系；关注外部媒体及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有
关公司的报道，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
    四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
    1、按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，对公司年度利润分配、
募集资金的存放与使用、对外担保、内部控制、股份回购等重大事项情况进行调
查了解，对董事会上所审议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的
意见和建议，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公
司和中小股东的合法权益。
    2、关注公司信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对公司信
息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司信息
披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
办法》的有关规定。
    3、关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；关注
传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握；了解公
司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。
    五、培训和学习情况
    本人主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件，对各类新发及修订
的文件制度进行研习，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小
股东合法权益的思想意识。
    六、本人其他工作
    1、报告期内不存在提议召开董事会的情况；
    2、报告期内不存在提议解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
    4、报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件，对本人各项工作的开展
给予了大力的配合；本人也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开前认
真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    以上是本人作为公司的独立董事在 2022 年度履职情况的汇报。
    特此报告，谢谢！
                                    独立董事：
                                                    韩秋燕
                                                 2023 年 4 月 21 日