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北京市康达律师事务所
关于金富科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2019]第 0139 号
二○一九年六月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................. 19
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 23
八、发行人的业务...................................................................................................... 24
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 26
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 37
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 39
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 40
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 41
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.......................................... 42
十六、发行人的税务和财政补贴.............................................................................. 43
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工.............................. 44
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 47
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 49
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 50
二十二、结论.............................................................................................................. 50
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/金富科技/公司/ 金富科技股份有限公司，由东莞市金富实业有限公司整
指
股份公司 体变更设立
金富有限 指 东莞市金富实业有限公司，金富科技的前身
湖南金富 指 湖南金富包装有限公司
迁西金富 指 迁西县金富包装制品有限公司
倍升投资 指 东莞倍升投资合伙企业（有限合伙）
金盖投资 指 东莞金盖投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 东莞红土创业投资有限公司
金富包装 指 东莞金富包装材料有限公司
祖裕物业 指 东莞市祖裕物业投资有限公司
祖裕实业 指 惠州市祖裕实业有限公司
百顺得 指 惠州市百顺得实业有限公司
汪之洋 指 珠海汪之洋饮料有限公司
子公司 指 发行人合并报表范围内的下属公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
保荐人/保荐机构/主承
指 中信证券股份有限公司
销商/中信证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天
容诚会计师 指
健会计师事务所（特殊普通合伙）”
中联国际评估咨询有限公司，曾用名“广东中联羊城资
中联国际 指
产评估有限公司”
中国 指 中华人民共和国
报告期/最近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
A股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股
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法律意见书
首发、本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
本次发行上市 指
易所上市
金富科技股份有限公司及其前身当时有效的《公司章
《公司章程》 指
程》
《金富科技股份有限公司章程（草案）》（本次发行上
《公司章程（草案）》 指
市后生效及实施）
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自 1994
年 7 月 1 日起施行。根据第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指
务委员会第六次会议《全国人民代表大会常务委员会关
于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》第四次修
正，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自 1999
年 7 月 1 日起施行；根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》 指
国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中
华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，
自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（1996 年 5 月 15 日第八届
全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过，自
1997 年 1 月 1 日起施行。根据 2017 年 9 月 1 日第十二
《律师法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于
修改<中华人民共和国法官法>等八部法律的决定》第三
次修正，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5 月 17
日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议
通过，自 2006 年 5 月 18 日起施行。根据 2018 年 6 月 6
《首发管理办法》 指
日中国证券监督管理委员会令第 141 号中国证券监督管
理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办
法〉的决定》修正，自 2018 年 6 月 6 日起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》（第 12 号） 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
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法律意见书
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
指
法》 会令、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
则》 证监会、司法部公告[2010]33 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司
《法律意见书》 指 首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字
[2019]第 0139 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司
《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发
字[2019]第 0140 号）
《金富科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书（申报稿）》
容诚会计师出具的“会审字[2019]0209 号”《金富科技
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》及财务报表附注
容诚会计师出具的“会专字[2019]0208 号”《内部控制
《内部控制鉴证报告》 指
鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报 容诚会计师出具的“会专字[2019]0212 号”《金富科技
指
告》 股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于金富科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
康达股发字[2019]第 0139 号
致：金富科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的
特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《编报规则》（第 12 号）《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本
《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
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法律意见书
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确
认不存在上述情形。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）董事会通过有关本次发行上市的议案
经核查发行人第一届董事会第十八次会议的会议通知、表决结果、会议记录、
会议决议等材料，本所律师认为，发行人关于本次发行上市事宜的董事会的召集、
召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会的人员资格均符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，符合《首发管理办法》第三十一条之规定，
董事会所作出的决议合法有效。
（二）股东大会的批准与授权
经核查发行人 2018 年年度股东大会的会议通知、表决结果、会议记录、会
议决议等材料，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开程序、表决程
序、表决结果、决议内容及出席股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定，股东大会作出的决议均合法有效；股东大会授权董事会办理
本次发行上市的相关事宜，其授权内容及程序合法、有效；符合《首发管理办法》
第三十二条之规定。
（三）本所律师认为，就本次发行上市事宜，除需要取得中国证监会的核准、
证券交易所的审核同意外，发行人已经取得现行法律、法规及规范性文件所规定
的一切必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
发行人成立于 2001 年 1 月 20 日，现持有东莞市工商局于 2018 年 11 月 19
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900726525623G）。根据该《营
业执照》，发行人成立于 2001 年 1 月 20 日；法定代表人为陈珊珊；住所为东莞
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法律意见书
市沙田镇稔洲村永茂村民小组；注册资本为 19,500 万元；公司类型为股份有限
公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“设立研发机构，研究开发塑
料产品、五金制品（不含电镀），电子产品和机械设备；产销：塑料产品，五金
制品（不含电镀)，电子产品，机械设备；货物进出口（法律、行政法规规定禁
止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）；包装
装潢印刷品、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。”
（二）根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份
有限公司。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法
律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请求人民法院
解散公司。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持
续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止
的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师对发行人本次发行的条件进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》的相关规定
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1、发行人本次拟公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会，并
建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的说明，并根据本所律师作为
非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年
度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》和发行人承诺，并根据本所律师作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务会计文
件无虚假记载；根据有关政府机关出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三
年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第
五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人现持有的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 19,500
万元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规
定。
6、根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份数
量不超过 6,500 万股，占本次公开发行后公司总股份的 25%，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
1、经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首
发管理办法》第八条的规定。
2、发行人前身成立于 2001 年 1 月 20 日，发行人于 2016 年 6 月 21 日由金
富有限以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，已持续经营三年以上，符合
《首发管理办法》第九条的规定。
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法律意见书
3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的注册资本为 19,500 万元，根
据容诚会计师出具的《验资报告》（会验字[2018]6070 号）及《验资复核报告》
（会验字[2019]2670 号），发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4 、 根 据 发 行 人 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91441900726525623G），发行人的经营范围为“设立研发机构，研究开发塑料产
品、五金制品（不含电镀），电子产品和机械设备；产销：塑料产品，五金制品
（不含电镀），电子产品，机械设备；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的
项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）；包装装潢
印刷品、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人主要生产经营场所
进行实地查验、审阅《审计报告》和发行人最近三年重大业务合同，发行人的生
产经营符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符
合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人提供的资料，发行人的主营业务为“塑料防盗瓶盖等塑料包
装用品的研发、生产和销售”，经本所律师审阅《审计报告》和发行人最近三年
的重大业务合同，发行人的主营业务最近三年没有发生重大变更；经本所律师查
验发行人的工商档案、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议材料，
发行人最近三年的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人提供的资料以及控股股东及实际控制人出具的声明，并经本
所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东陈金培、实际控制人陈金培、陈婉如、
陈珊珊和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十三条的规定。
7、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已依法建立了股东
大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、经本所及中信证券等中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理
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人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定；
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺及本所
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
10、根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并根据本所
律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《首发管
理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关方面的法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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12、经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限
和审议程序。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定；
13、根据容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律
师核查，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发
管理办法》第二十条的规定。
14、根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的
规定。
15、发行人在所有重大方面有效地保持内部控制，并由容诚会计师出具了无
保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16、根据容诚会计师出具的无保留意见的《审计报告》并根据本所律师作为
非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的
规定。
17、根据容诚会计师出具的《审计报告》并根据本所律师作为非财务专业人
员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济
业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四
条的规定。
18、根据容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五
条的规定。
19、根据《审计报告》，发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十六条
规定的下列条件：
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法律意见书
（1）根据容诚会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发
行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为：84,660,166.17 元、52,308,592.46 元及
81,015,269.45 元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000
万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及
2018 年度营业收入分别为：456,189,661.60 元、497,947,182.93 元及 568,397,310.67
元。发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》
第二十六条第一款第（二）项的规定。
（3）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为 19,500 万元，本
次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款
第（三）项的规定。
（4）根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日发行人
无形资产（不包括土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例不高于
20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补
亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定。
20、根据税务机关出具的证明文件、容诚会计师出具的《审计报告》并经本
所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规
定。
21、根据发行人提供的相关资料及其出具的书面承诺，并经本所律师核查，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定；
22、根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在
《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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法律意见书
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《首发管
理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使
用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人系以金富有限整体变更方式设立的股份有限公司，并在东莞市
工商局登记注册。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符
合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，
其设立行为合法有效。
5-1-1-15
法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产
审计、评估、验资手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结
果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立的
研发、采购、生产及销售系统；发行人独立对外签订合同，具有独立生产经营决
策及独立从事生产经营活动的能力；发行人的业务独立于实际控制人及其控制的
其他企业，具有面对市场自主经营的能力。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人系由金富有限整体变更的股份有限公司，其资产系从原有限公司
承继而来。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 31 日出具的
《验资报告》（信会师莞报字[2016]第 950019 号），并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人已将原有限公司的经审计的净资产折抵股份转
入发行人，并办理了相关资产转移手续，上述资产产权清晰，发行人对上述资产
拥有合法所有权或使用权。
2、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术等资
产的所有权和使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与发行人股东之间的资产
产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经
5-1-1-16
法律意见书
营的情况。截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有以自有资产为股东的债
务提供担保的情况，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的资产完整、独立。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人具有独立的经营管理人员、研发、生产人员和
销售人员，建立、健全了独立完整的劳动、人事及工资管理等制度，独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、经本所律师核查，发行人董事会共计有 9 名董事，其中独立董事 3 名；
监事会共设 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。发行人目前聘用总经理 1 名，
副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。发行人的董事、监事、总经理
及其他高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序选
举、聘任、更换或解聘，不存在任何股东干预或越过发行人股东大会、董事会、
监事会而进行人事任免的情形。
3、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的人员独
立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员，股东大会审议通
过了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》等制度，依法聘任了公司总经理及其他高级管理人员，并
经董事会审议通过了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度。发行
人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
等各项规则制度对股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等各
自的权利、义务作了明确的规定。
5-1-1-17
法律意见书
2、发行人根据生产经营的需要，已经建立了适应生产经营需要的内部经营
管理机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成一个有
机整体。
3、经本所律师核查，发行人的组织机构能够按照发行人《公司章程》和内
部规章制度的规定独立决策和运行；发行人已经建立健全内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的
情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据容诚会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所
律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员。发行人已按
相关法律、法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建
立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、经中国人民银行东莞市中心支行于 2016 年 7 月 15 日核发的《开户许可
证》（证书编号：5810-05872242）核准，发行人在中国农业银行股份有限公司东
莞虎门支行单独开立银行基本存款账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。
3、发行人及其子公司为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务。发行人及其子公司已分别在税务主管机关办理了税务登记。
4、根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在实际控制人
干预发行人资金使用的情况。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的财务独立。
（六）综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
5-1-1-18
法律意见书
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1、经核查，发行人设立时的发起人共 2 名，均为自然人股东，分别为陈金
培、陈婉如。
根据各发起人提供的资料，并经本所律师核查，上述发起人具备法律、行政
法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所
有权。
2、发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的
发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、发行人系由金富有限整体变更设立，金富有限股东作为发行人的发起人，
用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人有关资产的权属证书变更手续
已全部办理完毕。
（二）发行人的现有股东
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人的股本总额为 19,500 万股。发行人现有股东共 12 名，其中 8 名为
自然人股东，4 名为机构股东。
2、根据发行人提供的资料，经核查，发行人股东所持股份均为其本人所有，
不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有公司股份的情形，也不存
在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使
的情形。
本所律师认为，发行人的股东人数、住所、持股比例符合《公司法》的规定，
发行人的各股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备法律、法规和
规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（三）公司股东的私募股权基金备案
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法律意见书
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 4 月 30 日，金富科技股东共 12 名，
其中自然人股东 8 名，机构股东 4 名，分别为金盖投资、倍升投资、深创投、红
土创投，经核查，金富科技机构股东中的私募投资基金备案情况如下：
1、深创投
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，深创投已于 2014 年 4 月
22 日登记为私募基金管理人，登记编号为 P1000284，管理基金主要类别为私募
股权基金、创业投资基金，其同时于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协
会完成私募基金备案，基金编号为 SD2401，基金类型为创业投资基金。
2、红土创投
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，红土创投已于 2015 年 2
月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SD4867，基
金类型为股权投资基金。
3、金盖投资
经核查，金盖投资系发行人员工持股平台，在设立过程均未向任何投资者发
出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其本身亦
未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。
4、倍升投资
经核查，倍升投资系发行人员工持股平台，在设立过程均未向任何投资者发
出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其本身亦
未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本《法律意见书》出具之日，陈金培直接持有发行人 13,726.58 万股股
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法律意见书
份，占发行人股本总额的 70.3927 %，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
经本所律师核查，陈金培、陈婉如系夫妻关系，陈珊珊系陈金培与陈婉如女
儿。截至本《律师工作报告》出具之日，陈金培、陈婉如合计直接持有发行人
16,741.58 万股股份，占发行人总股本的 85.8542%，陈珊珊所控制的金盖投资、
倍升投资合计持有发行人 7.6924%的股份，三人直接和间接合计控制发行人
93.5466%的股份。
陈珊珊自股份公司设立起一直担任发行人董事，后任发行人董事长、总经理；
陈婉如自股份公司设立起一直担任发行人董事，并曾担任发行人董事长、总经理。
自股份公司设立起，陈金培、陈婉如、陈珊珊签署了《一致行动协议》，三人在
金富科技董事会、股东大会的提案、表决及经营决策上均事先充分沟通、达成一
致意见，三人对发行人的经营决策均具有重大影响。因此，陈金培、陈婉如、陈
珊珊对发行人形成共同控制。
陈金培、陈婉如、陈珊珊签署的《一致行动协议》主要内容如下：
“2.1 本协议所指的各缔约方的一致行动，系指乙方（陈婉如）、丙方（陈珊
珊）在公司董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；
或，甲方（陈金培）、乙方在公司股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际
控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
2.2 各方就有关公司的下列重大事项保持一致行动：
（1）就有关公司的重大事项向公司股东大会、董事会行使提案权；
（2）根据法律法规和公司章程规定，就需要由公司股东大会、董事会作出
决议的下列事项行使表决权，具体包括：
① 审议公司的经营方针和投资计划；
② 审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
③ 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
④ 审议公司发行公司股票或债券；
5-1-1-21
法律意见书
⑤ 审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
⑥ 提名、选举和更换公司非职工代表担任的董事、监事以及高级管理人员；
⑦ 公司法及公司章程规定的其他有关应由公司股东大会、董事会审议的事
项。
（3）各方一致认为应采取一致行动的其他事项。
2.3 自本协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议召开前或每次股东大
会会议召开前召开协商会议，就一致行动进行协商；如无法达成一致，各方应当
以协商会议约定的表决机制确定一致意见并在董事会会议和股东大会会议中执
行一致行动。
2.4 任何一方就一致行动事项未按照本协议约定行使提案权或表决权的，则
其违反承诺而作出的意思表示无效，其表决意见仍应以协商会议确定的意见为准
并以此为准计入最终表决结果。
2.5 各方可亲自参加公司召开的股东大会、董事会，也可委托本协议他方或
其他第三方代为参加股东大会、董事会并行使表决权，但应当保证其授权代理人
按照其意思表示行使表决权。”
综上，本所律师认为，陈金培、陈婉如、陈珊珊系发行人的共同实际控制人，
且发行人最近 3 年共同实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，共同实际
控制人持有的发行人股份以及共同实际控制人控制和支配的发行人股份均不存
在重大权属纠纷。
（八）股东间的关联关系
根据发行人提供的资料、出具的证明并经本所律师核查，发行人股东之间存
在以下关联关系：
1、股东陈金培、陈婉如系夫妻关系；
2、股东陈金培、陈珊珊系父女关系；
3、股东陈婉如、陈珊珊系母女关系；
4、股东陈婉如、叶树华系表姐弟关系；
5-1-1-22
法律意见书
5、股东金盖投资、倍升投资的执行事务合伙人均为公司股东陈珊珊；
6、股东深创投系股东红土创投股东；
7、发行人间接股东刘日升系陈金培外甥，通过金盖投资间接持有公司 0.08%
股份；
8、发行人间接股东雷平系刘日升配偶胞兄，通过金盖投资间接持有公司
0.02%股份；
9、发行人间接股东叶润良系叶树华胞弟，通过金盖投资间接持有公司 0.04%
股份；
10、发行人间接股东李金财系发行人股东李永明胞弟，通过倍升投资间接持
有公司 0.01%股份；
11、发行人间接股东游建强与游静波系父子关系，游建强通过倍升投资间接
持有公司 0.003%股权，游静波通过倍升投资间接持有公司 0.01%股份。
除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师认为，发行人前身金富有限系由陈金培、陈锦莲共同设立的
有限责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履行了审验程序，
其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的
设立程序符合国家法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股
权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠
纷及风险。
（三）经本所律师核查，金富有限/金富科技的上述变更事项已经在工商行
政管理机关办理了审批/备案登记。金富有限自设立后的历次股权转让和增资均
签署了相关协议并履行了股东会的审批程序；发行人设立后的历次增资均签署了
相关协议并履行了董事会及股东大会的审批程序。本所律师认为，金富有限/金
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法律意见书
富科技的上述变更事项合法、有效。
（四）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的股
份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
（五）经核查，本所律师认为，金富科技股本演变过程中曾存在自然人股东
之间的股权代持关系，该等关系不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。上
述股权代持关系的形成、演变及解除均出于各当事人的真实意思表示；相关各方
对上述股权代持事实及背景情况进行了再次确认；截至 2014 年 5 月，金富科技
历史上存在的股权代持关系已全部解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股权
代持关系及其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响；对发行人
本次首发行不会造成实质性的法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围及经营许可
1、发行人经营范围
根据发行人的《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查，发行人经核
准的经营范围为“设立研发机构，研究开发塑料产品、五金制品（不含电镀），
电子产品和机械设备；产销：塑料产品，五金制品（不含电镀），电子产品，机
械设备；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规
定限制的项目须取得许可后方可经营）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人的主营业务为塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研
发、生产和销售，发行人实际从事的主要业务在其《营业执照》所列示的经营范
围之内。发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
2、发行人子公司的经营范围
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法律意见书
根据湖南金富的《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查，湖南金富
经核准的经营范围为“塑料容器、塑料包装物附件、五金制品的生产、销售；货
物进出口、技术进出口；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据迁西金富的《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查，迁西金富
经工商行政主管部门核准的经营范围为“塑料容器、塑料包装物附件、五金制品
的制造、销售，货物进出口，技术进出口，塑料印刷品，包装装潢印刷品印刷（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人境外经营情况
根据《审计报告》和发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人未在中
国大陆以外的其他国家和地区直接从事生产、经营活动，亦未在中国境外设立分
支机构或子公司。
（三）发行人历次经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身自设立以来历次经营范围变更均已在工商
局办理了备案登记手续。除《律师工作报告》已披露的变更外，发行人最近三年
经营范围未发生其他变化。
综上，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的主营业务收
入均达到公司营业收入的 98%以上，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经本所律师对发行人《公司章程》和《营业执照》及实际经营情况的核查，
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
5-1-1-25
法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人
经核查，陈金培系发行人的控股股东；发行人的共同实际控制人为陈金培、
陈婉如、陈珊珊。
2、持股 5%以上的股东
（1）陈金培，直接持有公司 137,265,800 股股份，占总股本的 70.3927%；
（2）陈婉如，直接持有公司 30,150,000 股股份，占总股本的 15.4615%。
3、控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业为祖裕实业、百
顺得、祖裕物业、东莞市虎门奇美塑料制品厂、金富物业顾问有限公司、富恒物
业有限公司、金盖投资、倍升投资。
4、与持有金富科技 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
关系密切的股 投资/任职情况
姓名
东 投资/任职单位 持股比例 担任职务
东莞市金瑞五金股份有限公司 74.222% 董事长
东莞市龙浩资产管理有限公司 90% 执行董事
东莞市金瑞五
执行董
东莞市金瑞集装箱有限公司 金股份有限公
事、经理
司全资孙公司
陈金龙 陈金培之胞弟 东莞市金瑞五
执行董
东莞市瀚高实业投资有限公司 金股份有限公
事、经理
司全资子公司
东莞市金慧投资管理企业（有限合 执行事务
1.00%
伙） 合伙人
东莞市金瑞精密科技有限公司 东莞市金瑞五 ——
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法律意见书
金股份有限公
司持股 69.4%
子公司
刘海慧 陈金培之弟媳 东莞市金瑞五金股份有限公司 18.56% 董事
陈锦女 陈金培之胞妹 东莞市祖裕物业投资有限公司 —— 执行董
事、经理
东莞金富包装材料有限公司（已注
—— 总经理
销）
5、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事未陈婉如、陈珊珊、叶树华、马楠、罗周彬、李永明、李平、
罗智雄、孙民方，监事为张铭聪、游静波、欧敬昌，高级管理人员为陈珊珊、叶
树华、马炜、罗周彬。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
与金富 其他投资/任职情况
姓名 科技关 出资 担任职
投资/任职单位 经营范围
联关系 比例 务
上海经邦股权投资基 股权投资管理,资产管理,投
陈婉如 董事 —— 董事
金管理有限公司 资管理。
创业投资业务；为创业企业
和力共创（深圳）投资 提供创业管理服务业务；投 执行事
50% 务合伙
合伙企业（有限合伙） 资兴办实业（具体项目另行
人
申报）。
创业投资；为创业企业提供 执行事
东莞昭金创业投资合
创业管理服务业务；实业投 40% 务合伙
伙企业（有限合伙）
资。 人
基金管理、高新产业项目投
东莞市红土创新创业
马楠 董事 资、创业投资、为创业企业 董事、经
产业母基金投资管理 ——
提供创业管理服务业务、实 理
有限公司
业投资。
开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基
深圳市红土智能股权 金管理业务）；投资咨询（以
—— 总经理
投资管理有限公司 上经营范围法律、行政法
规、国务院规定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许
5-1-1-27
法律意见书
可后方可经营）。
通信电子产品,计算机软、硬
件的技术开发及销售；网络
及其设备的技术开发、销售
和技术服务；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）,经营进出口业务
（具体按深贸进准字第
深圳市网信联动通信
[2001]2153 号文经营）,通信 —— 董事
技术股份有限公司
及网络技术的信息咨询（不
含限制项目）,通信及相关设
备的工程的设计、施工、技
术服务和上门维修（法律、
行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营）。
研发、设计、生产、加工、
销售:精密模具制品、金属制
品、塑胶制品、电子零配件、
金属与塑胶表面处理（电镀
除外）；消费电子产品无线
技术应用研发、生产、销售
及服务；与以上产品相关的
自动化生产设备的研发、制
广东格林精密部件股 造、销售及服务；提供消费
—— 董事
份有限公司 电子产品一站式解决方案
（集研发、设计、生产、加
工、销售于一体）；公司自
营和代理各类商品和技术
的进出口业务（以上不涉及
限制类项目及国营贸易管
理商品,涉及配额、许可证管
理商品的,按照国家有关规
定办理申请）
股权投资管理,受托管理股
东莞红土股权投资管
权投资基金；股权投资；创 —— 经理
理有限公司
业投资业务；投资咨询
一般经营项目是:激光设备、
自动化设备、激光发生器及
相关部件/元件的销售、设计
深圳市海目星激光智
及技术开发,计算机软件的 —— 董事
能装备股份有限公司
开发和销售；设备租赁及上
门维修、上门安装；国内贸
易,货物及技术进出口（法
5-1-1-28
法律意见书
律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的
项目除外）,许可经营项目
是:激光设备、自动化设备、
激光发生器及相关部件/元
件的生产
家居新材料的设计、研发、
销售；兴办实业（具体项目
另报）；国内贸易,经营进出
口业务（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许
可后方可经营）；室内外装
深圳拓奇智造家居新
饰工程设计、施工；计算机 —— 董事
材料股份有限公司
系统设计；平面及立体设计,
网页设计；计算机系统集
成；计算机技术服务与技术
咨询；智能网络控制系统设
备的设计及安装；网络系统
工程的设计与安装；自有物
业租赁
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人
东莞红土创业投资有 董事、经
的创业投资业务；创业投资 --
限公司 理
咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务
创业投资顾问,企业投资管
深圳市创新投资管理 理咨询,企业资产重组,兼并
—— 总经理
顾问有限公司 收购顾问服务,企业现财顾
问服务
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人
惠州红土创业投资有 董事、经
的创业投资业务；创业投资 ——
限公司 理
咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务。
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资
东莞红土创业投资管
咨询业务；为创业企业提供 —— 经理
理有限公司
创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。
惠州红土投资管理有 创业投资业务；代理其他创 —— 经理
5-1-1-29
法律意见书
限公司 业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务
研发、销售:声学与多媒体技
术及产品,短距离无线通信
产品,精密电子产品模具,消
佳禾智能科技股份有 费类电子产品,电脑周边产
—— 董事
限公司 品,与以上产品相关的嵌入
式软件的开发、销售；及以
上产品相关的技术服务；货
物进出口、技术进出口。
一般经营项目是:无,许可经
营项目是:从事广告业务（法
律法规、国务院规定需另行
办理广告经营审批的,需取
得许可后方可经营）；投资
文化产业（具体项目另行申
报）；文化活动策划；平面
设计；企业形象广告策划；
会议策划；展览展示策划；
水贝文化传媒（深圳）
橱窗展示装饰设计；珠宝摄 —— 董事
股份有限公司
影；广告发布数字终端的研
发、设计及销售；计算机软
件、计算机系统集成的技术
开发,转让自行开发的技术
成果,并提供相关的技术信
息咨询；动产、不动产和无
形资产的拍卖（凭许可证经
营,不含罚没物资、文物及其
他国家特别规定的物品）
创业投资业务；创业投资咨
询业务；为创业企业提供创
深圳市红土智能股权
业管理服务业务。（不得从
投资基金合伙企业（有 —— 总经理
事信托、金融资产管理、证
限合伙）
券资产管理及其他限制项
目）。
受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产
深圳市红土光明创业 管理、证券资产管理及其他
投资基金合伙企业（有 限制项目）；受托管理股权 —— 总经理
限合伙） 投资基金（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得
5-1-1-30
法律意见书
从事公开募集基金管理业
务）；对未上市企业进行股
权投资、股权投资、投资咨
询。（以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止
的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营）。
创业投资业务；创业投资咨
东莞红土创业投资基
询业务。（依法须经批准的 执行总
金合伙企业（有限合 ——
项目,经相关部门批准后方 经理
伙）
可开展经营活动）
新能源汽车零部件；贸易经
纪与品牌代理；仓储服务
（不含化学危险品）；信息
独立董 广东国立科技股份有 技术咨询服务；项目管理、 独立董
罗智雄 ——
事 限公司 实业投资；供应链管理；货 事
物及技术进出口。（依法须
经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
机械科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务；
机械设备及配件、模具、汽
摩配件、船舶配件、纺机配
公司董 件、环保设备、电梯配件、
上海钰赐机械科技有 执行董
罗庆 事罗周 不锈钢制品、管道配件、阀 100%
限公司 事
彬胞兄 门、轴承（以上除特种设备）
设计、加工及销售；健身器
材开发及销售；五金交电、
仪器仪表、计量器具、金属
材料销售
公司董 机械设备及配件、金属材 罗庆担
事罗周 料、金属制品、电子产品、 合计 任执行
罗庆、 上海熠罗精密机械有
彬胞兄、 五金交电、电气设备、不锈 持有 董事；徐
徐五妹 限公司
胞兄配 钢制品、汽摩配件、模具的 100% 五妹担
偶 销售。 任监事
公司董 模具设计、加工（限分支机
事罗周 上海益星模具有限公 执行董
徐五妹 构经营）,五金建材批发、零 75%
彬胞兄 司 事
售。
配偶
7、其他主要关联方
（1）湖南鹏运发货运有限公司（原名湖南鹏运发物流有限公司），该公司股
东为陈立元、陈鹏程、曾素连，陈鹏程、曾素连为陈立元亲属，该公司股东与发
5-1-1-31
法律意见书
行人不存在关联关系；该公司为公司发行人提供的部分运输服务由公司发行人董
事、高管叶树华及原监事张勇强参与提供，因此将该公司认定为关联方。
（2）汪之洋
汪之洋成立于 2015 年 4 月 2 日，现持有广东省珠海市香洲区工商行政管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400738587557F），住所为珠海
市旅游路 2928 号 1 栋、3 栋，法定代表人为张云源，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），注册资本为 1,000 万元，经营范围为“瓶（罐）装纯净
水、天然山泉水、蒸馏水的生产、销售；食品用塑料容器的生产、销售；电子产
品、机油、化妆品、塑料及制品的批发”，公司控股股东陈金培持有汪之洋 21.25%
股权。
（3）上海锡莱投资合伙企业（有限合伙）
上海锡莱投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 6 月 5 日，统一社会信
用代码为 91310230341973943Q，住所为上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢
567 室（上海新村经济小区），执行事务合伙人为上海经邦资产管理有限公司，
经营范围为“投资管理，资产管理，企业管理，投资咨询，实业投资，商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，公司控股股
东陈金培持有上海锡莱投资合伙企业（有限合伙）40%的财产份额。
（4）与持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员关系密
切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及前述人员控制、担任
董事及高级管理人员或能施加重大影响的企业也为发行人的关联方。
8、发行人曾经存在的主要关联方
（1）发行人报告期内曾经任职的董事、监事
序号 关联方姓名 曾经的关联关系 任职时间
1 刘日升 曾任发行人董事 2016.5-2018.7
2 黄国荣 曾任发行人财务总监 2016.5-2017.11
3 张勇强 曾任发行人监事 2016.5-2017.5
4 游建强 曾任发行人监事 2016.5-2017.5
5-1-1-32
法律意见书
5 廖新桃 曾任发行人监事 2016.5-2017.5
（2）发行人曾经存在的关联企业实际控制人
序号 关联方名称 曾经的关联关系 关联关系解除事项
发行人实际控制人陈金培曾 该企业于 2017 年 11 月 27 日
1 金富包装
持有该企业 100%股权 注销
发行人实际控制人陈金培曾 2018 年 4 月 25 日，陈金培将
金富公司（JIN FU
2 控制的企业，持股比例为 该企业 100%股权转让予第三
COMPANY）
100% 方
东莞市虎门金富塑 发行人实际控制人陈婉如设 该企业于 2019 年 3 月 25 日注
3
胶制品厂 立的个体工商户 销
东莞市金煜投资管 发行人实际控制人陈金培之 该企业于 2016 年 6 月 24 日注
4
理企业（普通合伙） 胞弟陈金龙实际控制的企业 销
广东国立科技股份 发行人董事马楠担任独立董
5 马楠于 2018 年 5 月辞职
有限公司 事的企业
深圳市斯诺实业发 发行人董事马楠担任董事的
6 马楠于 2018 年 3 月辞职
展股份有限公司 企业
发行人董事、董事会秘书兼财
广东万家乐股份有 罗周彬于 2017 年 10 月 31 日辞
7 务总监罗周彬曾任职副总经理
限公司 职
兼财务总监的企业
广东意高能源科技 发行人独立董事罗智雄曾任副
8 罗智雄于 2018 年 9 月离职
股份有限公司 总经理的企业
高安意高再生资源 发行人独立董事罗智雄曾任董
9 罗智雄于 2018 年 9 月离职
热力发电有限公司 事的企业
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，最近 3 年内发行人与各关联方
之间发生的关联交易包括关联销售、采购、提供与接受劳务、关联方担保、关联
方委托贷款、关联方资金拆借、关键管理人员报酬、其他关联交易、关联方应收
应付款项等。
（三）经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，
公司于 2019 年 4 月 30 日召开 2018 年年度股东大会，对公司于 2016 年度、2017
年度及 2018 年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述
关联交易进行了一致确认。
2019 年 4 月 10 日，公司独立董事出具《金富科技股份有限公司独立董事关
于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对发行人 2016 年度至 2018
5-1-1-33
法律意见书
年度期间的关联交易事项发表独立意见，认为公司 2016 年度、2017 年度及 2018
年度与关联方之间发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公
平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公
司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润
的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
（四）关联交易决策程序
在公司治理方面，发行人整体变更设立以来已建立了股东大会、董事会、监
事会、高级管理人员等组织机构，具备健全的法人治理结构。经本所律师核查，
发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等及将在上市成功后实施的《公司章程（草案）》中，均已对关
联交易公允决策程序作了详细规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员均已就关联交易事项出具了相关承诺函。
控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易承诺函》内容摘录
如下：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与发行
人之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定，保障
发行人在财务、资产、人员、机构、业务等方面保持独立性，保障发行人不对本
人及本人控制的其他企业在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面
混同。
三、本人将严格遵守发行人章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露。
5-1-1-34
法律意见书
四、本人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经
营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
五、截至本承诺函出具之日，本人不存在以任何形式占用或使用发行人资金
的行为，将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，
不以任何方式占用或使用发行人的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从
事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为，本人控制或投资的企业也应遵
守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致发行人或其他股东的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的
损失，并配合妥善处理后续事宜。”
公司董事、监事及高级管理人员出具的《减少和规范关联交易承诺函》内容
摘录如下：
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司（以下
简称“附属公司”）与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴
的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件。
2、本人将严格遵守股份公司章程及其他制度中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法
程序及法律法规规定的信息披露义务。
3、本人不会就股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何不
利于股份公司的行动，或故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯股份公
司其他股东合法权益的决议。本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不
会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
5-1-1-35
法律意见书
4、本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协
议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、如果本人违反上述承诺，本人同意给予股份公司赔偿。”
（六）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
1、同业竞争的情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在与其控股股
东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
公司控股股东、实际控制人已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经
营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与公司产生同业竞争。上述承诺内容摘
录如下：
“一、本人目前及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或
与他人以任何形式（包括但不限于自营、投资或与他人合营等）直接或间接从事、
参与、协助从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；
二、本人或本人控制的其他企业未来亦不会直接或间接从事与发行人相同或
相近的业务，不会对任何与发行人及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进
行直接或间接的投资或进行控制；如本人以及本人控制的其他企业获得与发行人
构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备
转移给发行人的条件，并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会，则
本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
三、本人不会向其他业务与发行人及其子公司相同、相似或近似的或对发行
人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、
客户信息等商业秘密；
四、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利
益的经营活动；
五、如发行人将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的
5-1-1-36
法律意见书
业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：
（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给
发行人；
（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
六、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同样
遵守以上承诺。
七、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所
有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失
的，应予以赔偿。
本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件。”
经本所律师核查，上述《避免同业竞争承诺函》为承诺人真实意思表示，有
利于保护发行人及发行人中小股东的利益，其内容合法、有效。
（七）根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查，发行人已对有关关联
交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备
为与产品生产有关的厂房、机器、设备。本所律师核查了相关厂房的权属证书原
件，抽查了部分设备的购置凭证，发行人其他现有主要生产经营设备的产权是真
实、合法的。
5-1-1-37
法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人合计拥有 2 处租赁物业。
本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的情况外，相关租赁合同签订主
体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在
潜在纠纷和风险。
（三）根据《审计报告》，发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日
及 2018 年 12 月 31 日在建工程账面余额分别为 9,849,620.87 元、17,202,594.77
元及 29,057,588.47 元。经核查，发行人报告期内在建工程主要系待安装设备、
湖南仓库及零星工程。
（四）经核查，本所律师认为，发行人主要财产的取得方式合法；发行人合
法拥有上述房屋、土地、商标、专利、域名、机器设备等财产的所有权或使用权，
财产权属清晰，不存在产权纠纷。
（五）根据容诚会计师出具的《审计报告》和发行人出具的书面承诺，并经
本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在主要资产抵押、
质押等权利受到限制的情况。
（六）发行人主要对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人的主要对外投资如下：
1、湖南金富
湖南金富成立于 2013 年 10 月 30 日，现持有宁乡县市场和质量监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430124081376340X），住所为宁乡
经济技术开发区谐园北路 209 号，法定代表人为陈珊珊，企业类型为有限责任公
司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 4,500 万元，经营范围为“塑
料容器、塑料包装物附件、五金制品的生产、销售；货物进出口、技术进出口；
包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）”，营业期限至 2063 年 10 月 29 日。
截至本《法律意见书》出具之日，湖南金富的股东、出资额及出资比例如下
表：
5-1-1-38
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金富科技 4,500 4,500 100
合计 4,500 4,500 100
2、迁西金富
迁西金富成立于 2018 年 6 月 6 日，现持有迁西县工商行政管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91130227MA0CE12698），住所为迁西县经济开发
区中区西河南寨村北，法定代表人为陈珊珊，企业类型为有限责任公司（自然人
投资或控股的法人独资），注册资本为 300 万元，经营范围为“塑料容器、塑料
包装物附件、五金制品的制造、销售,货物进出口,技术进出口（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至长期。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金富科技 300 300 100
合计 300 300 100
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，并就有关事实询问了发
行人有关人员，从中确定了正在履行或将要履行的金额在 500 万元以上的合同，
或者虽未达到 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的合同。
经本所律师核查，该等重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均
严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
5-1-1-39
法律意见书
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情
形。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人
报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真
实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自其前身金富有限设立以来共发生 7 次增加
注册资本的情形，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（二）经本所律师核查，发行人自其前身设立至今不存在减少注册资本的情
形。
（三）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，除上述增加注册资本行
为外，发行人自其前身设立至今无其他增加注册资本、减少注册资本的行为，亦
无合并、分立的行为。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内存在向金富包装收购资产的情形，
详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
经核查，发行人上述重大投资行为已按照相关法律、行政法规及《公司章程》
的规定履行了必要的法律程序，合法有效。
（五）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，除上述资产收购外，发
行人报告期内未进行对其生产经营产生重大影响的其他资产置换、资产剥离、资
产收购或出售等行为。
（六）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划
或安排。
5-1-1-40
法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及修改
1、经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司
法》《证券法》等有关规定共同制定，业经 2016 年 5 月 31 日召开的创立大会暨
第一次股东大会审议通过，并已在东莞市工商局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人近三年对《公司章程》的修订
经本所律师核查，发行人最近 3 年对《公司章程》进行了 14 次修订，上述
修改公司章程的行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了法定程序，
发行人变更后的《公司章程》均依法在东莞工商局登记备案。因此，上述《公司
章程》的修订合法、有效。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
2019 年 4 月 30 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《公司章
程（草案）》。经核查，发行人《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司
章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我
国现行法律、法规的规定。根据发行人股东大会的决议，该《公司章程（草案）》
于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构，具
备健全的法人治理结构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力
5-1-1-41
法律意见书
机构；发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于董事总人数
的三分之一；发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，不少于
监事总人数的三分之一；发行人的高级管理人员由总经理及其他高级管理人员组
成，由总经理负责日常经营管理工作。经核查，发行人股东大会、董事会、监事
会、经理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制定了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工
作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立
董事工作制度》等内部管理制度。经本所律师核查，公司上述议事规则和内部管
理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）经核查公司股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所律师认为，
公司股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决
策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事 9 名，分别为陈珊珊、陈婉如、叶树华、马楠、罗周
彬、李永明、李平、孙民方、罗智雄，其中李平、孙民方、罗智雄为独立董事，
独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任监事 3 名，分别为张铭
聪、游静波、欧敬昌，其中游静波为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监
事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任高级管理人员共 4 名，总经理为陈
珊珊，副总经理分别为叶树华、马炜，财务总监为罗周彬，董事会秘书由罗周彬
担任。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员
的董事未超过董事会人数的二分之一。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
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法律意见书
述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年的变化
符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）根据发行人及其独立董事的书面说明并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人设董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于
公司董事会成员的 1/3，其中独立董事李平是注册会计师。发行人现任 3 名独立
董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行的《公司章程》《公司章程（草案）》《独立董事工作制度》
等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，发行人及其子公司所执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规。
（三）经对发行人最近 3 年享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依
据、入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司最近 3 年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
2019 年 1 月 30 日，东莞市税务局沙田税务分局出具《涉税信息查询结果告
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法律意见书
知书》，未发现发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间有涉税违法
违规行为。
2019 年 3 月 7 日，宁乡市税务局第二税务分局出具《证明》，未发现湖南金
富自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 7 日期间存在重大涉税违法违规行为，不存
在因偷税、漏税等违法行为受到该局行政处罚或立案调查的情形。
2019 年 3 月 4 日，国家税务总局迁西县税务局出具《证明》，迁西金富在 2018
年 6 月成立至 2019 年 3 月 1 日期间无欠税。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准及劳动用工
（一）环境保护
1、金富科技持有长城（天津）质量保证中心于 2017 年 9 月 8 日颁发的《环
境管理体系认证证书》（注册号：00917E10478R1M），经认证，金富科技的环境
管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 标准，环境管理体系认证范围
为食品用塑料包装容器（瓶盖）的生产和服务（有行政许可要求的，按行政许可
范围），有效期至 2020 年 9 月 7 日。
2、湖南金富持有长城（天津）质量保证中心于 2018 年 8 月 30 日颁发的《环
境管理体系认证证书》（注册号：00918E10633R1M），经认证，湖南金富的环境
管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 标准，环境管理体系认证范围
为食品用塑料包装容器（瓶盖）的生产和服务（有行政许可要求的，按行政许可
范围），有效期至 2021 年 8 月 29 日。
3、湖南金富持有宁乡县环境保护局于 2015 年 12 月 3 日颁发的《排污许可
证》（证书编号：430124-1512-005），排放重点污染物及特征污染物种类为化学
需氧量，有效期自 2015 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 2 日。
4、2019 年 3 月 8 日，东莞市生态环境局出具《复函》，经核查，金富科技
于 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 24 日期间未因环境违法行为受到该局行政处
罚。
5、2019 年 3 月 7 日，宁乡市环境保护局经开区分局出具《证明》，湖南金
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法律意见书
富自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 7 日期间不存在因违规排放污染物等违反
环境保护相关法律、法规的行为受到该局行政处罚的情形。
6、2019 年 5 月 14 日，唐山市环境保护局迁西县分局出具《证明》，证明迁
西金富自 2018 年 6 月 6 日设立起至今，不存在因违规排放污染物等违反环境保
护相关法律、法规的行为受到该局行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的生产经营活动严格执行
国家环境保护法律、行政法规的规定，未发生违反国家环境保护法律、行政法规
的情况，未受过主管部门的行政处罚。
（二）质量技术
1、金富科技持有长城（天津）质量保证中心于 2017 年 9 月 8 日颁发的《质
量管理体系认证证书》（注册号：00917Q11292R1M），经认证，金富科技的质量
管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO9001：2015 标准，质量管理体系认证范围为
食品用塑料包装容器（瓶盖）的生产和服务（有行政许可要求的，按行政许可范
围），有效期至 2020 年 9 月 7 日。
2、湖南金富持有长城（天津）质量保证中心于 2018 年 8 月 30 日颁发的《质
量管理体系认证证书》（注册号：00918Q11542R1M），经认证，湖南金富的质量
管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO9001：2015 标准，质量管理体系认证范围为
食品用塑料包装容器（瓶盖）的生产和服务（有行政许可要求的，按行政许可范
围），有效期至 2021 年 8 月 29 日。
3、2019 年 4 月 4 日，东莞市市场监督管理局监督局出具《关于金富科技股
份有限公司违法违规记录的回复》，根据该回复，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至
2019 年 3 月 15 日止，未发现公司存在违反市场监督管理法律法规的行为。
4、2019 年 3 月 12 日，宁乡市食品药品工商质量监督管理局出具《证明》，
根据该证明，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止，未发现该企
业存在行政处罚记录。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内严格遵守质量技术管理相关法律、
法规。
（三）安全生产
1、2019 年 4 月 19 日，东莞市应急管理局出具《证明》，根据该证明，金富
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法律意见书
科技自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 24 日期间未因安全生产违法行为受到该
局行政处罚。
2、2019 年 3 月 1 日，宁乡经济开发区管理委员会经济发展局安全生产监督
处出具《证明》，根据该证明，湖南金富自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 1
日期间，在生产经营过程中未发生安全生产责任事故，不存在因违反国家和地方
有关安全生产的法律法规而受到该机关安全生产行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人在日常生产经营活动中，认真贯彻
执行安全生产法律法规，在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法违规行为，
也未发生安全生产责任事故。
（四）劳动用工
1、2019 年 3 月 14 日，公司取得东莞市人力资源和社会保障局出具的证明，
证明公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 24 日期间，不存在违反人力资源和
社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
2、2019 年 4 月 26 日，公司取得东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，
证明公司不存在住房公积金重大违法违规记录。
3、2019 年 3 月 6 日，湖南金富取得宁乡市人力资源和社会保障局经开区分
局出具的《守法证明》，证明湖南不存在违反国家劳动、社会保险及社会保障等
法律法规而受到相关处罚的情形。
4、2019 年 4 月 17 日，湖南金富取得长沙住房公积金管理中心出具的缴存
证明，证明湖南金富不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，未因住房公积
金问题而受到行政处罚。
5、2019 年 5 月 14 日，迁西金富取得迁西县人力资源和社会保障局出具的
《证明》，证明迁西金富设立至今不存在因违反劳动保障法律、法规和规章行为
而被处以行政处罚的情形。
6、公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺若发行人及其控股子公
司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，受到主管部门处罚，或任何
利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，其将无条件全
额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其
控股子公司因此所支付的相关费用，以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
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任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量、劳动用工等方面
符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2019 年 4 月 30 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过
的《关于首次公开发行股票募集资金运用及公司拟投资项目可行性研究报告的议
案》，发行人本次发行上市的募集资金投资项目的基本情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 建设单位 募集资金投资项目
（万元） （万元）
饮料塑料防盗瓶盖生
1 金富科技 10,258.90 10,258.90
产线技改项目
2 金富科技 研发中心建设项目 4,516.17 4,516.17
塑料瓶盖生产基地扩
3 湖南金富 29,256.66 29,256.66
建项目
4 - 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 49,031.73 49,031.73
如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，缺口部分由公司以银
行贷款等自筹资金予以解决。本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目
进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到
位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人关于本次发行上市的募投项目已取得项目批文如下：
1、饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目
（1）2019 年 5 月 7 日，发行人取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企
业投资项目备案证》（备案项目编号：2019-441900-29-03-022478），对发行人饮
料塑料防伪瓶盖生产线技改项目进行备案，该备案证有效期为二年。
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法律意见书
（2）2019 年 5 月 17 日，发行人完成对该项目的《建设项目环境影响登记
表》备案，备案号：201944190100019481。
2、研发中心建设项目
（1）2019 年 5 月 7 日，发行人取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企
业投资项目备案证》（备案项目编号：2019-441900-29-03-022519），对发行人研
发中心建设项目进行备案，该备案证有效期为二年。
（2）2019 年 5 月 17 日，公司完成对该项目的《建设项目环境影响登记表》
备案，备案号：201944190100019473。
3、塑料瓶盖生产基地扩建项目
（1）2019 年 5 月 15 日，湖南金富取得宁乡经济技术开发区管理委员会核
发的《企业投资项目备案证明》（宁开管立备[2019]24 号），对湖南金富塑料瓶盖
生产基地扩建项目进行备案，该备案证有效期为二年。
（2）2019 年 5 月 17 日，宁乡市环境保护局出具《关于湖南金富包装有限
公司塑料瓶盖生产基地扩建项目环境影响报告表的批复》（宁环经复[2019]13
号），通过对本次募集资金投资项目报告表的环评审查。
（三）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目均为发行人及其子公司
独立进行，不存在与他人合作的情况，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政
策、投资项目管理、环境保护等相关法律、法规和规章的规定。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目已经得到了公司股东大会
的授权，并已取得了政府有关部门的备案和环保部门的审批同意或备案，已履行
了所需的法律手续。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人业务发展目标如下：
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法律意见书
1、公司的发展战略
公司作为塑料防盗瓶盖领域的领先者，将以市场为导向，以塑料防盗瓶盖的
研发、生产、销售和相关配套服务为主业，以大力发展生产技术的自动化、智能
化和不断培养、发展多元化产品为两条主线，形成“一体两翼”的发展战略，通
过持续创新，不断提高公司在塑料防盗瓶盖领域的“一站式综合服务”能力。公
司以高新技术为主导，积极用科研技术引领智能制造，拉动公司增长新引擎。
公司以“成为瓶盖行业最受信赖的企业”为愿景，持续提升公司品牌价值，
旨在打造一个“让客户享受优质的产品及服务”、 让员工分享企业的发展与利益”
的企业，致力于成为国内塑料防盗瓶盖行业最具专业服务能力的企业之一。
2、公司的业务发展目标
在长期发展战略的基础上，公司在未来三年内将逐步提升产能，加大研发投
入，丰富产品结构，拓宽产品市场，进一步提高公司产品市场占有率和行业知名
度，并计划开始提前进行募集资金投资项目的建设，以保证未来三年实现营业收
入和利润水平保持稳定增长的经营目标。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现
行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情形
根据发行人及其子公司的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经
营的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东书面承诺，并经本
所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
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法律意见书
（三）经发行人董事长、总经理书面承诺，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股
说明书》的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》及其摘
要中引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为，《招股说明书》及其
摘要不会因引用本《法律意见书》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综合本《法律意见书》正文所述，本所律师认为，发行人在主体资格、实质
性条件等上述各方面均已符合现行法律法规规定的股份有限公司公开发行股票
并上市的条件。
本《法律意见书》一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次公
开发股票并上市的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
侯其锋
叶永开
年 月 日
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