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北京市康达律师事务所
关于金富科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第 0139-2 号
二○一九年十二月
补充法律意见书（二）
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 5
一、发行人成立以来发生过多次增资、股权转让的行为。请发行人补充说明：（1）
历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差
异的原因，增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准程序；（2）陈
锦莲代陈金培持有部分股份的背景、原因及合理性，陈锦莲的基本情况，股权代
持解除的过程，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人实际控制人陈金培的外
甥刘日升 2017 年入股发行人又于 2018 年 7 月平价转让股份的原因，刘日升离职
的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）员工持股平台合伙人范围、选定依据
及其在发行人的任职情况，出资资金来源，合伙人结构的变动情况，股权转让价
格及其定价原则；（5）自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人
处任职却取得股份的原因（如有）；（6）对赌协议的解除是否符合规定，是否
存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安
排；（7）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与
发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关
系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机
构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。.............................................. 10
二、2014 年 1 月及 2015 年 10 月，发行人及其子公司湖南金富向发行人实际控
制人控制的企业金富包装购买购买瓶盖、提手等存货以及模具、压盖机、切环机、
检测机等设备，并无偿受让金富包装专利及商标。完成上述资产交割后，金富包
装进行了注销。请发行人补充说明：（1）金富包装的历史沿革情况；（2）不通
过股权收购而通过业务合并的原因；（3）本次业务收购是否进行审计、评估，
审计、评估机构是否具有证券业务资质，本次收购的定价依据及其公允性，相关
价款是否已足额支付；（4）金富包装相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷；（5）本次业务合并是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税
务方面的违法违规情形；（6）金富包装注销前是否存在违法违规情形。请保荐
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补充法律意见书（二）
机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确
意见。.......................................................................................................................... 24
三、根据保荐工作报告，公司实际控制人之一陈金培及其控制的企业金富包装曾
犯走私普通货物罪，陈金培于 2012 年被东莞市中级人民法院依法判处有期徒刑
三年，缓刑四年。请发行人补充说明：（1）案件的基本情况，发生原因；（2）
发行人实际控制人最近 3 年是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师对
上述事项进行核查并发表明确意见。...................................................................... 31
四、请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所
股票上市规则的相关规定完整披露关联方；（2）补充说明报告期内关联交易发
生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；（3）补充说
明与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序，发行人对向关联
方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；（4）补
充说明报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基本情
况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违
规，是否影响发行人董监高任职资格；（5）补充说明公司董事、高管叶树华及
原监事张勇强通过湖南鹏运发货运有限公司为发行人提供运输服务的基本情况、
采取的形式、原因及合理性，与陈立元之间的关系，相关合作的权利和义务关系，
是否存在利益输送的行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表
意见。.......................................................................................................................... 32
五、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他
企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：（1）认
定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经
营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、
资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商
等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属
控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞
争，并发表明确意见。.............................................................................................. 55
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补充法律意见书（二）
六、请发行人补充披露：（1）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产
经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放
量与产量是否匹配；（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）报
告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建
项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部
门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环
保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和
地方环保法规和要求发表明确意见。...................................................................... 92
七、请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以
及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（3）发行人安全设施的运行情况，
在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
.................................................................................................................................... 103
八、招股说明书披露，发行人存在租赁集体土地上并在其上修建建筑物的情况，
此外，发行人子公司湖南金富在其综合楼外侧约 4.2 亩未取得土地证的土地上建
有建筑面积为 9,176.5 平方米的成品仓库。请发行人进一步说明并补充披露：（1）
租用集体土地并在其上修建建筑是否符合土地管理法等法规的规定，是否存在行
政处罚风险；（2）未取得土地使用权证、未批先建的法律后果，是否存在行政
处罚风险，是否构成重大违法违规行为。（3）上述瑕疵房产、土地对发行人经
营的重要程度，如果搬迁对发行人经营和财务的具体影响。请中介机构对上述事
项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。............................ 104
九、报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）
发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情
况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；
（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，
是否构成重大违法行为：（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动
法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行
人律师发表明确意见。............................................................................................ 109
十、2016 年度、2017 年度及 2018 年度，发行人对前五大客户的销售金额分别为
41,390.32 万元、45,878.04 万元及 51,577.64 万元，占比分别为 90.73%、92.13%
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补充法律意见书（二）
及 90.74%，客户集中度较高。请发行人：（1）补充披露主要客户的开发过程；
（2）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股
东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同
类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客
户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户
存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前
五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；
补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况；（3）补充说明报告期内上
述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发
行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 114
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补充法律意见书（二）
释 义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/金富科技 指 金富科技股份有限公司
金富有限 指 东莞市金富实业有限公司，金富科技的前身
湖南金富 指 湖南金富包装有限公司
迁西金富 指 迁西县金富包装制品有限公司
倍升投资 指 东莞倍升投资合伙企业（有限合伙）
金盖投资 指 东莞金盖投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 东莞红土创业投资有限公司
金富包装 指 东莞金富包装材料有限公司
祖裕物业 指 东莞市祖裕物业投资有限公司
祖裕实业 指 惠州市祖裕实业有限公司
奇美制品厂 指 东莞市虎门奇美塑料制品厂
金富物业 指 金富物业顾问有限公司
富恒物业 指 富恒物业有限公司
金瑞五金 指 东莞市金瑞五金股份有限公司
龙浩资产 指 东莞市龙浩资产管理有限公司
百顺得 指 惠州市百顺得实业有限公司
汪之洋 指 珠海汪之洋饮料有限公司
金瑞集装箱 指 东莞市金瑞集装箱有限公司
瀚高实业 指 东莞市瀚高实业投资有限公司
金慧投资 指 东莞市金慧投资管理企业（有限合伙）
金瑞精密 指 东莞市金瑞精密科技有限公司
经邦投资 指 上海经邦股权投资基金管理有限公司
鹏运发 指 湖南鹏运发货运有限公司
金富制品厂 指 东莞市虎门金富塑胶制品厂
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补充法律意见书（二）
金煜投资 指 东莞市金煜投资管理企业（普通合伙）
华润怡宝饮料（中国）有限公司（含其子公司和分公司）
华润怡宝 指
及其运营的其他华润怡宝品牌关联企业
中粮可口可乐饮料有限公司、珠海可口可乐饮料有限公司、
可口可乐 指 太古公司与可口可乐的合资公司以及可口可乐（中国）投
资有限公司（含上述公司下属子公司和分公司）
景田 指 深圳市景田食品饮料有限公司（含其下属子公司和分公司）
达能（中国）食品饮料有限公司（含其下属子公司和分公
达能 指
司）
惠州宝柏包装有限公司，全球软包装业巨头安姆科
惠州宝柏 指
（Amcor）在中国设立的子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
中信证券 指 中信证券股份有限公司
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天健
容诚会计师 指
会计师事务所（特殊普通合伙）”
中国 指 中华人民共和国
最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度及 2019 年 1-6 月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
A股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股
首发、本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市
《公司章程》 指 《金富科技股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全
国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自 1994 年 7
月 1 日起施行。根据第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜
中华人民共和国公司法＞的决定》第四次修正，自 2018
年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自 1999 年 7
《证券法》 指
月 1 日起施行；根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共
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补充法律意见书（二）
和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，自 2014
年 8 月 31 日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5 月 17
日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通
过，自 2006 年 5 月 18 日起施行。根据 2018 年 6 月 6 日中
《首发管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 141 号中国证券监督管理委员
会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决
定》修正，自 2018 年 6 月 6 日起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发
[2001]37 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《法律意见书》 指 公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2019]
第 0139 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（一）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（康达股
发字[2019]第 0139-1 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技首次公开发行股票
《补充法律意见书（二）》 指 并上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第
0139-2 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《律师工作报告》 指 公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]
第 0140 号）
《金富科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审 字
《审计报告》 指
[2019]6857 号”《审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会专 字
《内部控制鉴证报告》 指
[2019]6856 号”《内部控制鉴证报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审 字
《非经常性损益鉴证报告》 指 [2019]6860 号”《关于金富科技股份有限公司非经常性损
益的鉴证报告》
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补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于金富科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第 0139-2 号
致：金富科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本
次首发工作，并分别于 2019 年 6 月、2019 年 9 月出具了《法律意见书》《律师
工作报告》及《补充法律意见书（一）》。现根据中国证监会出具的反馈意见，
本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，并出具本《补充法律意见书
（二）》。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得
的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上
述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已
经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师
事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
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发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其
他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次首发
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查
验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
正 文
一、 发行人成立以来发生过多次增资、股权转让的行为。请发行人补充
说明：（1）历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增资或股权转
让价格存在差异的原因，增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准
程序；（2）陈锦莲代陈金培持有部分股份的背景、原因及合理性，陈锦莲的基
本情况，股权代持解除的过程，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人实际控
制人陈金培的外甥刘日升 2017 年入股发行人又于 2018 年 7 月平价转让股份的原
因，刘日升离职的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）员工持股平台合伙人
范围、选定依据及其在发行人的任职情况，出资资金来源，合伙人结构的变动
情况，股权转让价格及其定价原则；（5）自然人股东的基本情况，是否在公司
任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（6）对赌协议的解除是
否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的
对赌协议或特殊安排；（7）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠
纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组
成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当
利益的关系。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
（一）发行人历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增资或
股权转让价格存在差异的原因，增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机
关核准程序
1、发行人历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增资或股权
转让价格存在差异的原因
根据发行人提供的工商登记资料、历次股权转让价款支付银行转账凭证、历
次增资协议及增资价款支付凭证、验资报告，本所律师对发行人相关股东进行的
访谈，发行人及相关股东的确认，发行人自前身金富有限设立以来，共进行了 4
次股权转让及 7 次增资，历次股权转让、增资的价格及定价依据、价格差异情况
具体如下：
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时间相近的增资或转让
序号 时间 增资/转让情况 价格及定价依据
价格差异原因及合理性
本次转让为陈锦莲代持陈金
2011 年 12 月， 陈锦莲将其持有金富有
培股权的还原，故按金富有
1 第一次股权 限 9%的股权以 9 万元对 ——
限注册资本面值转让，定价
转让 价转让给陈金培
1 元/注册资本
新增注册资本 900 万元， 因生产经营需要，为增加公
2013 年 9 月， 陈金培以货币认缴 891 司运营资金，由发行人创始
2 ——
第一次增资 万元，陈锦莲以货币认缴 股东按原持股比例追加资金
9 万元 投入，定价 1 元/注册资本
本次转让为陈锦莲代持陈金
2014 年 5 月， 陈锦莲将其持有公司 1%
培股权的还原，故按金富有
3 第二次股权 的股权以 10 万元对价转 ——
限注册资本面值转让，定价
转让 让给陈金培
1 元/注册资本
为扩大公司规模，增加营运
新增注册资本 9,000 万
资金，由发行人实际控制人
2014 年 11 月， 元，陈金培以货币认缴
4 陈金培、陈婉如夫妇继续追 ——
第二次增资 7,000 万元，陈婉如以货
加资金投入，定价 1 元/注册
币认缴 2,000 万元
资本
为进一步扩大公司规模，增
新增注册资本 5,000 万
加营运资金，由发行人实际
2015 年 11 月， 元，陈金培以货币认缴
5 控制人陈金培、陈婉如夫妇 ——
第三次增资 4,000 万元，陈婉如以货
继续追加资金投入，定价 1
币认缴 1,000 万元
元/注册资本
为将来实施股权激励，实际
新增注册资本 1,500 万 控制人出资设立员工持股平
2016 年 9 月， 元，金盖投资以货币认缴 台金盖投资和倍升投资，由
6 ——
第四次增资 750 万元，倍升投资以货 员 工 持 股 平台 对 发 行 人增
币认缴 750 万元 资，本次增资按注册资本面
值，定价 1 元/股
上述 2016 年 9 月第四次增资是
发行人实际控制人出资设立员
工持股平台拟进行员工股权激
新增注册资本 868.42 万 在考虑公司财务状况等综合
励，由持股平台对发行人增资，
2017 年 4 月， 元，深创投以货币认购 因素后，各方协商确定公司
7 定价 1 元/股；
第五次增资 260.53 万股，红土创投以 投后估值约 7.2 亿元，确定
2017 年 4 月，第五次增资系外
货币认购 607.89 万股 本次增资价格为 4.15 元/股
部投资者综合参考公司的盈利
情况、行业发展前景，协商确定
增资价格 4.15 元/股。因此，前
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补充法律意见书（二）
述两次增资的价格差异具有合
理性
在考虑公司盈利能力等综合
参照深创投、红土创投于 2017
新增注册资本 931.58 万 因素，并参考深创投、红土
2017 年 10 月， 年 4 月第五次增资时的价格确
8 元，陈金培以货币全额认 创投上次增资价格，各方协
第六次增资 定，时间间隔较近，定价具有合
购 商 确 定 本 次增 资 价 格 同为
理性
4.15 元/股
2017 年 10 月第六次增资系发行
人现有股东增资，增资价格参照
陈金培将其持有的 对罗周彬等 7 名骨干员工进 深创投与红土创投于 2017 年 4
2017 年 12 月， 2.213%股份（对应 405 行股权激励，定价参考了发 月第五次增资时的价格确定；
9 第三次股权 万股股份），合计作价 810 行人 2017 年 8 月的每股净资 本次股权转让系发行人实施员
转让 万元转让给公司七名员 产，经各方协商确定转让价 工股权激励，价格参照发行人
工 格为 2 元/股 2017 年 8 月的每股净资产，作
价 2 元/股。因此，前述价格差
异具有合理性
刘日升将其持有公司 刘日升因有自主创业意向而
2018 年 7 月，
0.082%股份（对应 15 万 离职，经各方协商以对其实 激励对象离职，按照其获得激励
10 第四次股权
股股份）作价 30 万元转 施股权激励时的价格转让， 股份时的价格进行转让
转让
让给陈婉如 定价 2 元/股
参考中水致远资产评估有限 2018 年 7 月第四次股权转让系
公司出具的以 2017 年 12 月 激励对象离职，按照其获得激励
31 日为基准日的公司股东 股份时的价格进行转让；第七次
新增注册资本 1,200 万
2018 年 11 月， 全部权益价值评估值（4.57 增资系参照公司股东全部权益
11 元，陈金培以货币全额认
第七次增资 元/股），并考虑 2018 年 1-8 价值评估值，并考虑发行人
缴
月公司的盈利情况，各方协 2018 年 1-8 月盈利情况，定价 5
商确定本次增资价格为 5 元 元/股，因此，前述价格差异具
/股 有合理性
2、发行人历次增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准程序
经查阅发行人的历次股东（大）会决议以及工商登记资料，金富有限自成立
以来的历次增资、股权转让均已由公司股东（大）会审议通过，履行了内部决策
程序，并依法办理了工商变更登记，履行了有权机关的核准程序。
（二）陈锦莲代陈金培持有部分股份的背景、原因及合理性，陈锦莲的基
本情况，股权代持解除的过程，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、股权代持的形成背景、原因及合理性
5-1-3-12
补充法律意见书（二）
根据本所律师对金富有限设立时的 2 名股东陈金培与陈锦莲的访谈及其声
明与确认，2000 年陈金培筹划设立金富有限时，由于当时的法律规定有限责任
公司应由 2 名以上股东共同出资设立，一人无法注册有限责任公司，因此陈金培
通过邀请胞妹陈锦莲代其持有部分股权的方式设立金富有限。
陈金培与陈锦莲系兄妹关系，二人相互之间有很强的信任基础，经陈金培与
其胞妹陈锦莲协商，决定由陈锦莲代陈金培认缴金富有限 10 万元出资额，代为
持有金富有限 10%股权，陈锦莲用于出资的 10 万元由陈金培提供。
2001 年 1 月，金富有限成立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号 显名股东姓名 隐名股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 - 90 90
2 陈锦莲 陈金培 10 10
合计 100 100
经核查，本所律师认为，发行人的上述股权代持原因真实、合理。
2、陈锦莲基本情况
根据陈锦莲提供的身份证件、调查问卷并经本所律师核查，其基本情况如下：
陈锦莲，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历。2001
年 12 月至 2014 年 11 月，任金富有限监事职务；2019 年 11 月至今，任祖裕实
业、百顺得执行董事、经理职务。
3、代持的解除过程及纠纷
（1）股权代持行为的变更
经过近十年的发展，金富有限已拥有较大的资产规模和良好的发展势头，为
逐步规范金富有限的股权结构，同时避免一人有限责任公司每年须审计的不便
利，陈锦莲与陈金培经协商决定，通过股权转让还原部分代持股权。
2011 年 12 月 22 日，陈锦莲与陈金培签订了《股权转让合同》，约定陈锦莲
将其持有的金富有限 9%股权，以 9 万元价格转让予陈金培，并于 2011 年 12 月
27 日完成工商变更登记。本次股权转让系经双方协商，陈锦莲将其代持的大部
分股权还原予陈金培。
5-1-3-13
补充法律意见书（二）
本次股权转让完成后，金富有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 显名股东姓名 隐名股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 - 99 99
2 陈锦莲 陈金培 1 1
合计 100 100
2013 年 9 月，因当时经营发展的需要，金富有限的注册资本增加至 1,000 万
元。根据本所律师对陈金培的访谈，此次增资时未考虑要调整其与陈锦莲的持股
比例，为保持代持的股权比例不变，由陈金培、陈锦莲同比例增资。陈金培以货
币出资 891 万元，陈锦莲以货币出资 9 万元。陈锦莲本次增资的出资资金来源于
陈金培。
本次增资完成后，金富有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号 显名股东姓名 隐名股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 - 990 99
2 陈锦莲 陈金培 10 1
合计 1,000 100
（2）股权代持关系的解除
随着金富有限进入平稳发展期，陈金培和陈锦莲经协商，决定彻底解除上述
股权代持关系，明晰股权权属关系，进一步规范金富有限的股权结构。2014 年 5
月 5 日，陈锦莲与陈金培签订《股权转让合同》，约定陈锦莲将其持有的金富有
限 1%股权以 10 万元的价格转让予陈金培。本次股权转让于 2014 年 5 月 20 日完
成工商变更登记，至此，陈金培和陈锦莲关于金富有限的股权代持关系解除。
本次股权转让完成后，金富有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 1,000 100
合计 1,000 100
对于陈金培、陈锦莲曾存在的股权代持关系，根据本所律师对陈金培、陈锦
莲的访谈、陈金培、陈锦莲出具的声明与确认，以及陈锦莲配偶邓健强出具的声
明与确认并经本所律师核查，因陈金培和陈锦莲二人乃兄妹关系，相互之间有很
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补充法律意见书（二）
强的信任基础，股权代持的初衷是为了使金富有限的股东人数符合当时的法律要
求，故未签署任何股权代持以及代持解除等书面协议。
随着金富有限的发展步入正轨，二人基于股权权属清晰、股权结构规范的考
量，协商于 2014 年 5 月彻底解除股权代持关系。陈锦莲的配偶表示知悉二人的
股权代持及解除事项并对此无异议。
就上述曾存在的股权代持关系，根据陈金培、陈锦莲的访谈记录、出具的声
明与确认并经本所律师核查，二人前述股权代持关系的形成以及解除不存在纠
纷，双方不存在其他股权代持、一致行动关系或其他利益安排；双方对发行人的
股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述股权代持关系的形成、变更及解除均出于各当事
人的真实、自愿意思表示，不违反当时相关法律、法规的强制性规定；双方对前
述股权代持关系的形成以及解除不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他股权代
持、一致行动关系或其他利益安排，对发行人本次发行不会造成实质性的法律障
碍。
（三）发行人实际控制人陈金培的外甥刘日升2017年入股发行人又于2018
年7月平价转让股份的原因，刘日升离职的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、刘日升取得发行人股份
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，2017 年 12 月，发行人实际控制
人直接及通过员工持股平台间接转让股份，对在发行人工作时间较长、历史贡献
较突出或担任核心岗位的人员实施股权激励。经各方协商由实际控制人陈金培将
其持有的发行人 0.082%股份（对应 15 万股）以 2 元/股的价格转让予刘日升，股
份转让价格为 30 万元。同时，由陈婉如将其持有的发行人员工持股平台金盖投
资 16 万元财产份额以 2 元/财产份额的价格转让予刘日升，转让价格为 32 万元。
2、刘日升转让股份、离职的原因及与发行人的纠纷情况
根据刘日升出具的辞职报告及声明、本所律师对实际控制人的访谈并经本所
律师核查，2018 年 7 月，刘日升由于有自主创业意向等个人原因，辞去公司董
事职务并离职。鉴于刘日升不再为发行人员工，其于 2017 年因员工股权激励而
直接持有的发行人 0.082%股份（对应 15 万股）无继续持有之基础，但考虑到其
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补充法律意见书（二）
历史贡献，经各方协商，同意由陈婉如受让其直接持有的发行人股份，保留其在
员工持股平台金盖投资的间接持股。刘日升于 2018 年 7 月将其直接持有的发行
人 15 万股股份以取得该等股份时的价格（2 元/股）转让予发行人实际控制人陈
婉如，股份转让总价为 30 万元。
根据刘日升出具的声明、实际控制人的访谈记录、发行人出具的说明并经本
所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，刘日升与发行人及其
实际控制人不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（四）员工持股平台合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，出
资资金来源，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则
1、员工持股平台合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，出资资
金来源
根据公司出具的说明，公司员工持股平台金盖投资、倍升投资的合伙人范围
为对公司发展有较大贡献、工作年限较长、工作能力较为突出或担任核心岗位的
员工，该等合伙人系发行人综合考虑员工在发行人的工作年限、工作岗位、工作
能力及绩效考核等因素选定。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，金盖投资、倍升投资的合伙人
结构，合伙人在发行人的任职、出资资金来源情况具体如下：
（1）金盖投资
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司担任职务 出资来源
（万元） （%）
1 陈珊珊 60.00 8.00 普通合伙人 董事长、总经理 自有资金
2 陈婉如 339.20 45.23 有限合伙人 董事、采购总监 自有资金
董事、财务总监、 自有及自筹资
3 罗周彬 57.50 7.67 有限合伙人
董事会秘书 金
4 叶树华 25.00 3.33 有限合伙人 董事、副总经理 自有资金
副总经理、销售 自有及自筹资
5 马 炜 18.00 2.40 有限合伙人
总监 金
6 张勇强 17.00 2.27 有限合伙人 塑胶部经理 自有资金
7 刘日升 16.00 2.13 有限合伙人 原董事，已离职 自有资金
8 陈 鸿 13.60 1.81 有限合伙人 瓶盖部经理 自有资金
9 李少英 13.00 1.73 有限合伙人 湖南金富销售部 自有资金
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补充法律意见书（二）
经理
10 廖新桃 13.00 1.73 有限合伙人 品管部经理 自有资金
11 陈小恒 12.40 1.65 有限合伙人 研发工程部经理 自有资金
自有及自筹资
12 赵国强 12.00 1.60 有限合伙人 研发工程师
金
13 黄国荣 10.00 1.33 有限合伙人 财务部经理 自有资金
湖南金富生产经 自有及自筹资
14 万常青 9.00 1.20 有限合伙人
理 金
15 覃家铎 7.00 0.93 有限合伙人 研发工程师 自有资金
16 龙建荣 7.00 0.93 有限合伙人 生产领班 自有资金
17 叶润良 7.00 0.93 有限合伙人 研发工程师 自有资金
18 邓碧雄 6.00 0.80 有限合伙人 生产总监 自有资金
监事会主席、总
19 张铭聪 6.00 0.80 有限合伙人 自筹资金
经理助理
自有及自筹资
20 邵仲华 6.00 0.80 有限合伙人 技术员
金
21 文双艳 6.00 0.80 有限合伙人 品管领班 自有资金
22 覃丽云 6.00 0.80 有限合伙人 品管领班 自有资金
自有及自筹资
23 展 伟 6.00 0.80 有限合伙人 仓储部主管
金
自有及自筹资
24 蒋 洪 5.00 0.67 有限合伙人 内审部经理
金
25 吴章全 5.00 0.67 有限合伙人 生产领班 自有资金
26 蔡小苹 5.00 0.67 有限合伙人 财务出纳 自筹资金
自有及自筹资
27 吴林灿 5.00 0.67 有限合伙人 技术员
金
28 罗桂林 5.00 0.67 有限合伙人 技术员 自有资金
29 瞿章程 5.00 0.67 有限合伙人 湖南金富经理 自有资金
30 周小华 4.00 0.53 有限合伙人 销售部经理 自有资金
31 杨雁玲 4.00 0.53 有限合伙人 采购部经理 自有资金
32 覃定球 3.30 0.44 有限合伙人 技术员 自有资金
自有及自筹资
33 唐建平 3.00 0.40 有限合伙人 人事行政部经理
金
自有及自筹资
34 欧开逢 3.00 0.40 有限合伙人 湖南金富销售员
金
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补充法律意见书（二）
35 卿小斌 3.00 0.40 有限合伙人 技术员 自有资金
36 邓业健 3.00 0.40 有限合伙人 技术员 自有资金
37 蔡树强 3.00 0.40 有限合伙人 生产领班 自有资金
38 刘伟杰 3.00 0.40 有限合伙人 技术员 自有资金
39 廖龙欢 3.00 0.40 有限合伙人 技术员 自有资金
40 黄福友 3.00 0.40 有限合伙人 技术员 自有资金
41 罗韵斌 3.00 0.40 有限合伙人 技术员 自有资金
42 雷平 3.00 0.40 有限合伙人 技术员，已离职 自有资金
43 欧淑珍 2.00 0.27 有限合伙人 内审专员 自有资金
44 陈庆华 2.00 0.27 有限合伙人 仓管员 自有资金
45 华海军 2.00 0.27 有限合伙人 技术员 自有资金
合计 750.00 100.00 —— —— ——
（2）倍升投资
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司担任职务 出资来源
（万元） （%）
1 陈珊珊 60.00 8.00 普通合伙人 董事长、总经理 自有资金
2 陈婉如 654.90 87.32 有限合伙人 董事、采购总监 自有资金
3 张 充 5.30 0.71 有限合伙人 生产领班 自有资金
4 颜泽成 3.00 0.40 有限合伙人 生产领班 自有资金
湖南金富仓储部
5 谭尚抗 2.30 0.31 有限合伙人 自有资金
主管
6 杨 华 2.00 0.27 有限合伙人 研发工程师 自有资金
监事，技术工程
7 游静波 2.00 0.27 有限合伙人 自有资金
师
8 陈美华 2.00 0.27 有限合伙人 品管主管 自有资金
9 欧锡芬 2.00 0.27 有限合伙人 司机 自有资金
10 李金财 1.50 0.20 有限合伙人 技术员 自有资金
11 樊易斌 1.00 0.13 有限合伙人 电工 自有资金
12 陈 清 1.00 0.13 有限合伙人 技术员 自有资金
湖南金富品管部
13 叶国亮 1.00 0.13 有限合伙人 自有资金
经理
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补充法律意见书（二）
14 王翠玲 1.00 0.13 有限合伙人 财务统计员 自有资金
15 覃秀律 0.60 0.08 有限合伙人 仓管员 自有资金
16 刘吉勋 0.60 0.08 有限合伙人 仓管员 自有资金
17 杨头容 0.50 0.07 有限合伙人 技术员 自有资金
18 庞其文 0.50 0.07 有限合伙人 技术员 自有资金
19 万利恩 0.50 0.07 有限合伙人 技术员 自有资金
20 李锦政 0.50 0.07 有限合伙人 技术员 自有资金
21 游建强 0.50 0.07 有限合伙人 前员工，已退休 自有资金
22 秦其港 0.50 0.07 有限合伙人 技术员 自有资金
23 蔡加和 0.50 0.07 有限合伙人 技术员 自有资金
24 肖学田 0.50 0.07 有限合伙人 技术员 自有资金
25 曹 峰 0.50 0.07 有限合伙人 技术员 自有资金
26 李 林 0.50 0.07 有限合伙人 品管领班 自有资金
27 许林海 0.50 0.07 有限合伙人 技术员 自有资金
28 谭永胜 0.40 0.05 有限合伙人 技术员 自有资金
29 秦 华 0.30 0.04 有限合伙人 仓管员 自有资金
30 肖柳萌 0.30 0.04 有限合伙人 品管员 自有资金
31 肖秋余 0.30 0.04 有限合伙人 清洁员 自有资金
32 王秋英 0.30 0.04 有限合伙人 仓管员 自有资金
33 王德才 0.30 0.04 有限合伙人 仓管员 自有资金
34 樊元微 0.30 0.04 有限合伙人 仓管员 自有资金
35 杨喜凤 0.30 0.04 有限合伙人 仓管员 自有资金
36 丘启崇 0.30 0.04 有限合伙人 仓管员 自有资金
37 熊朝玉 0.30 0.04 有限合伙人 仓管员 自有资金
38 胡建云 0.30 0.04 有限合伙人 仓管员 自有资金
39 邓岸荣 0.30 0.04 有限合伙人 采购员 自有资金
40 陈景贤 0.30 0.04 有限合伙人 仓管员 自有资金
41 朱立琼 0.30 0.04 有限合伙人 技术员 自有资金
合计 750.00 100.00 —— —— ——
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补充法律意见书（二）
2、持股平台合伙人变动情况、股权转让价格及其定价原则
根据公司提供的资料并经本所律师核查，持股平台倍升投资的合伙人曾发生
变动，具体情况如下：
2018 年 8 月，因陈波从公司离职，陈波与陈婉如签署《财产份额转让协议》，
约定陈波将其持有的倍升投资 1 万元财产份额以 2 万元价格转让给陈婉如。转让
后，陈波退出倍升投资。经核查，此次转让的价格为 2 元/1 元财产份额，与陈波
因发行人实施股权激励而取得倍升投资该等财产份额的价格一致。
根据陈婉如出具的声明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，陈波、陈婉如就上述出资份额不存在股权代持或其他利益安排，该转
让不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（五）自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取
得股份的原因（如有）
根据发行人自然人股东提供的身份证件、《调查问卷》并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人共有自然人股东 8 名，具体
情况如下：
首次工
是否在
商登记
序号 姓名 身份证号码 国籍 主要从业经历 发行人
为股东
处任职
时间
2001 年 1 月至 2016 年 5 月，任金富
有限执行董事、总经理；2006 年 8
月至 2017 年 11 月，任金富包装董
44252719550 2001.1.2
1 陈金培 中国 事长；2013 年 10 月至 2016 年 5 月， 否
812XXXX 0
任湖南金富执行董事、总经理；2015
年 10 月至 2017 年 12 月，任金盖投
资、倍升投资执行事务合伙人
曾任金富包装董事；2001 年 1 月起
44252719570 在金富有限任职，历任监事、董事、 2014.11. 董事、采
2 陈婉如 中国
928XXXX 总经理，现任公司董事、采购总监， 27 购总监
同时兼任祖裕物业监事
44182319801 2001 年 7 月至 2006 年 8 月，任金富 2017.12. 董事、售
3 李永明 中国
130XXXX 有限行政部员工；2006 年 8 月至 26 后服务
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补充法律意见书（二）
2017 年 11 月，任金富包装行政部员 人员
工；现任公司董事、售后服务人员
人事行
44182319800 2011 年 3 月起在金富有限任职，现 2017.12.
4 鲁振华 中国 政部副
908XXXX 任公司人事行政部副经理 26
经理
曾任博美村委会计、私营手袋厂业
44190019651 务员、金富制品厂业务员；2001 年 2017.12.
5 欧敬昌 中国 监事
006XXXX 12 月起在金富有限任职，现任公司 26
监事兼人事行政部统计员
曾任金富包装厂长、副总经理、总
44190019731 经理；2001 年 1 月起在金富有限任 2017.12. 董事、副
6 叶树华 中国
121XXXX 职，历任生产经理、副总经理，现 26 总经理
任公司董事、副总经理
曾任安徽华普会计师事务所项目经
理、安徽安合投资有限公司财务主
管、中磊会计师事务所项目经理、
董事、财
华普天健会计师事务所（特殊普通
34292319800 2017.12. 务总监、
7 罗周彬 中国 合伙）项目总监、江苏威尔曼科技
513XXXX 26 董事会
股份有限公司财务总监、广东万家
秘书
乐股份有限公司副总经理兼财务总
监；2017 年 11 月至今，任公司董事、
董事会秘书兼财务总监
44092119670 2001 年入职金富有限，现任塑胶部 2017.12. 塑胶部
8 张勇强 中国
520XXXX 经理 26 经理
发行人上述自然人股东中，除陈金培未在发行人处任职外，其余自然人股东
均在发行人处担任相关职务。陈金培为发行人创始人，自发行人前身成立之日起
便开始持有发行人股权并曾担任金富有限执行董事、总经理，后因受刑事处罚，
不具备《公司法》规定的董事、高级管理人员任职资格，因此于 2016 年 5 月起
不再在发行人处担任职务。
（六）对赌协议的解除是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股
东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排
2017 年 1 月 23 日，金富科技、金盖投资、倍升投资、陈金培、陈婉如与深
创投、红土创投签署了《关于金富科技股份有限公司之增资合同书》及《关于金
5-1-3-21
补充法律意见书（二）
富科技股份有限公司增资合同书之补充协议》，对金富科技的股权回购事项、业
绩承诺及补偿义务作出了约定。
2019 年 5 月 22 日，各方当事人签署了《关于金富科技股份有限公司增资合
同书之补充协议（二）》，约定《关于金富科技股份有限公司之增资合同书》中第
5.6 款、第 6.3 款、第 6.4 款、第 7.1 款、第 7.2 款、第 10.2 款，《关于金富科技
股份有限公司增资合同书之补充协议》中第 1.2.1 款、第二条等特殊条款自公司
向中国证监会申报上市材料并被受理之日起全部终止，并同意为实现公司上市之
目的，自公司向中国证券发行审核机构递交首次公开发行股票的申请之日起， 关
于金富科技股份有限公司之增资合同书》及《关于金富科技股份有限公司增资合
同书之补充协议》中与中国证监会上市审核要求和信息披露要求相抵触的条款
（包括但不限于业绩对赌条款等）终止执行。
发行人与深创投、红土创投已出具声明与承诺，确认相关对赌条款已有效解
除，系其真实意思表示，不存在其他有效的特殊协议或安排，亦不存在纠纷或潜
在纠纷。根据相关方出具的声明文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人现有股东与发行人等相关方之间不存在其他对赌
或特殊利益安排。
综上，本所律师认为，发行人对赌协议的解除系各方当事人的真实意思表示，
其解除合法有效，各方当事人不存在纠纷或潜在纠纷；发行人现有股东与发行人
等相关方之间不存在其他对赌或特殊利益安排。
（七）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，
与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关
联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
1、发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
（1）自然人股东
根据发行人自然人股东提供的身份证件、《调查问卷》及其出具的承诺，并
经本所律师核查，发行人各自然人股东均为中国籍公民，具有完全民事权利能力
和民事行为能力，在中国境内有住所。
5-1-3-22
补充法律意见书（二）
发行人自然人股东中不包含现任公务员、辞去公职或退休公务员、具有公共
事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员、现役军人，或曾任及现
任党政机关、国有企业、教育部直属高校党员领导干部；发行人自然人股东亦不
属于行业部门和行政机构的领导干部，党委、政府领导班子成员的配偶或子女；
不存在违反《中华人民共和国公务员法》《中国人民解放军内务条令》（试行）《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准
则》《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《关于“不准在领导干部管辖
的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等
法律法规和规范性文件相关规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人的自然人股东为适格股东。
（2）机构股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，公司机构股东包括深创投、红
土创投、金盖投资、倍升投资，分别为依法设立并合法存续的有限责任公司/有
限合伙企业，均在中国境内有住所，不存在法律法规、公司章程/合伙协议规定
的不适合担任股东的情形。
其中，除金盖投资、倍升投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需履行登记备案程序外，发行人其他机构股东已经按照《私
募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
综上，本所律师认为，发行人的机构股东为适格股东。
（3）根据公司股东出具的声明并经本所律师核查，发行人股东不存在股权
纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人现有股东为适格股东，不存在股权纠纷或潜在
纠纷。
2、发行人现有股东与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其
项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输
送不当利益的关系
5-1-3-23
补充法律意见书（二）
根据发行人现有股东、本次发行中介机构出具的声明与承诺，以及本所律师
对发行人主要客户与供应商的访谈记录，经核查，发行人现有股东与发行人主要
客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员之间不存在关联关系、亲属
关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
二、 2014 年 1 月及 2015 年 10 月，发行人及其子公司湖南金富向发行人
实际控制人控制的企业金富包装购买购买瓶盖、提手等存货以及模具、压盖
机、切环机、检测机等设备，并无偿受让金富包装专利及商标。完成上述资产
交割后，金富包装进行了注销。请发行人补充说明：（1）金富包装的历史沿革
情况；（2）不通过股权收购而通过业务合并的原因；（3）本次业务收购是否进
行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，本次收购的定价依据
及其公允性，相关价款是否已足额支付；（4）金富包装相关人员安置情况，是
否存在纠纷或潜在纠纷；（5）本次业务合并是否涉及相关税费，是否足额及时
缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（6）金富包装注销前是否存在违法
违规情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核
查方式，并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）金富包装的历史沿革
1、2006 年 11 月 22 日，金富包装设立
2006 年 8 月 17 日，东莞市工商局核发粤莞名称预核外字[2006]第 0600756857
号《企业名称预先核准通知书》，投资方金富公司（JIN FU COMPANY）投资 800
万港元在东莞市设立的企业名称为“东莞金富包装材料有限公司”，名称保留期
至 2007 年 8 月 17 日。
2006 年 8 月 25 日，金富包装投资方金富公司（JIN FU COMPANY）签署《外
商独资企业“东莞金富包装材料有限公司”章程》。
2006 年 11 月 10 日，东莞市对外贸易经济合作局核发东外经贸资[2006]2689
号《关于设立外资企业东莞金富包装材料有限公司申请表、可行性研究报告和章
程的批复》，同意金富包装投资总额为 800 万港元，包括国内购买设备资金 600
万港元，流动资金 200 万港元。金富包装注册资本为 800 万港元，全部以外汇货
5-1-3-24
补充法律意见书（二）
币出资，此金额须自营业执照签发之日起二年内由投资方缴足（前三个月内出资
不少于 15%）。
2006 年 11 月 14 日，金富包装取得广东省人民政府核发的商外资粤东外资
证字[2006]0453 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资方金富
公司（JIN FU COMPANY），投资总额 800 万港元，注册资本 800 万港元，经营
范围为“生产和销售日用塑胶制品、家用电器五金制品。上述产品涉限或涉证者
除外。”
2006 年 11 月 22 日，东莞市工商局核发注册号为企独粤莞总字第 201293 号
的《企业法人营业执照》，核准了金富包装的设立。
金富包装设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
金富公司（JIN FU
1 800.00 0.00 100.00%
COMPANY）
合计 800.00 0.00 100.00%
2、2007 年 3 月 12 日，实收资本变更
2007 年 3 月 2 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具编号为德正验字
（2007）第 51006 号《验资报告》，审验截至 2007 年 2 月 26 日止，金富包装已
收到全体股东缴纳的注册额资本合计 400 万港元，实收资本 400 万港元，全部以
货币出资。
2007 年 3 月 12 日，东莞市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，核
准了金富包装的此次变更。
本次变更完成后，金富包装的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
金富公司（JIN FU
1 800.00 400.00 100.00%
COMPANY）
合计 800.00 400.00 100.00%
3、2008 年 5 月 14 日，实收资本变更
2008 年 4 月 23 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具编号为德正验字
5-1-3-25
补充法律意见书（二）
（2008）第 51015 号《验资报告》，审验截至 2008 年 1 月 21 日，金富包装已收
到投资方金富公司（JIN FU COMPANY）缴纳的第二期注册资本，即实收资本
400 万港元，出资方式为货币。
2008 年 5 月 14 日，东莞市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，核
准了金富包装的此次变更。
本次变更后，金富包装的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
金富公司（JIN FU
1 800.00 800.00 100.00%
COMPANY）
合计 800.00 800.00 100.00%
4、2008 年 12 月 30 日，投资总额、注册资本、实收资本变更
2008 年 11 月 20 日，金富包装董事会作出决议，同意金富包装增加投资总
额 1,000 万港元，全部为流动资金，金富包装追加注册资本 1,000 万港元，全部
以外汇货币出资，此额自营业执照本次变更之日起二年内由投资方缴足（在本次
营业执照变更之前应缴付不低于注册资本追加额的 20%）。增资后，金富包装投
资总额为 1,800 万港元，包括国内购买设备资金 600 万港元，流动资金 1,200 万
港元。金富包装注册资本为 1,800 万港元，全部以外汇货币出资。
2008 年 11 月 20 日，金富包装投资方金富公司（JIN FU COMPANY）签署
《独资企业“东莞金富包装材料有限公司”补充章程之一》，对上述事项进行了
修改。
2008 年 11 月 26 日，东莞市对外贸易经济合作局核发东外经贸资[2008]2728
号《关于外资企业东莞金富包装材料有限公司补充章程之一的批复》，同意金富
包装增加投资总额 1,000 万港元，全部为流动资金，金富包装增加注册资本 1,000
万港元，全部以外汇货币出资，此金额自营业执照本次变更之日起二年内由投资
方缴足。
2008 年 12 月 3 日，金富包装取得变更后的商外资粤东外资证字[2006]0453
号《台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额 1,800 万港元，注册资本 1,800 万港
元。
5-1-3-26
补充法律意见书（二）
2008 年 12 月 25 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具编号为德正验
字（2008）第 51046 号《验资报告》，审验截至 2008 年 12 月 16 日止，金富包装
已收到投资方金富公司（JIN FU COMPANY）缴纳的第 3 期出资，即本期实收资
本 1,000 万港元整，全部以货币出资，累计注册资本为 1,800 万港元。
2008 年 12 月 30 日，东莞市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，核
准了金富包装的此次变更。
本次变更完成后，金富包装的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
金富公司（JIN FU
1 1,800.00 1,800.00 100.00%
COMPANY）
合计 1,800.00 1,800.00 100.00%
注：金富包装设立至注销期间，金富公司（JIN FU COMPANY）的股东一直系陈金培。
5、2017 年 11 月 27 日，金富包装注销
2017 年 1 月 24 日，东莞市商务局出具粤莞外资备 201700249《外商投资企
业变更备案回执》，对金富包装的企业终止事项进行备案。
2017 年 3 月 20 日，金富包装在广州日报上刊登清算公告。
2017 年 10 月 30 日，东莞市国家税务局沙田税务分局出具《税务事项通知
书》（沙田国税税通[2017]12247 号），2017 年 11 月 8 日，东莞地方税务局沙
田税务分局出具《税务事项通知书》（沙田税通[2017]8879 号），金富包装符合
注销登记的条件，决定准予核准。
2017 年 11 月 13 日，金富包装董事会作出决议，同意注销金富包装，确认
清算报告内容。同日，金富包装股东作出决定，同意注销金富包装，确认清算报
告内容。
2017 年 11 月 27 日，东莞市工商局核发粤莞核注通外字[2017]第 1701085329
号《核准注销登记通知书》，核准了金富包装的注销。
（二）不通过股权收购而通过业务合并的原因
发行人不通过股权收购而通过业务合并金富包装的原因如下：
5-1-3-27
补充法律意见书（二）
1、金富包装主要从事塑料瓶盖等产品的生产与销售业务，所从事业务与发
行人重叠且其生产经营地点与发行人处于同一地块，若选择通过股权收购，则生
产设备的使用、存货的进销存、产品的生产以及人员的调配等需在两个主体分别
进行管理，大大增加管理的难度，降低了生产经营效率。为便于管理及提高生产
经营效率，发行人选择收购金富包装相关资产，而非收购其股权。
2、发行人前身金富有限于 2011 年 6 月签订合同（2012 年 11 月取得国有土
地使用证）在东莞市沙田镇购置了新的生产经营用地，相比于原生产经营场地面
积更大、更有利于扩大生产，金富有限于 2012 年 3 月、金富包装于 2013 年 11
月将生产经营场地搬迁至该地块，由于该地块为金富有限所购置，因此选择保留
金富有限作为运营主体，并收购金富包装相关资产、承接了主要人员及业务。
（三）本次业务收购是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券
业务资质，本次收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付
1、本次业务收购是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务
资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次业务收购主要系发行人分批
收购金富包装的固定资产、存货、商标及专利，不涉及承接金富包装的债权、债
务，因此本次收购资产价值未进行审计。本次收购的固定资产及存货已由中水致
远资产评估有限公司进行追溯评估或复核评估。本次无偿转让的 3 项注册商标和
2 项专利的账面价值为 0 元，因此未对该部分资产履行评估程序。
中水致远资产评估有限公司于 2009 年 2 月 13 日取得了由中国财政部、中国
证监会颁发的证书编号为 0100041017 的《证券期货相关业务评估资格证书》，
具备证券业务资质。
2、本次收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付
本次收购的固定资产及存货依据账面价值进行定价，已由中水致远资产评估
有限公司进行追溯评估或复核评估，评估情况如下：
单位：万元
评估报告号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
5-1-3-28
补充法律意见书（二）
中水致远评报字
[2018]第 020423 存货-产成品 6,151.72 6,158.60 6.88 0.11
号
中水致远评报字
固定资产-机器设
[2018]第 020424 4,346.45 4,347.63 1.18 0.03
备
号
中水致远评报字
固定资产-机器设
[2018]第 020425 655.58 657.22 1.64 0.25
备
号
中水致远评报字 流动资产-存货 3,954.31 3,957.87 3.56 0.09
[2018]第 020426
号 固定资产-设备 231.85 232.24 0.39 0.17
中水致远评报字 存货-原材料 369.52 369.52 — —
[2018]第 020422 固定资产-机器设
号 1,263.93 1,265.95 2.02 0.16
备
合计 16,973.36 16,989.03 15.67 0.09
注：中水致远评报字[2018]第 020422 号复核评估价值为折算的不含税价格。
中水致远资产评估有限公司采用成本法对上述收购资产进行了追溯评估或
复核评估，收购双方签订合同约定以原账面价值进行转让，评估值与账面价值差
异较小，该交易的定价具有公允性。
根据发行人提供的相关付款凭证，金富有限已向金富包装足额支付本次收购
的全部对价。
收购的商标和专利账面价值为 0 元，且金富包装与金富有限系同一实际控制
人控制的企业，不存在损害股东和未来中小股东利益的情况，因此金富包装将上
述商标及专利无偿转让予金富有限。
综上，本所律师认为，本次业务收购中存货和固定资产未经审计，但均已经
追溯评估或复核评估，评估机构具有证券业务资质，本次收购依据收购资产的账
面价值进行定价，具有公允性，相关价款已经足额支付完毕。此外，本次转让的
注册商标和专利系金富包装在历史生产经营过程中所形成，不存在账面价值，同
时为了彻底解决同业竞争以及避免利益输送，金富包装将上述商标及专利无偿转
让予金富有限，未进行审计、评估，本次转让不存在损害股东和未来中小股东利
益的情况。
（四）金富包装相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
5-1-3-29
补充法律意见书（二）
金富包装除留下少数员工处理后续行政日常事宜，部分员工正常离职外，
2014 年和 2015 年原有的与转让资产及业务相关的生产、技术、销售、管理人员
均随其所属部门、资产及资源转移至发行人，即终止了其与金富包装的劳动关系，
同时与发行人建立了劳动关系。根据公司提供的说明并经本所律师核查，该等员
工与金富包装、发行人之间不存在因人员安置导致的纠纷或潜在纠纷。
（五）本次业务合并是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税
务方面的违法违规情形
本次收购金富包装需缴纳相应的增值税及企业所得税等税费。交易各方已足
额及时缴纳本次收购的相关税费。
根据东莞市地方税务局沙田税务分局于 2017 年 4 月 27 日出具的《涉税证
明》，暂未发现金富包装在 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间有涉税违
法违规行为。
根据东莞市国家税务局沙田税务分局于 2017 年 4 月 28 日出具的《证明》，
在 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 27 日期间，暂未发现金富包装存在涉税违法
违规行为。
根据国家税务总局东莞市税务局沙田税务分局于 2019 年 9 月 27 日出具的
《涉税证明》，金富包装已于 2017 年 11 月 8 日办理完成注销税务登记手续。经
查询，在 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 11 月 8 日期间，暂未发现金富包装存在税
收违法违章行为。
综上，本所律师认为，金富包装已足额及时缴纳本次收购所涉相关税费，不
存在税务方面的违法违规行为。
（六）金富包装注销前是否存在违法违规情形
经查阅东莞市工商局、东莞市国家税务局沙田税务分局、东莞市地方税务局
沙田税务分局、东莞海关、东莞市环境保护局、东莞市质量技术监督局、东莞市
商务局、东莞市人力资源局、国家外汇管理局东莞市中心分局等原政府主管部门
出具的合规证明文件，通过各政府主管部门的官方网站及网络公开渠道核查了金
富包装在注销前是否存在重大行政处罚记录，并就金富包装注销前是否存在违法
违规情形对发行人实际控制人进行了访谈，经核查，金富包装曾于 2010 年 11 月
5-1-3-30
补充法律意见书（二）
被判处走私普通货物罪，其在报告期前已停止业务经营，报告期内未开展实际经
营业务，金富包装在报告期初至注销前不存在违法违规的情形，未受到相关行政
处罚。
三、 根据保荐工作报告，公司实际控制人之一陈金培及其控制的企业金
富包装曾犯走私普通货物罪，陈金培于 2012 年被东莞市中级人民法院依法判处
有期徒刑三年，缓刑四年。请发行人补充说明：（1）案件的基本情况，发生原
因；（2）发行人实际控制人最近 3 年是否存在重大违法行为。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）案件的基本情况及发生原因
2006 年 11 月 9 日，因生产需要，金富包装与萨克米集团签订合同，向其购
买一套价格为 65.9 万欧元的萨克米牌压盖设备；2007 年 7 月 5 日，金富包装再
次签订合同向萨克米集团购买两套总价为 94.72 万欧元的压盖机。金富包装委托
深圳市汇百利贸易有限公司（以下简称汇百利公司）以包税方式代理进口前述设
备，金富包装分别向汇百利公司支付了包税费 50 万元、175 万元。
汇百利公司采用低报价方式代理进口，在代理进口金富包装购买的设备的报
税过程中，汇百利公司制作虚假价格的合同、发票、装箱单等单证供报关使用，
随后按低报的价格缴纳增值税和关税。经海关关税部门核定，金富包装、陈金培
偷逃应缴税款 219.75 万元，案发后金富包装向太平海关缉私分局上交了违法所
得 221 万元。金富包装、陈金培被广东省东莞市人民检察院以走私普通货物罪提
起公诉。
陈金培犯上述走私普通货物罪主要系金富包装与椰树集团海口罐头厂有限
公司、珠海卓盈贸易有限公司等均从萨克米集团购买设备并通过萨克米（上海）
机械设备有限公司员工推荐了解到通过汇百利公司代理报关速度更快，上述公司
均委托汇百利公司代理进口货物，且陈金培及金富包装当时对进口业务、报关流
程尚不熟悉，由此导致其委托汇百利公司代理进口货物，汇百利公司制作虚假价
格的合同、发票、装箱单等单证供报关使用、低报税费，构成走私普通货物罪。
2010 年 11 月 10 日，广东省东莞市中级人民法院《刑事判决书》[（2010）
5-1-3-31
补充法律意见书（二）
东中法刑二初字第 43 号]作出如下判决：被告单位金富包装犯走私普通货物罪，
判处罚金 150 万元（罚金自判决生效之日起一个月内一次性向法院缴纳），没收
违法所得 221 万元；被告人陈金培犯走私普通货物罪，判处有期徒刑三年，陈金
培在与汇百利公司的走私犯罪中，起次要作用，依法从轻处罚，缓刑四年。缓刑
考验期自 2010 年 11 月 30 日至 2014 年 11 月 29 日止，在缓刑期间未发生或发现
新的犯罪，2014 年 11 月 29 日，陈金培矫正期满，原有期徒刑三年不再执行。
（二）发行人实际控制人最近3年是否存在重大违法行为
根据公安机关出具的关于发行人实际控制人无违法犯罪记录的证明文件、实
际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊出具的承诺并经本所律师核查，发行人实际控
制人最近三年不存在重大违法行为。
四、 请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券
交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方；（2）补充说明报告期内关联
交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；（3）
补充说明与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序，发行人
对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情
况；（4）补充说明报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转
受让方基本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否
存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（5）补充说明公司董事、
高管叶树华及原监事张勇强通过湖南鹏运发货运有限公司为发行人提供运输服
务的基本情况、采取的形式、原因及合理性，与陈立元之间的关系，相关合作
的权利和义务关系，是否存在利益输送的行为。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
（一）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市
规则的相关规定完整披露关联方
经本所律师核查，发行人主要关联方的具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人
5-1-3-32
补充法律意见书（二）
陈金培系发行人的控股股东，发行人的共同实际控制人为陈金培、陈婉如、
陈珊珊，详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。
2、持股 5%以上的股东
（1）陈金培，直接持有公司 137,265,800 股股份，占总股本的 70.3927%；
（2）陈婉如，直接持有公司 30,150,000 股股份，占总股本的 15.4615%。
3、控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
（1）祖裕实业
祖裕实业成立于 2018 年 7 月 9 日，现持有广东省惠州市博罗县工商局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91441322MA51YP5107），住所为博罗县
湖镇镇和睦村委会湖洋背小组湖洋背果园，法定代表人为陈锦莲，企业类型为有
限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 100 万元，经营范围为“房地产
开发经营；实业投资；房地产项目开发策划及信息咨询；物业租赁；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至
长期。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，祖裕实业的股东、出资额及出
资比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 80 80
2 陈婉如 20 20
合计 100 100
（2）百顺得
百顺得成立于 2018 年 6 月 25 日，现持有广东省惠州市博罗县工商局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91441322MA51WP771C），住所为博罗县
湖镇镇和睦村委会洋背小组湖洋背果园，法定代表人为陈锦莲，企业类型为有限
责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 100 万元，经营范围为“实业投资；
生态旅游开发经营；农业科技开发；花卉、林木培育及种植；养老养生项目开发；
餐饮服务；游客住宿；销售：蔬果、谷物、中草药、花卉、林木、酒、农副产品、
5-1-3-33
补充法律意见书（二）
预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
营业期限至长期。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，百顺得的股东、出资额及出资
比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 80 80
2 陈婉如 20 20
合计 100 100
（3）祖裕物业
祖裕物业成立于 2015 年 4 月 2 日，现持有广东省东莞市工商局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91441900338078411E），住所为东莞市虎门镇博
涌社区博美龙底工业二路 10 号 1 栋二楼，法定代表人为陈锦女，企业类型为有
限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 10 万元，经营范围为“物业投
资、房产租赁，营业期限至长期。”
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，祖裕物业的股东、出资额及出
资比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 70 70
2 陈婉如 30 30
合计 100 100
（4）奇美制品厂
奇美制品厂成立于 1993 年 12 月 24 日，现持有广东省东莞市工商局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为：92441900X31623542P，住所为东莞市虎
门镇博美龙底工业 2 路 10 号禾朔工业园 1 栋 3 楼，经营者为陈金培，企业类型
为个体工商户，经营范围为“产销：塑料绳、塑料袋；自有物业租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（5）金富物业
5-1-3-34
补充法律意见书（二）
金富物业于 2013 年 8 月 13 日根据香港法律在香港成立，现持有《公司注册
证书》（No：1952357），成立时名称为 GOLDEN PROPERTIES CONSULTANT
CO., LIMITED。
（6）富恒物业
富恒物业于 1998 年 4 月 9 日根据香港法律在香港成立，现持有《公司注册
证书》（No：0641754），成立时名称为 COMING CHANCE LIMITED（即才駿
有限公司），现公司名称为 FULL HARVEST PROPERTIES CO., LIMITED （即
富恒物业）。
（7）金盖投资
金盖投资的执行事务合伙人/普通合伙人为公司的实际控制人之一、现任董
事长陈珊珊，且陈珊珊持有金盖投资 8%财产份额（具体情况详见《律师工作报
告》“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”）
（8）倍升投资
倍升投资的执行事务合伙人/普通合伙人为公司的实际控制人之一、现任董
事长陈珊珊，且陈珊珊持有倍升投资 8%财产份额（具体情况详见《律师工作报
告》“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”）。
4、持有金富科技 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
关系密切的股 投资/任职情况
姓名
东 投资/任职单位 持股比例 担任职务
金瑞五金 74.222% 董事长
龙浩资产 90% 执行董事
金瑞五金全资 执行董
金瑞集装箱
孙公司 事、经理
陈金龙 陈金培之胞弟 金瑞五金全资 执行董
瀚高实业
子公司 事、经理
执行事务
金慧投资 1%
合伙人
金瑞精密 金瑞五金持股 ——
5-1-3-35
补充法律意见书（二）
69.4%子公司
刘海慧 陈金培之弟媳 金瑞五金 18.56% 董事
执行董
祖裕物业 ——
陈锦女 陈金培之胞妹 事、经理
金富包装（已注销） —— 总经理
5、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事为陈婉如、陈珊珊、叶树华、马楠、罗周彬、李永明、李平、
罗智雄、孙民方，监事为张铭聪、游静波、欧敬昌，高级管理人员为陈珊珊、叶
树华、马炜、罗周彬。发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见《律师工
作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
与金富 其他投资/任职情况
姓
科技关 投资/任职单 出资 担任职
名 经营范围
联关系 位 比例 务
陈
婉 董事 经邦投资 股权投资管理，资产管理，投资管理。 —— 董事
如
东莞市红土创
新创业产业母 基金管理、高新产业项目投资、创业投资、为创 董事、
——
基金投资管理 业企业提供创业管理服务业务、实业投资。 经理
有限公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
马
董事 资企业与创业投资管理顾问机构；受托资产管
楠
深圳市红土智 理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
能股权投资管 证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权 —— 总经理
理有限公司 投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务)；投资咨询（以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
5-1-3-36
补充法律意见书（二）
通信电子产品，计算机软、硬件的技术开发及销
售；网络及其设备的技术开发、销售和技术服务；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
深圳市网信联 商品），经营进出口业务（具体按深贸进准字第
动通信技术股 [2001]2153 号文经营），通信及网络技术的信息 —— 董事
份有限公司 咨询（不含限制项目），通信及相关设备的工程
的设计、施工、技术服务和上门维修（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
东莞红土股权
股权投资管理，受托管理股权投资基金；股权投
投资管理有限 —— 经理
资；创业投资业务；投资咨询
公司
一般经营项目是：激光设备、自动化设备、激光
发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开
发，计算机软件的开发和销售；设备租赁及上门
深圳市海目星
维修、上门安装；国内贸易，货物及技术进出口
激光智能装备 —— 董事
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
股份有限公司
经批准的项目除外），许可经营项目是：激光设
备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件
的生产
家居新材料的设计、研发、销售；兴办实业（具
体项目另报）；国内贸易，经营进出口业务（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
深圳拓奇智造 限制的项目须取得许可后方可经营）；室内外装
家居新材料股 饰工程设计、施工；计算机系统设计；平面及立 —— 董事
份有限公司 体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机技
术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设
计及安装；网络系统工程的设计与安装；自有物
业租赁
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
董事、
红土创投 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 ——
经理
业企业提供创业管理服务业务
深圳市创新投
创业投资顾问，企业投资管理咨询，企业资产重
资管理顾问有 —— 总经理
组，兼并收购顾问服务，企业现财顾问服务
限公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
惠州红土创业 董事、
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 ——
投资有限公司 总经理
业企业提供创业管理服务业务。
东莞红土创业 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
投资管理有限 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 —— 经理
公司 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
5-1-3-37
补充法律意见书（二）
资企业与创业投资管理顾问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
惠州红土投资
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 —— 经理
管理有限公司
业企业提供创业管理服务业务
研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离
无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子
佳禾智能科技
产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式 —— 董事
股份有限公司
软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；
货物进出口、技术进出口。
一般经营项目是：无，许可经营项目是：从事广
告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告
经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资文
化产业（具体项目另行申报）；文化活动策划；
平面设计；企业形象广告策划；会议策划；展览
展示策划；橱窗展示装饰设计；珠宝摄影；广告
水贝文化传媒
发布数字终端的研发、设计及销售；计算机软件、
（深圳）股份 —— 董事
计算机系统集成的技术开发，转让自行开发的技
有限公司
术成果，并提供相关的技术信息咨询；动产、不
动产和无形资产的拍卖（凭许可证经营，不含罚
没物资、文物及其他国家特别规定的物品）；票
务代理（以上经营范围不含国家规定实施准入特
别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得
相关证件后方可经营）
深圳市红土智
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业
能股权投资基
提供创业管理服务业务。（不得从事信托、金融 —— 总经理
金合伙企业
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
（有限合伙）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受
深圳市红土光 托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
明创业投资基 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
—— 总经理
金合伙企业 事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行
（有限合伙） 股权投资、股权投资、投资咨询。（以上经营范
围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
东莞红土创业
创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经
投资基金合伙
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 —— 总经理
企业（有限合
动）
伙）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
深创投 —— 副总裁
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投
5-1-3-38
补充法律意见书（二）
资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理
投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其
他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理
策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
业务。
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其
深圳市红土岳 他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基
川股权投资基 金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募 执行合
—— 伙事务
金合伙企业 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
人
（有限合伙） 理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）
研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、
改性塑料；设计、制造、销售：橡塑产品、鞋材
及成品鞋；研发、生产、销售：金属铸件、五金
罗 广东国立科技 制品及配件、模具、新能源汽车零部件；贸易经
独立董 独立董
智 ——
事 股份有限公司 纪与品牌代理；仓储服务（不含化学危险品）； 事
雄
信息技术咨询服务；项目管理、实业投资；供应
链管理；货物及技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：五金模具、模具零配件、测试
治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试
仪器的销售。（以上不含法律、行政法规、国务
院决定禁止和规定需前置审批的项目），电气传
动产品、变频器、伺服驱动器和系统、电梯驱动
及工业自动化产品、新能源产品、混合动力汽车
驱动系统、太阳能光伏逆变器、风电整机控制系
孙 深圳市强瑞精 统、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、
独立董 独立董
民 密技术股份有 商用自动化设备、数控系统及软件的研发、设计、 ——
事 事
方 限公司 系统集成、销售和技术咨询（法律、行政法规规
定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的
项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易；经
营进出口业务，物业管理。许可经营项目是：五
金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自
动生产线、气动元件、测试仪器的电气传动产品、
变频器、伺服驱动器、电梯驱动及工业自动化产
品、太阳能光伏逆变器、智能配电控制设备、工
5-1-3-39
补充法律意见书（二）
业数控设备、雕刻机、商用自动化设备的生产
机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务；机械设备及配件、模具、汽摩配件、船舶配
上海钰赐机械 件、纺机配件、环保设备、电梯配件、不锈钢制 执行董
100%
科技有限公司 品、管道配件、阀门、轴承（以上除特种设备） 事
设计、加工及销售；健身器材开发及销售；五金
交电、仪器仪表、计量器具、金属材料销售
公司董 金属切削机床、机床功能部件及附件、机电设备、
罗
事罗周 电子产品、仪器仪表、通讯设备、模具研发、制
庆
彬胞兄 造及销售；输送设备及五金配件的生产；机电产
安徽昶星机械 品、橡塑制品（国家相关产业政策禁止投资的除 执行董
智能科技有限 外）、金属材料（不含危险化学品）、包装材料、 80% 事兼总
公司 五金交电的销售；汽车、摩托车配件制造及销售； 经理
机械、新材料、电子专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
罗 罗庆担
公司董
庆 机械设备及配件、金属材料、金属制品、电子产 任执行
事罗周 上海熠罗精密 合计
、 董事；
彬 胞 品、五金交电、电气设备、不锈钢制品、汽摩配 持有
徐 机械有限公司 徐五妹
兄、胞 件、模具的销售。 100%
五 担任监
兄配偶
妹 事
公司董
徐 上海益星模具 模具设计、加工（限分支机构经营），五金建材
事罗周 执行董
五 75%
彬胞兄 有限公司 批发、零售。 事
妹
配偶
公司董
冯 事长、 东莞市沙田永 清洗莲藕服务。（依法须经批准的项目，经相关
永 总经理 100% 经营者
利洗藕场 部门批准后方可开展经营活动）
乐 陈珊珊
配偶
公司董 东莞市沙田永
清洗莲藕服务；销售：莲藕。 100% 经营者
事长、 莲洗藕场
冯
总经理
燕
陈珊珊 东莞市沙田利 零售：预包装食品。（依法须经批准的项目，经
文 100% 经营者
配偶胞 丰粮油店 相关部门批准后方可开展经营活动）
姐
公司董
事长、 东莞市沙田富 农副产品加工。（凭有效许可证经营）（依法须
冯
总经理
木 裕农副产品加 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 100% 经营者
陈珊珊
根 工厂 活动）
配偶父
亲
东莞市金谷酒 执行董
公司董
黄 零售：预包装食品。 50% 事、经
事陈婉 业有限公司
惠 理
如胞妹
锋 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；生产、销售： 执行董
配偶 东莞市旗峰纸 50%
事、经
5-1-3-40
补充法律意见书（二）
业有限公司 纸类制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及 理
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
东莞市金富山 执行董
泉饮品有限公 产销:桶装、瓶装饮用水。（凭有效许可证经营） 40% 事、经
司 理
东莞市南城瑞 许可经营项目：零售：预包装食品。（取得许可
100% 经营者
联粮油商店 后方可经营）；一般经营项目：无
东莞市南城新
盈科保健食品 零售：保健食品，副食品。（凭有效许可证经营） 100% 经营者
经营部
公司董 东莞市道滘忠 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
叶 事、副 100% 经营者
和餐饮店 批准后方可开展经营活动）
树 总经理
东莞市虎门芬 零售：时装。（依法须经批准的项目，经相关部
芬 叶树华 100% 经营者
胞弟 芬时装店 门批准后方可开展经营活动）
公司独
黄 立董事 惠东县多祝镇
晓 罗智雄 千年龟柑桔种 种植、销售：柑桔 100% 经营者
生 配偶胞 植场
兄
7、其他主要关联方
（1）鹏运发（原名湖南鹏运发物流有限公司），该公司股东为陈立元、陈
鹏程、曾素连，陈鹏程、曾素连为陈立元亲属，该公司股东与发行人不存在关联
关系；该公司为发行人提供的部分运输服务由发行人董事、高管叶树华及原监事
张勇强参与提供，因此根据“实质重于形式”原则将该公司认定为关联方。
（2）汪之洋
汪之洋成立于 2015 年 4 月 2 日，现持有广东省珠海市香洲区工商局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400738587557F），住所为珠海市旅游
路 2928 号 1 栋、3 栋，法定代表人为张云源，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），注册资本为 1,000 万元，经营范围为“瓶（罐）装纯净水、天
然山泉水、蒸馏水的生产、销售；食品用塑料容器的生产、销售；电子产品、机
油、化妆品、塑料及制品的批发”。公司控股股东陈金培持有汪之洋 21.25%股
权。
（3）上海锡莱投资合伙企业（有限合伙）
5-1-3-41
补充法律意见书（二）
上海锡莱投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 6 月 5 日，现持有崇明
县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310230341973943Q），住所为上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 567 室
（上海新村经济小区），执行事务合伙人为上海经邦资产管理有限公司，经营范
围为“投资管理，资产管理，企业管理，投资咨询，实业投资，商务咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司控股股东陈
金培持有上海锡莱投资合伙企业（有限合伙）40%的财产份额。
（4）东莞市易驰自动化设备有限公司
东莞市易驰自动化设备有限公司成立于 2018 年 7 月 27 日，现持有东莞市工
商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA522JED62），住所
为东莞市道滘镇昌平万道路 2 号华科城创新岛产业孵化园 29 栋 1、2 层 9-10 号，
法定代表人为刘日升，经营范围为“研发、设计、产销、安装、维修：非标自动
化设备、通用机械设备及配件；机械零部件加工；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。报告期内曾担任公司董事的刘日
升持有东莞市易驰自动化设备有限公司 80%股权。
（5）东莞市虎门麋鹿餐饮店
东莞市虎门麋鹿餐饮店成立于 2019 年 10 月 9 日，现持有东莞市工商局合法
的《营业执照》（统一社会信用代码：92441900MA53UNK7XD），住所为广东
省东莞市虎门镇连升路 44 号 1356 室，经营者为杨敏玲，经营范围为“餐饮服
务”。发行人董事长、总经理陈珊珊胞弟陈祖泽持有该企业 30%权益。
（6）与持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员关系密
切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及前述人员控制、共同
控制、担任董事及高级管理人员或能施加重大影响的企业也为发行人的关联方。
8、发行人曾经存在的主要关联方
（1）发行人报告期内曾经任职的董事、监事
序号 关联方姓名 曾经的关联关系 任职时间
1 刘日升 曾任发行人董事 2016.5-2018.7
5-1-3-42
补充法律意见书（二）
2 张勇强 曾任发行人监事 2016.5-2017.5
3 游建强 曾任发行人监事 2016.5-2017.5
4 廖新桃 曾任发行人监事 2016.5-2017.5
5 黄国荣 曾任发行人财务总监 2016.5-2017.11
（2）发行人曾经存在的关联企业
序号 关联方名称 曾经的关联关系 关联关系解除事项
发行人实际控制人陈金培曾 该企业于 2017 年 11 月 27 日
1 金富包装
间接持有该企业 100%股权 注销
发行人实际控制人陈金培曾 2018 年 4 月 25 日，陈金培将
金富公司（JIN FU
2 控制的企业，持股比例为 该企业 100%股权转让予第三
COMPANY）
100% 方
发行人实际控制人陈婉如设 该企业于 2019 年 3 月 25 日注
3 金富制品厂
立的个体工商户 销
发行人实际控制人陈金培之 该企业于 2016 年 6 月 24 日注
4 金煜投资
胞弟陈金龙实际控制的企业 销
广东国立科技股份 发行人董事马楠担任董事的
5 马楠于 2018 年 5 月离职
有限公司 企业
深圳市斯诺实业发 发行人董事马楠担任董事的
6 马楠于 2018 年 3 月离职
展股份有限公司 企业
广东万家乐股份有
发行人董事、董事会秘书兼财
限公司（现更名为广 罗周彬于 2017 年 10 月 31 日辞
7 务总监罗周彬曾任职副总经理
东顺钠电气股份有 职
兼财务总监的企业
限公司）
广东意高能源科技 发行人独立董事罗智雄曾任副
8 罗智雄于 2018 年 9 月离职
股份有限公司 总经理的企业
高安意高再生资源 发行人独立董事罗智雄曾任董
9 罗智雄于 2018 年 9 月离职
热力发电有限公司 事的企业
和力共创（深圳）投 发行人董事马楠曾持有 50%
马楠于 2019 年 11 月 13 日退
10 资合伙企业（有限合 财产份额且担任执行事务合
伙且不担任执行事务合伙人
伙） 伙人的企业
东莞昭金创业投资 发行人董事马楠曾持有 40%
马楠于 2019 年 11 月 18 日退
11 合伙企业（有限合 财产份额且担任执行事务合
伙且不担任执行事务合伙人
伙） 伙人的企业
广东格林精密部件 发行人董事马楠曾担任董事
12 马楠于 2019 年 9 月离职
股份有限公司 的企业
综上，本所律师认为，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》和拟上
市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方，不存在遗漏情况。
（二）补充说明报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所
5-1-3-43
补充法律意见书（二）
履行的决策程序及定价依据
报告期内，发行人的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，公司销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
关联交易内 占营业
关联方 占同类交 占营业收入 占同类交易
容 金额 收入的 金额
易的比重 的比重 的比重
比重
汪之洋 销售瓶盖 - - - - - -
销售包装物
金瑞五金 - - - 0.39 0.001% 0.20%
等
合计 - - - 0.39 0.001% -
2017 年度 2016 年度
关联交易内 占营业
关联方 占同类交 占营业收入 占同类交易
容 金额 收入的 金额
易的比重 的比重 的比重
比重
汪之洋 销售瓶盖 28.00 0.06% 0.06% 33.91 0.07% 0.08%
销售包装物
金瑞五金 0.42 0.001% 0.28% 0.52 0.001% 0.80%
等
合计 28.42 0.06% - 34.43 0.07% -
①汪之洋
汪之洋是饮用水灌装生产及销售公司，在瓶装饮用水的灌装过程中需要使用
瓶盖，与发行人的业务存在合作机会，因此发行人于2016年至2017年向其销售少
量瓶盖，销售价格参照市场价格定价，与公司向独立第三方销售同类产品的价格
相当，交易价格具有公允性，关联交易具有必要性。报告期内，该关联交易占当
期瓶盖销售的比例较小。2016年至2017年上述关联交易金额分别为33.91万元和
28.00万元，交易金额较小，自2018年起，发行人已停止与汪之洋的关联交易。
②金瑞五金
金瑞五金主要从事铜管件、钢管镀铜件、冲压件、储液器等产品的研发、生
产以及销售，2016年至2018年，公司向金瑞五金销售少量二手编织袋及吹风枪等，
5-1-3-44
补充法律意见书（二）
该编织袋原主要用于包装发行人采购的原材料，吹风枪为原废旧品，金瑞五金采
购二手编织袋主要用于存放生产废料、铜屑，采购吹风枪主要用于生产过程中清
除金属碎屑，交易价格参照市场价格，交易价格具有公允性，关联交易具有必要
性。报告期内，该关联交易占当期废料销售收入的比例较少。2016年至2018年上
述关联交易金额分别为0.52万元、0.42万元和0.39万元，交易金额较小，自2019
年起，发行人已停止与金瑞五金的关联交易。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
关联交易 占同类 占同类交
关联方 占营业成 占营业成
内容 金额 交易的 金额 易的比重
本的比重 本的比重
比重
鹏运发（注） 运输 - - - - - -
经邦投资 咨询费 - - - - - -
汪之洋 采购水 - - - - - -
合计 - - - - - -
2017 年度 2016 年度
关联交易 占同类
关联方 占营业成 占营业成 占同类交
内容 金额 交易的 金额
本的比重 本的比重 易的比重
比重
鹏运发（注） 运输 - - - 1,141.19 4.01% 77.90%
经邦投资 咨询费 - - - 12.00 0.04% 4.64%
汪之洋 采购水 0.71 0.002% 19.91% 2.06 0.01% 42.08%
合计 0.71 0.002% - 1,155.25 4.06% -
注：为减少关联交易，自 2017 年起，鹏运发不再为发行人提供运输服务。陈立元实际
控制的湖南莞丰物流有限公司和东莞市东方宏物流有限公司 2017 年为发行人提供运输服
务，其中发行人与湖南莞丰物流有限公司 2017 年度的交易额为 1,106.16 万元，2018 年度未
发生交易；与东莞市东方宏物流有限公司 2017 年度的交易额为 102.72 万元，2018 年度未发
生交易。
① 鹏运发
发行人销售过程中需承担将产品运送至客户处的义务，因此需对外采购运输
5-1-3-45
补充法律意见书（二）
服务，鹏运发发起人之一陈立元与发行人自2005年起就存在运输业务合作关系，
双方合作良好，因此公司向鹏运发采购运输服务具有合理性。公司向鹏运发的采
购价格按照公司对所有运输公司执行的统一价格标准定价，关联交易价格公允。
2016年，上述关联交易金额为1,141.19万元，自2017年起，发行人已停止向鹏运
发采购运输服务。
② 经邦投资
2016年，为激发广大员工尤其是核心骨干人员的工作积极性，公司拟进行员
工股权激励，并于2016年5月12日与经邦投资签订合同采购相关咨询服务。上述
关联交易价格为双方根据市场价格协商确定，关联交易具有合理性和公允性。报
告期内，该关联交易占中介费的比例较少。2016年，上述关联交易金额为12万元，
交易金额较小，自2017年起，发行人已停止与经邦投资的关联交易。
③ 汪之洋
汪之洋系饮用水灌装生产及销售公司，公司2016年及2017年向汪之洋采购了
少量饮用瓶装水，用于日常饮用水及公司展会用水，交易价格参考市场价格确定，
关联交易具有合理性和公允性。2016年至2017年上述关联交易金额分别为2.06万
元和0.71万元，交易金额较小，自2018年起，发行人已停止与汪之洋的关联交易。
（3）向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 256.00 492.11 510.92 240.39
注：关键管理人员指公司董事、监事及高级管理人员。
报告期内，公司支付给董事、监事、高级管理人员的薪资依据发行人《董事
会专门委员会工作细则》《金富科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪
酬管理制度》的具体规定确定并实施。
2、偶发性关联交易
（1）关联方拆借
公司报告期内向关联方借入资金情况如下：
5-1-3-46
补充法律意见书（二）
单位：万元
年份 关联方 累计发生额
2019 年 1-6 月 - -
2018 年 - -
2017 年 陈金培 3.28
陈金培 3,105.50
2016 年
金富包装 1,500.00
公司在 2016 年新增多条产线，经营活动及投资活动资金支出较多，由此存
在较大资金需求，公司实际控制人陈金培为保障公司经营，于 2016 年至 2017 年
间共计借给公司 3,108.78 万元用于公司资金周转，且按银行同期贷款利率计提并
支付利息。陈金培实际控制的金富包装于 2016 年未进行实际经营，无实际资金
使用需求，为支持公司生产经营借予公司 1,500 万元，由于借款期间较短，不足
一个月，未计提利息，上述款项及利息已于 2017 年 12 月 4 日前结清。上述资金
拆借系基于对公司生产经营支持需要，具有合理性。自 2018 年起，公司未发生
与关联方资金拆借的情形。
（2）关联方担保
公司报告期内的关联方为发行人担保情况如下：
担保是
担保金
序 否已经
合同编号或名称 担保方 被担保方 额（万 担保债权确定期间
号 履行完
元）
毕
1 [2015]0059-8400-ZG001 陈金培 金富科技 1,030.00 2013.10.17-2016.12.31 是
东银（08）2013 年最高权
2 陈金培 金富科技 600.00 2013.12.20-2019.12.19 否
质字第 000033 号
东银（08）2013 年最高保 陈金培、
3 金富科技 600.00 2013.12.20-2019.12.19 否
字第 000055 号 陈锦莲
金富科
4 [2014]0059-8400-ZG003 陈婉如 技、金富 250.00 2014.1.1-2018.12.31 是
包装
5 2GQL2Y2014001 陈金培 金富科技 1,380.00 2014.2.13-2016.12.31 是
6 [2014]0059-8400-ZG001 陈金培 金富科技 1,100.00 2014.3.10-2016.12.31 是
金富科
7 [2014]0059-8400-ZG002 陈婉如 技、金富 1,350.00 2014.4.11-2016.12.31 是
包装
8 44100720140000276 陈金培 金富科技 1,028.50 2014.4.11-2018.10.11 是
5-1-3-47
补充法律意见书（二）
担保是
担保金
序 否已经
合同编号或名称 担保方 被担保方 额（万 担保债权确定期间
号 履行完
元）
毕
9 [2014]8800-8400-012 陈婉如 金富科技 380.00 2014.8.19-2016.12.31 是
10 2015-8800-8400-001 陈婉如 金富科技 1,060.00 2015.1.1-2017.12.31 是
11 [2015]8800-8400-006 陈婉如 金富科技 1,060.00 2015.1.1-2018.12.31 是
12 [2015]0059-8400-ZG004 陈婉如 金富科技 1,000.00 2015.1.1-2020.12.31 否
13 44100720150000022 陈金培 金富科技 1,060.00 2015.1.13-2018.1.5 是
14 44100720150000068 陈金培 金富科技 1,060.00 2015.1.30-2018.1.29 是
15 IFELC15D042869-G-02 金富科
陈金培 技、湖南 5,500.00 2015.11.19-2018.11.19 是
16 IFELC15D042869-O-05 金富
金富包
17 IFELC15D042869-U-01 湖南金富 2,000.00 2015.11.19-2018.11.19 是
装
金富包
18 IFELC15D042867-U-01 金富科技 3,500.00 2015.11.19-2018.11.19 是
装
金富包
19 IFELC16D048AMV-U-02 金富科技 1,900.00 2016.6.3-2019.6.3 是
装
金富包
20 IFELC16D04R695-U-02 湖南金富 1,000.00 2016.5.27-2019.5.27 是
装
21 44100720160000068 陈金培 湖南金富 850.00 2016.1.28-2018.1.27 是
22 44100720160000069 陈金培 湖南金富 850.00 2016.1.28-2018.1.27 是
23 [2016]0059-8400-ZG002 陈婉如 金富科技 500.00 2016.2.24-2021.12.31 否
华银（2016）莞额保字（二 陈金培、
24 金富科技 2,400.00 2016.3.21-2017.3.21 是
部）第 0011 号 陈婉如
25 [2016]8800-8400-030 陈婉如 金富科技 1,060.00 2016.4.1-2021.12.31 否
陈金培、
湖南金富 2,000.00 2015.11.19-2018.11.19 是
陈婉如
陈金培、
金富科技 3,500.00 2015.11.19-2018.11.19 是
陈婉如
26 同意函（注）
陈金培、
湖南金富 1,000.00 2016.5.27-2019.5.27 是
陈婉如
陈金培、
金富科技 1,900.00 2016.6.3-2019.6.3 是
陈婉如
27 [2016]ZRRBZ-010 陈金培 金富科技 5,000.00 2016.11.29-2017.2.28 是
28 [2016]ZRRBZ-009 陈婉如 金富科技 5,000.00 2016.11.29-2017.2.28 是
29 44100420160006689 陈金培 湖南金富 1,954.49 2016.12.28-2017.12.27 是
30 [2017]ZGBZJZY0059-004 陈金培 金富科技 5,000.00 2017.3.22-2017.6.2 是
31 [2017]ZGBZJZY0059-003 陈婉如 金富科技 5,000.00 2017.3.22-2017.6.2 是
华银（2017）莞额保字（二 陈金培、
32 金富科技 3,000.00 2017.6.27-2018.6.27 是
部）第 0025 号 陈婉如
5-1-3-48
补充法律意见书（二）
担保是
担保金
序 否已经
合同编号或名称 担保方 被担保方 额（万 担保债权确定期间
号 履行完
元）
毕
陈金培、
33 2017 年沙保字第 6011 号 金富科技 5,000.00 2017.7.17-2027.7.17 否
陈婉如
34 2017-8800-8110-145 陈金培 金富科技 9,000.00 2017.8.25-2022.8.24 否
35 2017-8800-8110-146 陈婉如 金富科技 9,000.00 2017.8.25-2022.8.24 否
陈金培、
陈婉如，
湖南金
36 44100520170003904 金富科技 5,000.00 2017.11.30-2020.11.29 否
富、金盖
投资、倍
升投资
37 44100620170006492 陈婉如 金富科技 5,000.00 2017.11.30-2022.11.29 否
38 44100720170001037 陈金培 湖南金富 1,954.49 2017.12.26-2020.12.25 否
39 2018 年沙保字第 6018 号 陈珊珊 金富科技 4,900.00 2018.12.12-2028.12.12 否
40 44100720180001266 陈婉如 金富科技 2,520.69 2018.12.29-2021.12.28 否
迁西金
41 44100520190001080 富、陈珊 金富科技 10,000.00 2019.2.14-2022.2.13 否
珊
注：“担保是否已经履行完毕”是指截至2019年6月30日是否履行完毕。该同意函主要内
容系陈金培与陈婉如同意就金富有限及湖南金富与远东国际租赁有限公司签订的租赁合同
提供担保。
上述关联担保系发行人实际控制人等关联方向公司提供的担保，该等担保系
为满足发行人流动资金贷款等需求而做出，均为无偿，是关联方支持发行人生产
经营发展的行为，关联交易具有必要性。
（3）关联方代收代付
单位：万元
关联交易内 2019 年 1-6
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
容 月
垫付房产税、
祖裕物业 - - 9.36 9.36
土地使用税
由于公司已于2012年搬迁至东莞市沙田镇稔洲村进行生产经营，原位于东莞
市虎门镇博涌社区的生产经营土地及房屋已无实际使用需要，因此公司于2015
年将土地及房产转让给祖裕物业，祖裕物业已于2016年5月11日取得土地证，但
由于房产未及时过户成功，导致祖裕物业无法向税务局缴纳相关税款，为保证税
5-1-3-49
补充法律意见书（二）
款的及时缴纳，由发行人代为缴纳。基于上述背景，该关联交易具有合理性。自
2018年起，发行人已停止为祖裕物业代垫税款，上述代垫款项均已及时收回。
（4）关联方委托贷款
实际控制人陈金培于2016年8月1日向中国农业银行股份有限公司东莞虎门
支行提交一般委托贷款业务申请书，向湖南金富支付借款2,000.00万元，借款期
间为2016年8月3日至2019年8月2日，此委托贷款及利息已于2018年6月22日提前
还清。该借款主要系实际控制人陈金培借予湖南金富生产经营所需，为扩大生产
经营，湖南金富于2016年与萨克米集团签订合同采购两台压盖机及模具等相关配
套生产设备，资金需求较大，流动资金较为紧张，因此该关联交易具有必要性。
（5）其他关联交易
为避免使用关联方商标、专利等关联交易，陈金培、金富包装与发行人分别
签订了协议，约定陈金培将其持有的1项发明专利，8项实用新型专利，6项外观
设计专利无偿转让给发行人；约定金富包装将其持有的1项实用新型专利及3个注
册商标无偿转让给发行人，该等专利、商标已于2016年完成相关变更登记手续并
公告。上述专利及商标均与公司主业相关，为保持公司生产经营资产的完整性，
且考虑到金富包装已不再进行经营销售活动，无需使用该等专利、商标，因此选
择将上述资产转让给公司，基于上述背景，该关联交易具有必要性。因为上述商
标与专利系从公司实际控制人及实际控制人控制的其他企业处获得，且无账面价
值，因此转让定价为无偿转让。
2019年4月10日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对公司2016年至2018年关联交易事项进行确认的议案》及《关于接受实际控制
人为公司授信融资提供担保的议案》，公司独立董事出具了《金富科技股份有限
公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对发行人
2016年度至2018年度期间的关联交易事项发表独立意见，认为公司最近三年的关
联交易事项遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格是按市场方式确定，定价
公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有
因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司
的正常经营和健康发展。
5-1-3-50
补充法律意见书（二）
2019年4月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于对公司
2016年至2018年关联交易事项进行确认的议案》，对2016年至2018年的关联交易
进行了确认，同时审议通过了《关于接受实际控制人为公司授信融资提供担保的
议案》。
（三）补充说明与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程
序，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施
和执行情况
1、与关联方拆借资金的实际用途
报告期内，公司实际控制人陈金培及其控制的金富包装共计借予公司
4,608.78万元，主要用于公司日常生产经营，包括购买设备、原材料等。
2、公司所履行的内部决策程序
2019 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对公司 2016 年至 2018 年关联交易事项进行确认的议案》，对上述关联资金拆
借进行了审议确认。公司独立董事出具《金富科技股份有限公司独立董事关于第
一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。2019 年 4 月 30 日，公司召开
2018 年年度股东大会，审议通过了《关于对公司 2016 年至 2018 年关联交易事
项进行确认的议案》，对上述关联方拆借资金进行了确认。
3、发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措
施和执行情况
公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理制度》《独立董事工作制度》对关联交易的决策权限和决策程序，以及回避制
度等做了详尽的规定，并明确了独立董事对关联交易的监督制度。
公司的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对防止控股股东及其关
联方资金占用的原则、关联交易的结算程序、公司董事会、监事会和高级管理人
员的责任、责任追究与处罚作了详细规定，以建立防止控股股东及其关联方资金
占用公司资金的长效机制，杜绝该类资金占用行为。同时，公司制定了《内部控
制制度-资金》，从资金业务岗位的职责分工与授权批准、现金和银行存款的控制、
票据及有关印章的管理对公司资金管理做了详尽的规定，以加强公司对资金的内
5-1-3-51
补充法律意见书（二）
部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益。该制度明确了公司不得签发、
取得和转让没有真实交易和债权债务的票据；公司借出款项必须执行严格的审核
批准程序，严禁擅自挪用、借出货币资金。
此外，公司还设立了董事会审计委员会、内审部，加强公司内部控制的有效
性。2019年8月30日，容诚会计师出具了《内部控制鉴证报告》，该报告对于公司
内部控制制度的结论性评价意见为：金富科技根据财政部颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年6月30日在所
有重大方面是有效的。
报告期内，公司与关联方资金拆借已于 2017 年 12 月 4 日前结清，2019 年 4
月 30 日公司股东大会对上述关联方资金拆借进行确认，自 2018 年起公司未再与
关联方发生资金拆借等非经营性资金往来。
（四）补充说明报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权
转受让方基本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是
否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
1、报告期内关联企业的注销情况
报告期内，发行人 3 家关联企业被注销，具体情况如下：
序
注销企业名称 注销时间 资产去向 业务去向 人员去向
号
部 分 自 2014
主要资产 2014 年开始 年开始由发
2017 年 11
1. 金富包装 转让给发 逐渐由发行 行人承接，剩
月 27 日
行人 人承接 余部分正常
离职
2019 年 3 无实际经营
2. 金富制品厂 无资产 无员工
月 25 日 业务
2016 年 6 合伙人分 无实际经营
3. 金煜投资 无员工
月 24 日 配 业务
注：金富制品厂于 2009 年 2 月因未按规定申报个体工商户验照被吊销营业执照；金煜
投资于 2015 年 8 月设立拟用于作为金瑞五金的员工持股平台，后未实际运行，因此于 2016
年 6 月注销。
2、报告期内关联企业的转让情况
5-1-3-52
补充法律意见书（二）
2018 年 4 月，陈金培将其所持金富公司（JIN FU COMPANY）股权转让给
香港居民范镇才（身份证号：Z5075***），金富公司（JIN FU COMPANY）转
让前除持有金富包装股权外，未开展其他经营业务，亦无员工；转让前其主要资
产为中港车牌一副，由受让方承接。
3、存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
根据实际控制人提供的文件、出具的声明并经本所律师核查，上述报告期内
注销或对外转让的关联企业中，金富包装于 2010 年 11 月被广东省东莞市中级人
民法院判决构成走私普通货物罪，被判处罚金 150 万元，并没收违法所得 221 万
元；金富制品厂曾于 2009 年 2 月因未按规定申报个体工商户验照被吊销营业执
照，至 2014 年 2 月已满五年。除此之外，上述企业在存续期间不存在其他重大
违法违规。上述事宜未导致发行人董监高出现《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不会影响发行人董监高的任职
资格。
（五）补充说明公司董事、高管叶树华及原监事张勇强通过湖南鹏运发货
运有限公司为发行人提供运输服务的基本情况、采取的形式、原因及合理性，
与陈立元之间的关系，相关合作的权利和义务关系，是否存在利益输送的行为
1、陈立元与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间的关系
陈立元在 2005 年起已开始为发行人提供运输服务；除了上述业务联系外，
陈立元与发行人不存在其他关系，陈立元从未在发行人处任职、领薪，在发行人
处未有任何形式的持股，与发行人、发行人子公司、发行人的股东和董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。
2、叶树华、张勇强参与运输服务的原因及合理性
叶树华和张勇强自发行人成立之日起即在公司任职，2008 年起，随着发行
人业务不断发展，运输需求上升，叶树华、张勇强基于个人意愿提出希望参与为
发行人提供运输服务。
由于早期发行人规范意识不强以及对叶树华、张勇强的信任，叶树华、张勇
强从 2008 年起参与为公司提供运输服务，截至报告期第一年即 2016 年，叶树华、
张勇强仍继续参与为发行人提供运输服务。
5-1-3-53
补充法律意见书（二）
3、报告期内叶树华及张勇强通过鹏运发为发行人提供运输服务的基本情况、
采取的形式，相关合作的权利和义务关系，是否存在利益输送的行为
（1）基本情况、采取的形式
2016 年，发行人与鹏运发存在关联运输交易，发行人以公允价格委托鹏运
发承担发行人货物的运输服务，并向鹏运发支付运输服务费。自 2017 年起，鹏
运发不再为发行人提供运输服务，叶树华与张勇强二人亦不再参与为发行人提供
运输服务。
湖南鹏运发货运有限公司承担了发行人从广东东莞、湖南宁乡发出的部分货
物的运输，其中从东莞发出货物的运输由湖南鹏运发货运有限公司委托叶树华、
张勇强、陈立元实际承担运输服务。
（2）具体的权利义务关系
湖南鹏运发货运有限公司股东为陈立元、陈鹏程、曾素连三人，陈鹏程、曾
素连为陈立元亲属，叶树华、张勇强未参与投资湖南鹏运发货运有限公司。
湖南鹏运发货运有限公司委托叶树华、张勇强、陈立元承担的从东莞发出的
货物运输服务的成本费用由叶树华、张勇强、陈立元三人平均承担，包括购置相
关运输车辆的资金亦由三人平均承担；相关的收益由三人平均享有。
湖南鹏运发货运有限公司承担的湖南宁乡发出的货物运输服务的成本费用
由湖南鹏运发货运有限公司及其股东承担，相关的收益亦由湖南鹏运发货运有限
公司及其股东享有。
（3）是否存在利益输送行为
鹏运发承担湖南宁乡发出货物的收益由陈立元及其家人享有，未流向发行
人、发行人的客户或供应商、发行人的董事、监事、高级管理人员。
叶树华、张勇强从鹏运发获得的运输服务收益为其投资购买车辆并承担运输
相关费用的收益，该等收益由两人实际拥有，未流向发行人、发行人的客户或供
应商、发行人的其他董事、监事、高级管理人员。
5-1-3-54
补充法律意见书（二）
五、 招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属控
制的其他企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师补充核查并说
明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述
企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述
企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、
实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情
形，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否
存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据控股股东、实际控制人提供的调查表及书面确认、关联方的工商登记档
案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等相关网站信息，报告期
内，发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的企业及其
主营业务/实际经营业务情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人控制的企业
主营业务/实际经
序号 企业名称 关联关系 备注
营业务
陈金培持有 70%股权，陈婉如持有
1. 祖裕物业 房产出租 –
30%股权
发行人员工持股平台，陈珊珊担任
2. 金盖投资 员工持股平台 –
执行事务合伙人
发行人员工持股平台，陈珊珊担任
3. 倍升投资 员工持股平台 –
执行事务合伙人
4. 奇美制品厂 陈金培持有 100%股权 房产出租 –
5. 百顺得 陈金培持有 80%股权，陈婉如持有 无实际经营业务 –
5-1-3-55
补充法律意见书（二）
20%股权
陈金培持有 80%股权，陈婉如持有
6. 祖裕实业 无实际经营业务 –
20%股权
7. 金富物业 陈金培持有 100%股权 房屋中介 –
8. 富恒物业 陈金培持有 100%股权 房屋中介 –
金富公司（JIN 已于 2018
9. FU 陈金培曾控制的企业 境外投资平台 年 4 月 25
COMPANY） 日转让
已于 2019
10. 金富制品厂 陈婉如曾控制的企业 无实际经营业务 年 3 月 25
日注销
注销前主要从事塑
料 包 装 用 品 的 研 已于 2017
11. 金富包装 陈金培曾控制的企业 发、生产和销售， 年 11 月 27
2016 年起至注销前 日注销
已无实际经营业务
2、发行人的控股股东、实际控制人的近亲属人员控制的企业
主营业务/实际经营
序号 企业名称 关联关系 备注
业务
陈金培之胞弟陈金龙持股 74.22%，任 五金制品生产与销
1 金瑞五金 –
董事长 售
陈金培之胞弟陈金龙持股 90%，任执
2 龙浩资产 资产、投资管理 –
行董事
集装箱、设备箱、房
屋箱、钢铁结构及零
金瑞五金全资孙公司，陈金培之胞弟
3 金瑞集装箱 部件、挂车的设计、 –
陈金龙任执行董事、经理
制造、销售、租赁、
维修
金瑞五金全资子公司，陈金培之胞弟 投资持股金瑞集装
4 瀚高实业 –
陈金龙执行董事、经理 箱
精密金属制品、电子
产品、电池配件、马
5 金瑞精密 金瑞五金持股 69.4%子公司 –
达制品、模具及零配
件的研发、生产、销
5-1-3-56
补充法律意见书（二）
售
陈金培之弟媳刘海慧持有 30.3%份额，
陈金培之胞弟陈金龙持有 1%份额，陈 金瑞五金的员工持
6 金慧投资 –
金龙任普通合伙人，执行全部合伙事 股平台
务
已 于
报告期内无实际经
2016
7 金煜投资 陈金培之胞弟陈金龙曾控制的企业 营业务，已于 2016
年6月
年 6 月注销
注销
东莞市沙田永
8 陈珊珊配偶冯永乐控制的企业 洗藕 –
利洗藕场
东莞市沙田富
报告期内无实际经
9 裕农副产品加 陈珊珊配偶的父亲冯木根控制的企业 –
营业务
工厂
东莞市沙田永
10 陈珊珊配偶姐姐冯燕文控制的企业 洗藕 –
莲洗藕场
东莞市沙田利
11 陈珊珊配偶姐姐冯燕文控制的企业 粮油销售 –
丰粮油店
东莞市金谷酒
12 陈婉如胞妹的配偶黄惠锋控制的企业 酒类销售 –
业有限公司
东莞市旗峰纸 纸板、纸箱的生产与
13 陈婉如胞妹的配偶黄惠锋控制的企业 –
业有限公司 销售
东莞市金富山
桶装水的生产与销
14 泉饮品有限公 陈婉如胞妹的配偶黄惠锋控制的企业 –
售
司
东莞市南城瑞
15 陈婉如胞妹的配偶黄惠锋控制的企业 粮油销售 –
联粮油商店
东莞市南城新
报告期内无实际经
16 盈科保健食品 陈婉如胞妹的配偶黄惠锋控制的企业 –
营业务
经营部
综上，本所律师在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
5-1-3-57
补充法律意见书（二）
竞争
上述关联企业的经营范围及实际经营业务如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人控制的企业
主营业务/实际经营业
序号 企业名称 经营范围
务
物业投资、房产租赁。（依法须经批准
1 祖裕物业 的项目，经相关部门批准后方可开展 房产出租
经营活动）
股权投资、创业投资、企业管理咨询。
2 金盖投资 （依法须经批准的项目，经相关部门 员工持股平台
批准后方可开展经营活动）
股权投资、创业投资、企业管理咨询。
3 倍升投资 （依法须经批准的项目，经相关部门 员工持股平台
批准后方可开展经营活动）
产销：塑料绳、塑料袋；自有物业租
4 奇美制品厂 赁。（依法须经批准的项目，经相关部 房产出租
门批准后方可开展经营活动）
实业投资；生态旅游开发经营；农业
科技开发；花卉、林木培育及种植；
养老养生项目开发；餐饮服务；游客
5 百顺得 住宿；销售：蔬果、谷物、中草药、 无实际经营业务
花卉、林木、酒、农副产品、预包装
食品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；实业投资；房地产
项目开发策划及信息咨询；物业租赁；
6 祖裕实业 无实际经营业务
物业管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
7 金富物业 CORP（无业务限制） 房屋中介
8 富恒物业 PROPERTY AGENCY（房屋中介） 房屋中介
金富公司（JIN 唯一业务为投资金富包
9 FU CORP（无业务限制） 装，已于 2018 年 4 月对
COMPANY） 外转让
报告期内无实际经营业
10 金富制品厂 加工、产销：塑料
务，已于 2019 年 3 月注
5-1-3-58
补充法律意见书（二）
销
生产和销售纸包装材料（不含印刷）、
报告期内已无实际经营
模具（涉限涉证及涉国家宏观调控行
11 金富包装 业务，于 2017 年 11 月
业除外，涉及国家专项规定的按有关
注销
规定办理）
2、发行人的控股股东、实际控制人的近亲属人员控制的企业
主营业务/实际经营业
序号 企业名称 经营范围
务
产销：五金制品、电子产品；货物进出
口、技术进出口业务（法律、法规规定
1 金瑞五金 五金制品生产与销售
禁止的项目除外，法律行政法规规定限
制的项目须取得许可证后方可经营）。
资产管理、实业投资、创业投资、投资
管理、商务咨询服务。（依法须经批准
2 龙浩资产 资产、投资管理
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
设计、制造、销售、租赁、维修：集装
箱、设备箱、活动房屋、钢铁结构及零 集装箱、设备箱、房屋
部件、挂车（不含机动车维修）、通用 箱、钢铁结构及零部
3 金瑞集装箱
机械设备、专用机械设备；货物或技术 件、挂车的设计、制造、
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货 销售、租赁、维修
物和技术进出口除外）
实业投资，集装箱研发、生产、销售。
4 瀚高实业 （依法须经批准的项目，经相关部门批 投资持股金瑞集装箱
准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：精密金属制品、塑
胶制品、电子产品、电池配件（不含危
险化学品）、马达制品、模具及零配件、 精密金属制品、电子产
通用机械设备、金属材料；加工：五金 品、电池配件、马达制
5 金瑞精密
制品；货物或技术进出口（国家禁止或 品、模具及零配件的研
涉及行政审批的货物和技术进出口除 发、生产、销售
外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
企业投资管理、股权投资、实业投资。
金瑞五金的员工持股
6 金慧投资 （依法须经批准的项目，经相关部门批
平台
准后方可开展经营活动）
5-1-3-59
补充法律意见书（二）
报告期内无实际经营
7 金煜投资 企业投资管理，股权投资，实业投资。 业务，已于 2016 年 6
月注销
东莞市沙田永 清洗莲藕服务。 依法须经批准的项目，
8 洗藕
利洗藕场 经相关部门批准后方可开展经营活动）
东莞市沙田富 农副产品加工。（凭有效许可证经营）
报告期内无实际经营
9 裕农副产品加 （依法须经批准的项目，经相关部门批
业务
工厂 准后方可开展经营活动）
东莞市沙田永
10 清洗莲藕服务；销售：莲藕。 洗藕
莲洗藕场
零售：预包装食品。（依法须经批准的
东莞市沙田利
11 项目，经相关部门批准后方可开展经营 粮油销售
丰粮油店
活动）
东莞市金谷酒
12 零售：预包装食品。 酒类销售
业有限公司
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；生
产、销售：纸类制品；货物或技术进出
东莞市旗峰纸 口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 纸板、纸箱的生产与销
13
业有限公司 技术进出口除外）。（依法须经批准的 售
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
东莞市金富山
产销：桶装、瓶装饮用水。（凭有效许
14 泉饮品有限公 桶装水的生产与销售
可证经营）
司
许可经营项目：零售：预包装食品。（取
东莞市南城瑞
15 得许可后方可经营） 一般经营项目： 粮油销售
联粮油商店
无
东莞市南城新
零售：保健食品，副食品。（凭有效许 报 告 期 内 无 实 际 经 营
16 盈科保健食品
可证经营） 业务
经营部
根据上述关联企业的工商档案、公司章程/合伙协议、财务报表、主要客户
及供应商名单及业务合同/订单、发行人控股股东、实际控制人提供的书面确认
等文件并经本所律师核查，对于上述关联企业同业竞争的认定，本所律师不仅从
经营范围、经营区域、细分产品、细分市场上进行分析，而且遵循“实质重于形
式”的原则，从关联企业的历史沿革、人员、资产情况、业务情况、生产工艺、
5-1-3-60
补充法律意见书（二）
制造流程、主要客户及供应商、市场差别等方面进行判断，充分考虑对发行人独
立性的影响。
上述关联企业与公司是否存在同业竞争的情况分析详见下述本题回复之
“（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性”。
综上，本所律师认为，上述关联企业的实际经营业务与发行人不存在同业竞
争风险，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断的情形，不存在仅以经营
区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
上述企业在历史沿革、资产、人员、业务技术、采购销售渠道、客户、供应
商等方面的具体情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的历史
沿革与发行人的关系
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述企业的基本信息及历史沿
革如下：
（1）祖裕物业
企业名称 东莞市祖裕物业投资有限公司
统一社会信用代码 91441900338078411E
法定代表人 陈锦女
住所 东莞市虎门镇博涌社区博美龙底工业二路 10 号 1 栋二楼
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10 万元
物业投资、房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
经营期限 2015-04-02 至无固定期限
股权结构 陈金培持有 70%股权，陈婉如持有 30%股权
董监高 执行董事兼经理陈锦女，监事陈婉如
5-1-3-61
补充法律意见书（二）
该企业自 2015 年 4 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
股权结构未发生变化。
（2）金盖投资
企业名称 东莞金盖投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA4UHWY242
执行事务合伙人 陈珊珊
住所 东莞市沙田镇阇西沿河路 28 号海旭商务大厦 7 楼 702 室
类型 有限合伙企业
出资总额 750 万元
股权投资、创业投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015-10-12 至无固定期限
陈婉如持有 45.23%财产份额，陈珊珊持有 8%财产份额，其余股
股权结构
权激励员工持有 46.77%财产份额
该企业系发行人员工持股平台，其主要历史沿革如下：
①2015 年 10 月 12 日，金盖投资设立
2015 年 9 月 9 日，东莞市工商局核发粤莞内名称预核【2015】第 1500492034
号《企业名称预先核准通知书》，投资人陈金培、陈婉如共投资 400 万元设立的
企业名称为“东莞金盖投资合伙企业（有限合伙）”，名称保留期至 2016 年 9
月 9 日。
2015 年 9 月 30 日，金盖投资合伙人签署《东莞金盖投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
2015 年 10 月 12 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UHWY242 的《营业执照》，核准了金盖投资的设立。
金盖投资设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 4 1
2 陈婉如 396 99
合计 400 100
5-1-3-62
补充法律意见书（二）
②2016 年 8 月，注册资本变更
2016 年 8 月 17 日，金盖投资合伙人通过决议，同意金盖投资注册资本由 400
万元增加至 750 万元，新增注册资本中由陈金培认缴出资 3.5 万元，陈婉如认缴
出资 346.5 万元。
2016 年 8 月 17 日，金盖投资合伙人签署《东莞金盖投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
2016 年 8 月 18 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UHWY242 的《营业执照》，核准了金盖投资此次变更。
此次变更后，金盖投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 7.5 1
2 陈婉如 742.5 99
合计 750.0 100
③2017 年 12 月，合伙人变更
2017 年 12 月 26 日，金盖投资合伙人召开会议并一致同意陈金培将其持有
的金盖投资 7.5 万元财产份额转让给陈婉如，陈婉如将其持有的金盖投资 410.8
万元财产份额转让给 44 名激励员工；陈珊珊为普通合伙人，其他人为有限合伙
人；由于陈金培退出合伙企业，不再委托陈金培执行合伙事务，同意委托陈珊珊
执行合伙事务。
同日，金盖投资合伙人签署《东莞金盖投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 12 月 27 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UHWY242 的《营业执照》，核准了金盖投资此次变更。
此次变更后，金盖投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈婉如 339.2 45.23
2 陈珊珊 60.0 8.00
3 其余股权激励员工 350.8 46.77
5-1-3-63
补充法律意见书（二）
合计 750.0 100.00
（3）倍升投资
企业名称 东莞倍升投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA4UHWY40P
执行事务合伙人 陈珊珊
住所 东莞市沙田镇阇西沿河路 28 号海旭商务大厦 7 楼 701 室
类型 有限合伙企业
出资总额 750 万元
股权投资、创业投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015-10-12 至无固定期限
陈婉如持有 87.32%财产份额，陈珊珊持有 8%财产份额，其余股
股权结构
权激励员工持有 4.68%财产份额
该企业系发行人员工持股平台，其主要历史沿革如下：
①2015 年 10 月 12 日，倍升投资设立
2015 年 9 月 14 日，东莞市工商局核发粤莞内名称预核【2015】第 1500498259
号《企业名称预先核准通知书》，投资人陈金培、陈婉如共投资 400 万元设立的
企业名称为“东莞倍升投资合伙企业（有限合伙）”，名称保留期至 2016 年 9
月 14 日。
2015 年 9 月 30 日，倍升投资合伙人签署《东莞倍升投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
2015 年 10 月 12 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UHWY40P 的《营业执照》，核准了倍升投资的设立。
倍升投资设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 4 1
2 陈婉如 396 99
合计 400 100
②2016 年 8 月，注册资本变更
5-1-3-64
补充法律意见书（二）
2016 年 8 月 17 日，倍升投资合伙人通过决议，同意倍升投资注册资本由 400
万元增加至 750 万元，新增注册资本中由陈金培认缴出资 3.5 万元，陈婉如认缴
出资 346.5 万元。
2016 年 8 月 17 日，倍升投资合伙人签署《东莞倍升投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
2016 年 8 月 18 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UHWY40P 的《营业执照》，核准了倍升投资此次变更。
此次变更后，倍升投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 7.5 1
2 陈婉如 742.5 99
合计 750.0 100
③2017 年 12 月，合伙人变更
2017 年 12 月 26 日，倍升投资合伙人召开会议并一致同意陈金培将其持有
的倍升投资 7.5 万元财产份额转让给陈婉如，陈婉如将其持有的倍升投资 96.1 万
元财产份额转让给 41 名激励员工；陈珊珊为普通合伙人，其他人为有限合伙人；
由于陈金培退出合伙企业，不再委托陈金培执行合伙事务，同意委托陈珊珊执行
合伙事务。
同日，倍升投资合伙人签署《东莞倍升投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 12 月 27 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UHWY40P 的《营业执照》，核准了倍升投资此次变更。
此次变更后，倍升投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈婉如 653.9 87.19
2 陈珊珊 60.0 8.00
3 其余股权激励员工 36.1 4.81
合计 750.0 100.00
5-1-3-65
补充法律意见书（二）
④2018 年 10 月，合伙人变更
2018 年 8 月 29 日，倍升投资合伙人召开会议并一致同意陈波将其持有的倍
升投资 1 万元财产份额转让给陈婉如，并退出合伙企业。
同日，倍升投资合伙人签署《东莞倍升投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 10 月 23 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UHWY40P 的《营业执照》，核准了倍升投资此次变更。
此次变更后，倍升投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈婉如 654.9 87.32
2 陈珊珊 60.0 8.00
3 其余股权激励员工 35.1 4.68
合计 750.0 100.00
（4）奇美制品厂
企业名称 东莞市虎门奇美塑料制品厂
统一社会信用代码 92441900X31623542P
经营者 陈金培
住所 东莞市虎门镇博美龙底工业 2 路 10 号禾朔工业园 1 栋 3 楼
类型 个体工商户
产销：塑料绳、塑料袋；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陈金培持有 100%股权
该企业自 1993 年 12 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
经营者为陈金培。
（5）百顺得
企业名称 惠州市百顺得实业有限公司
统一社会信用代码 91441322MA51WP771C
法定代表人 陈锦莲
住所 博罗县湖镇镇和睦村委会洋背小组湖洋背果园
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
5-1-3-66
补充法律意见书（二）
注册资本 100 万元
实业投资；生态旅游开发经营；农业科技开发；花卉、林木培育
及种植；养老养生项目开发；餐饮服务；游客住宿；销售：蔬果、
经营范围
谷物、中草药、花卉、林木、酒、农副产品、预包装食品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018-06-25 至无固定期限
股权结构 陈金培持有 80%股权，陈婉如持有 20%股权
董监高 执行董事兼经理陈锦莲，监事陈锦女
该企业自 2018 年 6 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
股权结构未发生变化，且未实际开展经营活动。
（6）祖裕实业
企业名称 惠州市祖裕实业有限公司
统一社会信用代码 91441322MA51YP5107
法定代表人 陈锦莲
住所 博罗县湖镇镇和睦村委会洋背小组湖洋背果园
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
房地产开发经营；实业投资；房地产项目开发策划及信息咨询；
经营范围 物业租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 2018-07-09 至无固定期限
股权结构 陈金培持有 80%股权，陈婉如持有 20%股权
董监高 执行董事兼经理陈锦莲，监事陈锦女
该企业自 2018 年 7 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
股权结构未发生变化，且未实际开展经营活动。
（7）金富物业
企业名称 金富物业顾问有限公司
注册号 1952357
成立时间 2013 年 8 月 13 日
住所 香港跑马地成和道 2 号及 4 号一层
注册资本 20,000 港元
业务性质 CORP（无业务限制）
5-1-3-67
补充法律意见书（二）
股权结构 陈金培持有 100%股权
该企业自 2013 年 8 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
股权结构未发生变化。
（8）富恒物业
企业名称 富恒物业有限公司
注册号 0641754
成立时间 1998 年 4 月 9 日
住所 香港跑马地成和道 2 号及 4 号地下 B 铺
注册资本 100,000 港元
业务性质 PROPERTY AGENCY（房产中介）
股权结构 陈金培持有 100%股权
该企业于 1998 年 4 月设立时，股东为贾钧鹏、刘志江、黄锦良三人，分别
持有富恒物业 82%、15%、3%股权；2016 年 6 月 27 日，贾钧鹏、刘志江、黄锦
良分别将其所持富恒物业 82%、15%、3%股权转让给陈金培。
（9）金富公司（JIN FU COMPANY）
企业名称 金富公司
RM D 3/F ON HO INDUSTRIAL BLDG 17-19 SHING WAN
住所
ROAD TAI WAI SHATIN NT
成立时间 2003 年 12 月
业务性质 TRADING
2003 年 12 月设立至 2018 年 4 月期间股东为陈金培，后于 2018
股权结构
年 4 月转让予范镇才
该企业于 2003 年 12 月由陈金培出资设立，2018 年 4 月对外转让予范镇才。
（10）金富制品厂
金富制品厂注销前的基本情况如下：
企业名称 东莞市虎门金富塑胶制品厂
注册号 441900303003184
经营者 陈婉如
住所 东莞市虎门博冲博美工业区
类型 个体工商户
5-1-3-68
补充法律意见书（二）
加工、产销:塑料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展活动）
股权结构 陈婉如持有 100%股权
该企业自 1997 年 6 月设立起至 2019 年 3 月注销期间，经营者为陈婉如。
（11）金富包装
金富包装注销前的基本信息如下：
企业名称 东莞金富包装材料有限公司
统一社会信用代码 91441900794681679E
法定代表人 陈锦女
住所 东莞市沙田镇稔洲村委会水上村民小组 540 号
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 1,800 万港元
生产和销售纸包装材料（不含印刷）、模具（涉限涉证及涉国家
经营范围
宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。
经营期限 2006-11-22 至 2018-11-22，已于 2017 年 11 月注销
股权结构 金富公司（JIN FU COMPANY）持有 100%股权
董监高 陈金培任董事长、陈锦女任总经理、陈珊珊、陈婉如任董事
金富包装设立至注销期间，股东均为陈金培控制的金富公司（JIN FU
COMPANY）。该企业主要历史沿革详见本《补充法律意见书（二）》第二题之“（一）
金富包装的历史沿革”。
（12）金瑞五金
企业名称 东莞市金瑞五金股份有限公司
统一社会信用代码 914419007783054703
法定代表人 陈金龙
住所 东莞市道滘镇南城豪迈路
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 4,615.3846 万元
产销：五金制品、电子产品；货物进出口、技术进出口业务（法
经营范围 律、法规规定禁止的项目除外，法律行政法规规定限制的项目须
取得许可证后方可经营）
经营期限 2005-06-28 至无固定期限
陈金龙持有 74.22%股份，刘海慧持有 18.56%股份，东莞市金慧
股权结构
投资管理企业（有限合伙）持有 7.22%股份
5-1-3-69
补充法律意见书（二）
陈金龙任董事长、刘海慧任董事、潘国华任董事、总经理、王绪
洲任董事、副总经理、陈敬威任董事、谢第勤任董事、副总经理、
董监高 王庆友任董事、黄传军任监事会主席、叶任航任监事、文双玉任
职工代表监事、赖治刚任副总经理、董事会秘书、孙武术任财务
总监
该企业主要历史沿革如下：
①2005 年 6 月，金瑞五金设立
2005 年 3 月 10 日，金瑞五金股东签署《东莞市金瑞五金制品有限公司章程》。
2005 年 6 月 15 日，东莞市工商局核发粤莞名称预核内字[2005]第 0500384919
号《企业名称预先核准通知书》，投资人陈金龙、沙瑞香共投资 50 万元设立的企
业名称为“东莞市金瑞五金制品有限公司”。
2005 年 6 月 10 日，东莞市众泰会计师事务所有限公司出具莞众验字（2005）
第 N4071 号《验资报告》，审验截至 2005 年 6 月 9 日止，金瑞五金已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。
2005 年 6 月 28 日，东莞市工商局核发注册号为 4419002340174 的《企业法
人营业执照》，核准了金瑞五金的设立。
金瑞五金设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金龙 25 50
2 沙瑞香 25 50
合计 50 100
②2006 年 9 月，股东变更
2006 年 8 月 23 日，金瑞五金召开股东会并作出决议，同意沙瑞香将其持有
金瑞五金 50%股权以 25 万元价格转让给刘海慧。同日，金瑞五金通过新的公司
章程。
2006 年 8 月 23 日，刘海慧与沙瑞香签订《股权转让合同》，沙瑞香将其持
有金瑞五金 50%的股权以 25 万元转让给刘海慧。
2006 年 9 月 6 日，东莞市工商局核发注册号为 4419002340174 的《企业法
人营业执照》，核准了金瑞五金的此次变更。
5-1-3-70
补充法律意见书（二）
本次股权转让完成后，金瑞五金股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金龙 25 50
2 刘海慧 25 50
合计 50 100
③2014 年 6 月，注册资本变更
2014 年 6 月 23 日，金瑞五金召开股东会并通过决议，同意注册资本由 50
万元增加到 3,000 万元，其中陈金龙增资 2,375 万元，刘海慧增资 575 万元。同
日，金瑞五金通过了章程修正案。
2014 年 7 月 8 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字
（2014）第 1601044 号《验资报告》，审验截至 2014 年 7 月 7 日止，金瑞五金已
收到陈金龙、刘海慧缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,950 万元，均为货
币出资。
2014 年 6 月 30 日，东莞市工商局核发注册号为 441900000424309 的《营业
执照》，核准了金瑞五金的此次变更。
本次增资完成后，金瑞五金的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金龙 2,400 80
2 刘海慧 600 20
合计 3,000 100
④2016 年 3 月，整体变更为股份公司
2016 年 2 月 1 日，东莞市工商局核发粤莞名称变核内字[2016]第 1600057713
号《企业名称核准变更登记通知书》，金瑞五金企业名称变更为“东莞市金瑞五
金股份有限公司”，名称保留期至 2016 年 8 月 1 日。
2016 年 2 月 5 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字
[2016]050062 号《审计报告》，确认金瑞五金截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账
面净资产值为 46,744,642.18 元。
5-1-3-71
补充法律意见书（二）
2016 年 2 月 15 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字
[2016]第 XHMQY0054 号《资产评估报告书》确认，截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，金瑞五金净资产评估值为 4,986.17 万元。
2016 年 2 月 15 日，金瑞五金召开股东会并通过决议，确定金瑞五金整体变
更基准日为 2015 年 12 月 31 日，由全体二名股东作为发起人，以经审计后的账
面 净 资 产 46,744,642.18 元 折 合 成 股 本 总 额 30,000,000.00 股 ， 注 册 资 本
30,000,000.00 元，剩余净资产计入资本公积，各股东以其持有的股权所对应的账
面净资产认购股份公司股份，持股比例不变。
2016 年 2 月 15 日，金瑞五金原股东作为发起人签署了《发起人协议》。
2016 年 2 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2016）050009 号《验资报告》，确认截至 2016 年 2 月 25 日止，金瑞五金已经
收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计叁仟万元整。
2016 年 3 月 2 日，金瑞五金召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体股
东审议通过按金瑞五金净资产折合股份设立股份有限公司的议案。
2016 年 3 月 18 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914419007783054703 的《营业执照》，核准了金瑞五金的此次变更。
本次整体变更为股份公司后，金瑞五金的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金龙 2,400 80
2 刘海慧 600 20
合计 3,000 100
⑤2016 年 4 月，注册资本变更
2016 年 4 月 5 日，金瑞五金召开第二次临时股东大会并作出决议，同意公
司注册资本由 30,000,000.00 元增加至 42,820,513.00 元，增资价格为 1.56 元/股。
新增加股份由陈金龙认购 10,256,410 股，由刘海慧认购 2,564,103 股，同时通过
了章程修正案。
2016 年 4 月 12 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
5-1-3-72
补充法律意见书（二）
（2016）050020 号《验资报告》，审验截至 2016 年 4 月 12 日止，金瑞五金已收
到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 12,820,513 元。其中陈金龙实际缴
纳出资额为 16,000,000.00 元，超出认缴注册资本部分 5,743,590.00 元计入资本公
积 。 刘 海 慧 实 际 缴 纳 出 资 额 为 4,000,000.00 元 ， 超 出 认 缴 注 册 资 本 部 分
1,435,897.00 元计入资本公积。
2016 年 4 月 14 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914419007783054703 的《营业执照》，核准了金瑞五金的此次变更。
本次增资完成后，金瑞五金的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金龙 3,425.641 80
2 刘海慧 856.4103 20
合计 4,282.0513 100
⑥2016 年 5 月，注册资本变更
2016 年 5 月 23 日，金瑞五金召开第三次临时股东大会并作出决议，同意金
慧投资向金瑞五金投资 750 万元，其中 3,333,333 元为注册资本，其余 4,166,667
元计入资本公积。增资后，金瑞五金注册资本为 46,153,846 元，同时通过了新的
公司章程。
2016 年 5 月 26 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2016）050024 号《验资报告》，审验截至 2016 年 5 月 26 日止，金瑞五金已收
到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,333,333 元，股东全部以货币
出资。金慧投资实际缴纳出资额为 7,500,000 元，超出认缴注册资本部分 4,166,667
元计入资本公积，变更后的累计注册资本 46,153,846 元，实收资本 46,153,846 元。
2016 年 5 月 31 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914419007783054703 的《营业执照》，核准了金瑞五金的此次变更。
本次增资完毕后，金瑞五金的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金龙 3,425.641 74.22
2 刘海慧 856.4103 18.56
5-1-3-73
补充法律意见书（二）
3 金慧投资 333.3333 7.22
合计 4,615.3846 100
（13）龙浩资产
企业名称 东莞市龙浩资产管理有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UJ2KB85
法定代表人 陈金龙
住所 东莞市道滘镇南城村豪迈路 88 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
资产管理、实业投资、创业投资、投资管理、商务咨询服务。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015-10-19 至无固定期限
股权结构 陈金龙持有 90%股权，刘海慧持有 10%股权
董监高 执行董事陈金龙，经理汤卫东，监事刘海惠
该企业自 2015 年 10 月成立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，股
权结构未发生变化。
（14）金瑞集装箱
企业名称 东莞市金瑞集装箱有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4X2YP23N
法定代表人 陈金龙
住所 东莞市道滘镇大鱼沙路北环西路昌海科技园工业区厂房 A 栋
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
设计、制造、销售、租赁、维修:集装箱、设备箱、活动房屋、钢
铁结构及零部件、挂车（不含机动车维修）、通用机械设备、专
经营范围
用机械设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）
经营期限 2017-09-05 至无固定期限
股权结构 东莞市瀚高实业投资有限公司持有 100%股权
董监高 陈金龙任经理、执行董事，黄传军任监事
该企业自 2017 年 9 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
股权结构未发生变化。原名为广东轻集物流装备有限公司，后于 2018 年 11 月
16 日名称变更为金瑞集装箱。
5-1-3-74
补充法律意见书（二）
（15）瀚高实业
企业名称 东莞市瀚高实业投资有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4WY70LX7
法定代表人 陈金龙
住所 东莞市道滘镇南城豪迈路 88 号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,500 万元
实业投资,集装箱研发、生产、销售。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-08-07 至无固定期限
股权结构 金瑞五金持有 100%股权
董监高 执行董事兼经理陈金龙，监事黄传军
该企业主要历史沿革如下：
①2017 年 8 月，瀚高实业设立
2017 年 7 月 18 日，东莞市工商局核发了粤名称预核内冠字【2017】第
1700044831 号《企业名称预先核准通知书》，核准设立名称为“东莞市瀚高实
业投资有限公司”。
2017 年 7 月 18 日，瀚高实业全体股东签署了《东莞市瀚高实业投资有限公
司章程》。
2017 年 8 月 7 日，东莞市工商局向瀚高实业核发了统一社会信用代码为
91441900MA4WY70LX7 的《营业执照》，核准了瀚高实业的设立。
设立时，瀚高实业的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金瑞五金 765 51
2 荣永喜 735 49
合计 1,500 100
②2018 年 10 月，股东股权转让
5-1-3-75
补充法律意见书（二）
2018 年 9 月 20 日，瀚高实业召开股东会并作出决议，同意股东荣永喜将其
持有的 49%股权（出资额 735 万元）以 135 万元的价格转让予金瑞五金，同意公
司类型变更为有限责任公司（法人独资），同时通过了新的公司章程。
2018 年 9 月 20 日，荣永喜与金瑞五金签订了《股权转让协议》。
2018 年 10 月 10 日，东莞市工商局向瀚高实业核发了统一社会信用代码为
91441900MA4WY70LX7 的《营业执照》，核准了本次工商变更。
本次股权转让完成后，瀚高实业的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金瑞五金 1,500 100
合计 1,500 100
（16）金瑞精密
企业名称 东莞市金瑞精密科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UH4005B
法定代表人 潘国华
住所 东莞市道滘镇九曲村大众路 2 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万元
研发、生产、销售：精密金属制品、塑胶制品、电子产品、电池
配件（不含危险化学品）、马达制品、模具及零配件、通用机械
经营范围 设备、金属材料；加工：五金制品；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015-09-07 至无固定期限
金瑞五金持有 69.40%股权，吴德开持有 25.60%股权，梁建东持
股权结构
有 5%股权
董监高 吴德开任经理、潘国华任执行董事、梁建东任监事
该企业主要历史沿革如下：
①2015 年 9 月，金瑞精密设立
2015 年 8 月 27 日，东莞市工商局核发了粤莞内名称预核【2015】第
1500469725 号《企业名称预先核准通知书》，核准设立名称为“东莞市德开五金
制品有限公司”。
5-1-3-76
补充法律意见书（二）
2015 年 9 月 7 日，金瑞精密全体股东签署了《东莞市德开五金制品有限公
司章程》。
2015 年 9 月 7 日，东莞市工商局向金瑞精密核发了统一社会信用代码为
91441900MA4UH4005B 的《营业执照》，核准了金瑞精密的设立。
设立时，金瑞精密的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁建东 51 51
2 吴德开 49 49
合计 100 100
②2016 年 4 月，注册资本变更
2016 年 4 月 5 日，金瑞精密召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
变更为 500 万元，其中梁建东以货币出资 372 万元，总认缴出资 372 万元，在
2016 年 10 月 31 日前缴足，吴德开以货币出资 128 万元，总认缴出资 128 万元，
在 2016 年 10 月 31 日前缴足，同时通过了金瑞精密章程修正案。
2016 年 4 月 12 日，东莞市工商局向金瑞精密核发了统一社会信用代码为
91441900MA4UH4005B 的《营业执照》，核准了本次工商变更。
本次变更完成后，金瑞精密的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁建东 372 74.4
2 吴德开 128 25.6
合计 500 100.0
③2017 年 8 月，第一次股权转让
2017 年 7 月 20 日，金瑞精密召开股东会并作出决议，同意梁建东将其持有
的 69.4%股权转让给东莞市创胜管业有限公司，同意变更公司类型为其他有限责
任公司，同时通过了新的公司章程。
2017 年 7 月 20 日，梁建东与东莞市创胜管业有限公司签订了《股权转让合
同》。
5-1-3-77
补充法律意见书（二）
2017 年 8 月 22 日，东莞市工商局向金瑞精密核发了统一社会信用代码为
91441900MA4UH4005B 的《营业执照》，核准了本次工商变更。
本次股权转让完成后，金瑞精密的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁建东 25 5.0
2 吴德开 128 25.6
3 东莞市创胜管业有限公司 347 69.4
合计 500 100.0
④2018 年 8 月，第二次股权转让
2018 年 7 月 30 日，金瑞精密召开股东会并作出决议，同意东莞市创胜管业
有限公司将其持有的公司 69.4%股权转让给金瑞五金，其他股东放弃优先购买
权，同时通过了新的公司章程。
2018 年 8 月 1 日，东莞市创胜管业有限公司与金瑞五金签订了《股权转让
协议》。
2018 年 8 月 13 日，东莞市工商局向金瑞精密核发了统一社会信用代码为
91441900MA4UH4005B 的《营业执照》，核准了本次工商变更。
本次股权转让完成后，金瑞精密的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁建东 25 5.0
2 吴德开 128 25.6
3 金瑞五金 347 69.4
合计 500 100.0
⑤2018 年 9 月，名称变更
2018 年 9 月 3 日，金瑞精密召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为
“东莞市金瑞精密科技有限公司”，同时通过了新的公司章程。
2018 年 9 月 30 日，东莞市工商局向金瑞精密核发了统一社会信用代码为
91441900MA4UH4005B 的《营业执照》，核准了本次工商变更。
5-1-3-78
补充法律意见书（二）
（17）金慧投资
企业名称 东莞市金慧投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA4UJ5K30R
执行事务合伙人 陈金龙
住所 东莞市道滘镇南城村豪迈路 88 号
类型 有限合伙企业
出资总额 750 万元
企业投资管理、股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015-10-19 至无固定期限
股权结构 刘海慧持有 30.3%财产份额，陈金龙持有 1%财产份额
该企业主要历史沿革如下：
①2015 年 10 月，金慧投资设立
2015 年 9 月 18 日，东莞市工商局核发粤莞内名称预核[2015]第 1500509528
号《企业名称预先核准通知书》，投资人陈金龙、刘海慧共投资 750 万元设立的
企业名称为“东莞市金慧投资管理企业（有限合伙）”，名称保留期至 2016 年
9 月 18 日。
2015 年 10 月 14 日，金慧投资合伙人签署《东莞市金慧投资管理企业（有
限合伙）合伙协议》。
2015 年 10 月 19 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UJ5K30R 的《营业执照》，核准了金慧投资的设立。
金慧投资设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金龙 600 80
2 刘海慧 150 20
合计 750 100
②2016 年 3 月，合伙人变更
2016 年 2 月 28 日，金慧投资合伙人召开会议并一致同意陈金龙将金慧投资
35.8%财产份额共 268.5 万元转让给刘海慧，将 43.2%财产份额共 324 万元转让
5-1-3-79
补充法律意见书（二）
给 18 名股权激励员工。
同日，金慧投资合伙人签署了《东莞市金慧投资管理企业（有限合伙）合伙
协议》。
2016 年 3 月 15 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UJ5K30R 的《营业执照》，核准了金慧投资的此次变更。
本次变更后时，金慧投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘海慧 418.5 55.8
2 陈金龙 7.5 1.0
3 其余股权激励员工 324.0 43.2
合计 750.0 100.0
③2016 年 6 月，合伙人变更
2016 年 5 月 30 日，金慧投资合伙人召开会议并一致同意李爱顺将金慧投资
0.4%财产份额共 3 万元转让给刘海慧。
同日，金慧投资合伙人签署了《东莞市金慧投资管理企业（有限合伙）合伙
协议》。
2016 年 6 月 7 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UJ5K30R 的《营业执照》，核准了金慧投资的此次变更。
本次变更后时，金慧投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘海慧 421.5 56.2
2 陈金龙 7.5 1.0
3 其余股权激励员工 321.0 42.8
合计 750.0 100.0
④2016 年 11 月，合伙人变更
2016 年 10 月 21 日，金慧投资合伙人召开会议并一致同意刘海慧将金慧投
资 26.7%财产份额共 200.25 万元转让给潘国华。
5-1-3-80
补充法律意见书（二）
同日，金慧投资合伙人签署了《东莞市金慧投资管理企业（有限合伙）合伙
协议》。
2016 年 11 月 1 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UJ5K30R 的《营业执照》，核准了金慧投资的此次变更。
本次变更后时，金慧投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘海慧 221.25 29.5
2 陈金龙 7.50 1.0
3 其余股权激励员工 521.25 69.5
合计 750.00 100.0
⑤2017 年 10 月，合伙人变更
2017 年 10 月 16 日，金慧投资全体合伙人召开会议并一致同意丁爱雪将持
有的金慧投资 0.4%财产份额共 3 万元转让给刘海慧。
同日，金慧投资合伙人签署了《东莞市金慧投资管理企业（有限合伙）合伙
协议》。
2017 年 10 月 23 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UJ5K30R 的《营业执照》，核准了金慧投资的此次变更。
本次变更后时，金慧投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘海慧 224.25 29.9
2 陈金龙 7.50 1.0
3 其余股权激励员工 518.25 69.1
合计 750.00 100.0
⑥2018 年 9 月，合伙人变更
2018 年 9 月 19 日，金慧投资全体合伙人召开会议并一致同意杜彩红将持有
的金慧投资 0.4%财产份额共 3 万元转让给刘海慧。同日，金慧投资合伙人签署
了《东莞市金慧投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。
5-1-3-81
补充法律意见书（二）
2018 年 9 月 26 日 ， 东 莞 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4UJ5K30R 的《营业执照》，核准了金慧投资的此次变更。
本次变更后时，金慧投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘海慧 227.25 30.3
2 陈金龙 7.50 1.0
3 其余股权激励员工 515.25 68.7
合计 750.00 100.0
（18）金煜投资
金煜投资注销前其基本情况如下：
企业名称 东莞市金煜投资管理企业（普通合伙）
注册号 441900002601630
执行事务合伙人 陈金龙
住所 东莞市莞城可园南路 1 号金源中心 26 楼
类型 普通合伙企业
经营范围 企业投资管理，股权投资，实业投资
股权结构 陈金龙持有 90%财产份额，叶惠青持有 10%财产份额
该企业于 2015 年 8 月由陈金龙和叶慧青设立，于 2016 年 6 月注销。
（19）东莞市沙田永利洗藕场
企业名称 东莞市沙田永利洗藕场
注册号 441900601530902
经营者 冯永乐
住所 东莞市沙田镇穗丰年村裕隆组
类型 个体工商户
清洗莲藕服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
股权结构 冯永乐持有 100%股权
该企业自 2008 年 7 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
经营者为冯永乐。
5-1-3-82
补充法律意见书（二）
（20）东莞市沙田富裕农副产品加工厂
企业名称 东莞市沙田富裕农副产品加工厂
注册号 441900314001174
经营者 冯木根
住所 东莞市沙田镇大泥金和村
类型 个体工商户
经营范围 农副产品加工。（凭有效许可证经营）
股权结构 冯木根持有 100%股权
该企业自 2003 年 7 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
经营者为冯木根。
（21）东莞市沙田永莲洗藕场
企业名称 东莞市沙田永莲洗藕场
统一社会信用代码 92441900L84571929E
经营者 冯燕文
住所 东莞市沙田镇民田村官洲小组
类型 个体工商户
经营范围 清洗莲藕服务；销售：莲藕。
股权结构 冯燕文持有 100%股权
该企业自 2015 年 4 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
经营者为冯燕文。
（22）东莞市沙田利丰粮油店
企业名称 东莞市沙田利丰粮油店
统一社会信用代码 92441900L84571929E
经营者 冯燕文
住所 东莞市沙田镇民田村官洲小组
类型 个体工商户
零售：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
股权结构 冯燕文持有 100%股权
5-1-3-83
补充法律意见书（二）
该企业自 2017 年 5 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
经营者为冯燕文。
（23）东莞市金谷酒业有限公司
企业名称 东莞市金谷酒业有限公司
统一社会信用代码 914419006752272112
法定代表人 黄惠锋
住所 东莞市莞城东城西路 82 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 30 万元
经营范围 零售：预包装食品。
经营期限 2008 年 6 月 2 日至无固定期限
股权结构 黄惠锋持股 50%，黄容娣持股 50%
董监高 执行董事、总经理黄惠锋，监事黄容娣
该企业自 2008 年 6 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
股权结构未发生变化。
（24）东莞市旗峰纸业有限公司
企业名称 东莞市旗峰纸业有限公司
统一社会信用代码 91441900L060645349
法定代表人 黄惠锋
住所 东莞市道滘镇大罗沙工业园
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；生产、销售：纸类制品；货
经营范围 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。
经营期限 2004 年 3 月 15 日至无固定期限
股权结构 黄惠锋持有 50%股权，黄容娣持有 50%股权
董监高 执行董事兼经理黄惠锋，监事黄容娣
该企业自 2004 年 3 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
股东未发生变化。该企业主要历史沿革如下：
①2004 年 3 月，东莞市旗峰纸业有限公司设立
5-1-3-84
补充法律意见书（二）
2004 年 2 月 19 日，东莞市工商局核发东莞市名称预核私字[2004]第 20040732
号《企业名称预先核准通知书》，投资人黄容娣、黄惠锋共投资 50 万元设立的企
业名称为“东莞市旗峰纸业有限公司”。
2004 年 2 月 25 日，东莞市旗峰纸业有限公司股东签署《东莞市旗峰纸业有
限公司章程》。
2004 年 2 月 25 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所验字（2004）
0188 号《验资报告》，审验截至 2004 年 2 月 25 日止，东莞市旗峰纸业有限公司
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。
2004 年 3 月 15 日，东莞市工商局核发注册号为 4419002018839 的《企业法
人营业执照》，核准了东莞市旗峰纸业有限公司的设立。
东莞市旗峰纸业有限公司设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄惠锋 25 50
2 黄容娣 25 50
合计 50 100
②2014 年 10 月，注册资本变更
2014年9月24日，东莞市旗峰纸业有限公司召开股东会并通过决议，同意注
册资本由50万元增加到1,000万元，其中黄惠锋认缴出资475万元，黄容娣认缴出
资475万元，以上认缴出资全部以货币形式出资，于2034年10月1日前缴足。同日，
东莞市旗峰纸业有限公司通过了章程修正案。
2014年10月20日，东莞市工商局核发注册号为441900001556097的《营业执
照》，核准了东莞市旗峰纸业有限公司的此次变更。
本次增资完成后，东莞市旗峰纸业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄惠锋 500 50
2 黄容娣 500 50
合计 1,000 100
5-1-3-85
补充法律意见书（二）
（25）东莞市金富山泉饮品有限公司
企业名称 东莞市金富山泉饮品有限公司
统一社会信用代码 91441900663312056J
法定代表人 黄惠锋
住所 东莞市东城区同沙大桥村
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50 万元
经营范围 产销:桶装、瓶装饮用水。（凭有效许可证经营）
经营期限 2007 年 6 月 4 日至无固定期限
股权结构 黄惠锋持股 40%，黄容娣持股 40%，胡永恒持股 20%
董监高 执行董事、总经理黄惠锋，监事黄容娣
该企业自 2007 年 6 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
股权结构未发生变化。
（26）东莞市南城瑞联粮油商店
企业名称 东莞市南城瑞联粮油商店
注册号 441900601579804
经营者 黄惠锋
住所 东莞市南城区宏远工业区沿河路 A 铺 17 号
类型 个体工商户
经营范围 许可经营项目：零售：预包装食品。（取得许可后方可经营）
股权结构 黄惠锋持有 100%股权
该企业自 1997 年 5 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
经营者为黄惠锋。
（27）东莞市南城新盈科保健食品经营部
企业名称 东莞市南城新盈科保健食品经营部
注册号 441900306002952
经营者 黄惠锋
住所 东莞市南城区宏远宏景中心 A10 铺位
类型 个体工商户
经营范围 零售：保健食品，副食品。（凭有效许可证经营）
5-1-3-86
补充法律意见书（二）
股权结构 黄惠锋持有 100%股权
该企业自 2004 年 3 月设立起至本《补充法律意见书（二）》出具之日间，
经营者为黄惠锋。
基于上述，除金盖投资、倍升投资作为发行人的员工持股平台外，发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的历史沿革独立于发行
人。发行人的历史沿革方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关
系。
2、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的资产、
人员、业务和技术与发行人的关系
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的资产、人
员、业务和技术情况如下：
序号 企业名称 主要资产 人员 业务 技术
除发行人董
事陈婉如在
该公司担任
1 祖裕物业 土地及房产 监事，与发行 房产出租 不涉及技术
人不存在其
他人员共用
情况
除持有发行人
持有发行人 未聘请专职
2 金盖投资 股份外，无其 不涉及技术
股份 人员
他业务
除持有发行人
持有发行人 未聘请专职
3 倍升投资 股份外，无其 不涉及技术
股份 人员
他业务
与发行人不
4 奇美制品厂 土地及房产 存在人员共 房产出租 不涉及技术
用情况
与发行人不
尚未实际开展
5 百顺得 未持有资产 存在人员共 不涉及技术
业务
用情况
与发行人不
尚未实际开展
6 祖裕实业 未持有资产 存在人员共 不涉及技术
业务
用情况
主要从事房
与发行人不
屋中介业务，
7 金富物业 存在人员共 房屋中介 不涉及技术
主要资产为
用情况
银行存款
8 富恒物业 主要从事房 与发行人不 房屋中介 不涉及技术
5-1-3-87
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 主要资产 人员 业务 技术
屋中介业务， 存在人员共
主要资产为 用情况
银行存款
原主要资产
为持有金富 与发行人不 原除持有金富
金富公司（JIN FU
9 包装股权，于 存在人员共 包装股权外， 不涉及技术
COMPANY）
2018 年 4 月对 用情况 无其他业务
外转让
报告期内已
报告期内已 报告期内已无 报告期内已无
无生产经营，
无生产经营， 生产经营，于 生产经营，于
10 金富制品厂 于 2019 年 3
于 2019 年 3 2019 年 3 月注 2019 年 3 月注
月注销，注销
月注销 销 销
前无员工
报告期内已
报告期内已 无生产经营， 报告期内已无 报告期内已无
无生产经营， 于 2017 年 11 生产经营，于 生产经营，于
11 金富包装
于 2017 年 11 月注销，注销 2017 年 11 月注 2017 年 11 月注
月注销 前陈珊珊、陈 销 销
婉如任董事
主要持有与
五金制品生 与发行人不 主要持有无五
五金制品生产
12 金瑞五金 产相关的生 存在人员共 金制品相关的
与销售
产设备、土地 用情况 专利技术
房产等
与发行人不
主要资产为
13 龙浩资产 存在人员共 股权投资 不涉及技术
货币资金
用情况
主要持有与 集装箱、设备
主要享有与集
集装箱、设备 与发行人不 箱、房屋箱、
装箱、设备箱
14 金瑞集装箱 箱等设计、制 存在人员共 钢铁结构及零
等设计、制造
造相关的资 用情况 部件、挂车的
相关的技术
产 设计、制造
与发行人不
持有金瑞集 主要持有金瑞
15 瀚高实业 存在人员共 不涉及技术
装箱的股权 集装箱股权
用情况
持有精密金 精密金属制 主要享有精密
属制品、电子 品、电子产品、 金属制品、电
产品、电池配 与发行人不 电池配件、马 子产品、电池
16 金瑞精密 件、马达制 存在人员共 达制品、模具 配件、马达制
品、模具及零 用情况 及零配件的研 品、模具及零
配件的生产 发、生产、销 配件相关的技
相关的资产 售 术
与发行人不 除持有金瑞五
持有的金瑞
17 金慧投资 存在人员共 金股份外，无 不涉及技术
五金的股份
用情况 其他业务
报告期内无 报告期内无 报告期内无实 报告期内无实
18 金煜投资 实际经营业 实际经营业 际经营业务， 际经营业务，
务 ， 于 2016 务 ， 于 2016 于 2016 年 6 月 于 2016 年 6 月
5-1-3-88
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 主要资产 人员 业务 技术
年 6 月注销 年 6 月注销， 注销 注销
注销前无员
工
主要持有与
与发行人不
东莞市沙田永利洗 经营洗藕业
19 存在人员共 洗藕 不涉及技术
藕场 务相关的资
用情况
产
东莞市沙田富裕农 无实际生产 无实际生产 无实际生产经 无实际生产经
20
副产品加工厂 经营 经营 营 营
主要持有与
与发行人不
东莞市沙田永莲洗 经营洗藕业
21 存在人员共 洗藕 不涉及技术
藕场 务相关的资
用情况
产
主要持有与
与发行人不
东莞市沙田利丰粮 经营粮油销
22 存在人员共 粮油销售 不涉及技术
油店 售相关的资
用情况
产
主要持有酒 与发行人不
东莞市金谷酒业有
23 类销售相关 存在人员共 酒类销售 不涉及技术
限公司
的资产 用情况
主要持有生
与发行人不 享有纸板纸箱
东莞市旗峰纸业有 产纸板纸箱 纸板、纸箱的
24 存在人员共 生产的相关技
限公司 的设备及厂 生产与销售
用情况 术
房等资产
主要持有灌 与发行人不
东莞市金富山泉饮 桶装水的灌装 享有桶装水灌
25 装生产线等 存在人员共
品有限公司 与销售 装的相关技术
设备资产 用情况
主要持有粮 与发行人不
东莞市南城瑞联粮
26 油销售相关 存在人员共 粮油销售 不涉及技术
油商店
的资产 用情况
无实际经营，
东莞市南城新盈科 与发行人不
27 无实际经营 无实际经营 无实际经营
保健食品经营部 存在人员共
用情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人
及其近亲属直接或间接控制的企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人相
互独立，不存在资产、人员、技术共用或混同情形；业务相互独立，不存在相同
或相似的情形。
3、上述企业的采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立
性
上述发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业中：
5-1-3-89
补充法律意见书（二）
（1）祖裕物业、奇美制品厂、金富物业、富恒物业主营业务为房屋租赁或
房产中介，其主要客户为租户或业主，不涉及主营业务层面的供应商；
（2）金盖投资、倍升投资、龙浩资产、瀚高实业、金慧投资、金富公司（JIN
FU COMPANY）的主营业务系作为持股平台或投资平台持有其他公司股权，不
涉及采购销售渠道、客户、供应商；
（3）百顺得、祖裕实业、金富制品厂、金富包装、金煜投资、东莞市沙田
富裕农副产品加工厂、东莞市南城新盈科保健食品经营部报告期内均无实际经营
业务，不存在客户与供应商；
（4）东莞市沙田永利洗藕场、东莞市沙田永莲洗藕场、东莞市南城瑞联粮
油商店、东莞市沙田利丰粮油店、东莞市金谷酒业有限公司主要面向散户销售相
关产品或提供相关服务，且与发行人业务明显不同；
（5）东莞市金富山泉饮品有限公司主要从事桶装水的灌装与销售，主要供
应商为盖子、桶、胶带供应商，主要客户为各水店；东莞市旗峰纸业有限公司主
要从事纸板、纸箱的生产与销售，主要供应商为原纸制造厂商，主要客户为纸箱
厂、鞋厂、五金厂等厂商。上述企业与发行人业务不同，在采购销售渠道、客户、
供应商等方面与发行人相互独立，报告期内主要客户、供应商不存在重叠情况；
（6）金瑞五金主要从事空调压缩机管件以及精密冲压相关产品的研发、生
产与销售，主要客户系各空调压缩机生产厂商，主要供应商系各类铜管、不锈钢
制造商，报告期内主要客户和供应商如下：
公司名称 报告期内前五大客户 报告期内前五大供应商
松下万宝（广州）压缩机有限公
司、珠海凌达压缩机有限公司、广 佛山市兆熙有色金属有限公司、佛山太
东美芝精密制造有限公司、佛山市 瑞金属科技有限公司、广州市湖钢贸易
精达信五金电器有限公司、佛山市 有限公司、东莞市创胜管业有限公司、
金瑞五金 顺德区朴田电器有限公司、广东美 常州市鹏达精密钢管有限公司、佛山市
芝制冷设备有限公司、安徽美芝精 华鸿铜管有限公司、广东精艺销售有限
密制造有限公司、广东美的系企业 公司、珠海凌达压缩机有限公司、东莞
（集团）、中山市伟琪电器有限公 市博凯金属材料有限公司
司、佛山市力琪制冷配件有限公司
注：上述报告期内前五大客户与供应商统计口径为金瑞五金及其下属子公司金瑞集装
箱、金瑞精密的合并口径。
5-1-3-90
补充法律意见书（二）
金瑞五金及其子公司报告期内的前五大供应商与发行人的供应商不存在重
叠情况，部分非主要供应商与发行人的供应商存在重叠情况；金瑞五金及其子公
司报告期内的前五大客户中，松下万宝（广州）压缩机有限公司亦是发行人的
客户，除此之外，金瑞五金及其子公司的部分非主要客户与发行人的客户存在重
叠情况。具体情况如下：
①客户重叠情况
2016 年至 2019 年 1-6 月，发行人向松下万宝（广州）压缩机有限公司销
售金额分别为 381.11 万元、606.63 万元、517.26 万元和 192.98 万元，占当期营
业收入比重分别为 0.84%、1.22%、0.91%和 0.61%，占比较低，主要销售产品为
接线柱胶盖。2016 年至 2019 年 1-6 月，金瑞五金向松下万宝（广州）压缩机
有限公司销售金额分别为 3,625.85 万元、4,647.08 万元、4,362.18 万元和 2,085.68
万元，占当期营业收入比重分别为 26.26%、25.04%、22.48%和 21.16%，主要销
售产品为排气管、吸气管、连接管、消音盖、托架等。除上述情况外，金瑞五金
向 TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司、瑞智（九江）精密机电有限公司和瑞
智（青岛）精密机电有限公司销售了排气管、钢连接管、锥形管等产品，交易金
额较低，占当期营业收入均低于 3%；发行人向上述企业销售了开关盖、线接头
盖等产品，交易金额较低，占当期营业收入均低于 1%。
上述重叠客户均为发行人及金瑞五金所属行业的下游客户，由发行人或金瑞
五金分别独立开发并合作，不存在发行人与金瑞五金共用销售渠道的情形。发行
人及金瑞五金与上述客户的交易均系根据自身业务实际需求真实发生，且定价均
系按照市场价格进行。
综上所述，金瑞五金向上述重叠客户销售的产品与发行人销售的产品不同，
发行人向上述企业销售金额较小，占营业收入比重较低，且均系根据自身业务情
况真实发生，不存在影响发行人独立性的情形。
②供应商重叠情况
报告期内，发行人与金瑞五金及其子公司向相同供应商采购商品或服务，该
等供应商分为两类：一类系知识产权服务、ISO 认证审核服务及机械润滑油等供
应商，包括东莞市华南专利商标事务所有限公司、长城（天津）质量保证中心、
东莞市东孚石油化工有限公司等，发行人向上述供应商采购金额较低，且上述供
5-1-3-91
补充法律意见书（二）
应商提供的系同类的偶发性采购，与发行人主要业务无密切关系；一类系纸箱、
热封膜等包装物供应商，主要包括东莞市恒益纸品有限公司 、东莞市梅林包装
材料有限公司等，报告期内，发行人向该类供应商采购金额分别为：440.82 万元、
525.44 万元、540.02 万元和 204.07 万元，占发行人当期原材料采购金额比例均
低于 3%。上述供应商重叠的情况不会导致发行人与上述关联企业构成同业竞争
关系或对发行人的采购渠道独立性造成影响。
因此，发行人与关联企业在采购和销售方面保持独立，报告期内发行人与金
瑞五金及其子公司存在客户或供应商重叠情况，但与该等客户、供应商之间的交
易行为均系根据自身业务情况进行的面向市场的独立采购与销售，不存在影响发
行人独立性的情形。
综上，本所律师认为，发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面
与控股股东、实际控制人控制的其他企业相互独立，采购销售渠道、客户、供应
商等方面不会影响发行人的独立性。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发
行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。
如上所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其亲属控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不
存在同业竞争或潜在同业竞争。
六、 请发行人补充披露：（1）发行人污染物排放是否取得排放许可证
书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；
污染物排放量与产量是否匹配；（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要
求；（3）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查
并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检
测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保
事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营
总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
反馈意见回复：
5-1-3-92
补充法律意见书（二）
（一）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物
排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹
配
1、发行人的主营业务是塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售，
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业为橡胶和塑料
制品业（分类代码：C29）。根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》，公
司所处的行业不属于重污染行业。从生产工艺上看，发行人及其子公司生产经营
过程中污染物排放量较少，主要系生产过程中产生的少量废气、生活污水及边角
料等固废。
2、2015年12月3日，湖南金富取得宁乡县环境保护局核发的《排污许可证》
（证书编号：430124-1512-005），排放重点污染物及特征污染物种类为化学需
氧量，有效期自2015年12月3日至2020年12月2日。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条第二款规定：纳入固定污染源排
污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应
当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理
名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
东莞市环境保护局沙田虎门港分局已出具《证明》，其根据《固定污染物排
污许可分类管理名录（2017 年版）》，认为金富科技暂不属于固定污染源排污
许可分类管理名录范围内，也不在于重点排污单位名录之列。因此金富科技暂不
需申请排污许可证。
3、根据《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治
法》等相关法律、法规之规定，发行人及发行人子公司湖南金富均不属于重点排
污单位，无需安装污染物排放监测设备。同时，经访谈湖南宁乡市环保局，湖南
金富不需要安装检测仪器，无需对排放的污染物进行全年的实时监测。因此发行
人及子公司未有全年污染物排放的统计数据。根据第三方检测机构出具的环境检
测报告，发行人及其子公司的历次环境检测结果均符合国家污染物排放标准。根
据东莞市环境保护局沙田虎门港分局与宁乡县环境保护局出具的证明，2016 年 1
月至今，发行人及湖南金富不存在重大违法违规情形。
5-1-3-93
补充法律意见书（二）
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产
经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源、金额
根据发行人提供的可行性研究报告、募投项目环评文件并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人共有 3 个募投项目，所采取
的环保措施及相应的资金来源、金额的具体情况如下表：
（1）建设期采取的环保措施
建设期污染物分 主要保护措施
项目
析 废气 废水 噪声 固体废物
主要产生 少 量的 生活污水经污水
合理安排时
施工扬尘、噪声、 格栅池去除固形 加强管理，
塑料瓶盖 打 开 门 间，严格遵
施工废水、建筑垃 物沉淀处理达到 回收利用
生产基地 窗 以 利 守建筑施工
圾，但影响为短期 相应排放标准限 或集中处
扩建项目 于通风 的有关规定
或不会对 环 境造 值后排入市政污 理
及要求
成影响 水管网
主要为厂 房 以及
生活污水经污水
其他生产、运营配 合理安排时
饮料塑料 格栅池去除固形 加强管理，
套基础设 施 的装 打 开 门 间，严格遵
防盗瓶盖 物沉淀处理达到 回收利用
修，将产生少量废 窗 以 利 守建筑施工
生产线技 相应排放标准限 或集中处
水、粉尘和渣土， 于通风 的有关规定
改项目 值后排入市政污 理
以及施工 设 备作 及要求
水管网
业噪声
生活污水经污
主要产生 少 量的
水格栅池去除 合理安排时
施工扬尘、噪声， 加强管理，
打开门 固形物沉淀处 间，严格遵守
研发中心 施工废水、建筑垃 回收利用
窗以利 理达到相应排 建筑施工的
建设项目 圾，但影响为短期 或集中处
于通风 放标准限值后 有关规定及
或不会对 环 境造 理
排入市政污水 要求
成影响
管网
（2）运营期采取的环保措施
5-1-3-94
补充法律意见书（二）
运营期污染物分 主要保护措施
项目
析 废气 废水 噪声 固体废物
废水主要为职工
生活污水；废气主
要为注塑、压塑工
序对塑胶粒进行
加热熔融产生的
非甲烷总烃；印刷 生活污水经处理
工序使用 UV 油墨 后排放市政截污
挥发产生的非甲 经处理 管网，印刷工序
选用高效率、 交 专 业 公
塑料瓶盖 烷总烃；噪声源主 后通过 废气预处理水喷
低噪声设备， 司 或 有 资
生产基地 要生产线设备运 20m 排 淋装置产生的废
设备安装减 质单位处
扩建项目 行过程中产生的 气筒高 水交有资质单位
震消声装置 理
噪声；固体废弃物 空排放 回收处理，循环
本项目主要固体 冷却水循环使
废物为生产过程 用，不外排
产生的塑胶边角
料、不合格品、废
油墨罐、废活性
炭、废灯管以及日
常生活垃圾
废水主要为员工
生活污水、少量印
刷工序废气预处 生活污水经处理
理水喷淋装置产 后排放市政截污
生的废水及注塑、 经处理 管网，印刷工序
饮料塑料 选用高效率、 交 专 业 公
压塑工序产生的 后通过 废气预处理水喷
防盗瓶盖 低噪声设备， 司 或 有 资
冷却水；废气产生 20m 排 淋装置产生的废
生产线技 设备安装减 质单位处
于各生产工序环 气筒高 水交有资质单位
改项目 震消声装置 理
节和员工厨房生 空排放 回收处理，循环
产中；噪声主要来 冷却水循环使
自生产过程中普 用，不外排
通加工机械、通风
机、冷却塔及空压
5-1-3-95
补充法律意见书（二）
机等机械设备产
生的噪声；固体废
弃物主要为一般
固体废物、员工生
活垃圾、危险固体
废物
废水主要为员工
生活污水、少量印
刷工序废气预处
理水喷淋装置产
生的废水及注塑、
压塑工序产生的
冷却水；废气产生 生活污水经处理
主要为注塑、压塑 后排放市政截污
工序产生的非甲 经处理 管网，印刷工序
选用高效率、 交 专 业 公
烷总烃、注塑、印 后通过 废气预处理水喷
研发中心 低噪声设备， 司 或 有 资
刷工序产生的总 20m 排 淋装置产生的废
建设项目 设备安装减 质单位处
VOCs 气体；噪声 气筒高 水交有资质单位
震消声装置 理
主要来自生产过 空排放 回收处理，循环
程中普通加工机 冷却水循环使
械、通风机、冷却 用，不外排
塔及空压机等机
械设备产生的噪
声；固体废弃物主
要为一般固体废
物、员工生活垃
圾、危险固体废物
（3）资金来源和金额
项目 资金来源及金额
塑料瓶盖生产基地扩
资金来源于募集资金，环保工程金额为 400 万元
建项目
5-1-3-96
补充法律意见书（二）
饮料塑料防盗瓶盖生 该项目不会新增污染物排放，原来环保设施可满足，因此无需
产线技改项目 增加环保投入
该项目不会新增污染物排放，原来环保设施可满足，因此无需
研发中心建设项目
增加环保投入
2、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人生产经营符合国家和地方环保要求
发行人的主营业务是塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售，根
据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为橡胶和塑料
制品业（分类代码：C29）。根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》，公
司所处的行业不属于重污染行业。
根据发行人提供的认证证书，发行人于 2017 年 9 月 8 日取得《环境管理体
系认证证书》，环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 标准。发
行人子公司湖南金富于 2018 年 8 月 30 日取得《环境管理体系认证证书》，环境
管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015 标准。发行人子公司湖南金富
于 2015 年 12 月 3 日取得宁乡县环境保护局颁发的《排污许可证》。
根据发行人出具的说明，发行人严格依照环境保护法律法规建立环境管理与
保护体系，配备专人负责环境保护工作，定期及不定期对环境保护内控制度执行
情况进行检查。同时，为了全面落实环境保护目标，公司将环境保护责任纳入公
司与子公司的考核体系，并在日常经营管理职责中，明确了公司及子公司、部门
的环境保护目标及主要职责。根据环境保护的相关要求，公司配备了环境保护设
备，并通过委托第三方监测结合的方式对环境进行检测。公司重视污水、废气及
固体废弃物处理设施的日常管理，定期组织对操作人员进行技能培训，如发现环
保设施未有效运行情况时，将及时调查处理。
根据东莞市生态环境局出具的《关于金富科技股份有限公司环保情况的复
函》，发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未因环境违法行为受
该局处罚；根据宁乡市环境保护局经开区分局于 2019 年 7 月 9 日出具的证明，
湖南金富自 2016 年 1 月 1 日起至出具证明期间不存在因违规排放污染物等违反
环境保护相关法律法规的行为受到该局行政处罚的情形；根据唐山市环境保护局
5-1-3-97
补充法律意见书（二）
迁西县分局于 2019 年 7 月 2 日出具的证明，迁西金富自 2018 年 6 月 6 日设立起
至出具证明期间不存在因违规排放污染物等违反环境保护相关法律法规的行为
受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人募投项目环境影响评价情
况如下：
①塑料瓶盖生产基地扩建项目
2019 年 5 月 17 日，宁乡市环境保护局向湖南金富出具宁环经复[2019]13 号
《关于湖南金富包装有限公司塑料瓶盖生产基地扩建项目环境影响报告表的批
复》，同意建设项目的性质、规模、工艺、地点、生态保护和环境防治措施等。
②饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目
2019 年 5 月 17 日，发行人饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目完成建设项目
环境影响登记表登记备案，备案号为 201944190100019481。
③研发中心建设项目
2019 年 5 月 17 日，发行人研发中心建设项目环境影响登记表登记备案，备
案号为 201944190100019473。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目均已取得了必要的环境保护评
价批复或备案文件，本次募投项目符合国家和地方环保要求。
（三）报告期内是否受到环保行政处罚，已建项目和已经开工的在建项目
是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是
否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道；发行人
生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求
1、发行人报告期内是否受到环保行政处罚
5-1-3-98
补充法律意见书（二）
根据发行人及其子公司环保主管部门出具的合规证明文件并经本所律师核
查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面相关法律、法规而受
到行政处罚的情形。
2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测
情况和环保部门现场检查情况
（1）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司的已建
项目及在建项目均已履行了相关的环评/环评验收手续，具体情况如下：
序 项目环评验收文
项目名称 建设单位 项目状态 项目环评文件
号 件
《关于东莞市金
《关于东莞市金富实业 富实业有限公司
有限公司建设项目环境 建设项目竣工环
1 建设项目 金富有限 已建项目
影响报告表的批复》（东 境保护验收意见
环建[2012]11906 号） 的函》【东环建（沙
虎）[2014]173 号】
（1）《金富科技股
份有限公司（改扩
建）建设项目竣工
环境保护验收意
见》；
《关于金富科技股份有
（2）《关于金富科
改扩建 限公司改扩建项目环境
2 金富科技 已建项目 技股份有限公司
项目 影响报告表的批复》（东
（改扩建）项目噪
环建[2017]11605 号）
声、固体废物污染
防治设施竣工环
境保护验收意见
的 函 》（ 东 环 建
[2018]7720 号）
《关于金富科技股份有 （1）《金富科技股
第二次 限公司（第二次扩建）项 份有限公司（第二
3 金富科技 已建项目
扩建项目 目环境影响报告表的批 次扩建）（一期）
复》（东环建[2019]7018 项目竣工环境保
5-1-3-99
补充法律意见书（二）
号） 护验收意见》；
（2）《关于金富科
技股份有限公司
（第二次扩建）扩
建项目固体废物
污染防治设施竣
工环境保护验收
意见的函》（东环
建[2018]）9474 号；
（3）《金富科技股
份有限公司（第二
次扩建）（二期）
项目竣工环境保
护验收意见》；
（4）关于金富科
技股份有限公司
（第二次扩建）项
目固体废物污染
防治设施竣工环
境保护验收意见
的函（东环建
[2019]22320 号）
《关于金富科技股份有
限公司（第三次扩建）项
第三次
4 金富科技 在建项目 目环境影响报告表的批 --
扩建项目
复》（东环建[2019]22802
号）
《关于湖南金富
《关于湖南金富包装有
包装有限公司建
年产 PE 限公司年产 PE 瓶盖 30
设瓶盖生产基地
5 瓶盖 30 湖南金富 已建项目 亿只项目环境影响报告
项目竣工环境保
亿只项目 表的批复》（宁环复
护验收的意见》
[2014]7 号）
（宁环经验
5-1-3-100
补充法律意见书（二）
[2015]2 号）
《关于湖南金富包装有 《湖南金富包装
年产 63
限公司年产 63 亿个 PE 有限公司年产 63
亿个 PE
6 湖南金富 已建项目 瓶盖扩建项目环境影响 亿个 PE 瓶盖扩建
瓶盖扩建
报告表的批复》（宁环经 项目竣工环境保
项目
复[2018]54 号） 护验收意见》
瓶盖生
迁环表[2019]42 号审批
7 产基地项 迁西金富 在建项目 --
意见
目
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已建项目均已履行了相关环评及验
收手续。
（2）根据第三方检测机构分别于报告期内出具的《检测报告》，发行人及湖
南金富排污监测情况如下：
1）发行人
①广东中健检测技术有限公司于 2016 年 12 月 9 日出具编号为 HJ2016120610
的《检测报告》，其检测结果显示金富科技废水处理、废气排放、噪声控制等均
符合国家相应标准。
②广东正明检测技术有限公司于 2018 年 2 月 24 日出具编号为（粤 SC）
1801WS009 的《环境检测报告》，其检测结果显示金富科技注塑、压塑工序废气
达到广东省《大气污染物排放限值》第二时段二级排放限值，印刷工序废气达到
广东省《印刷行业挥发性有机化合物排放标准》第Ⅱ时段排放限值，厂界噪声达
到《工业企业厂界环境噪声排放标准》2 类排放限值。
③广东中健检测技术有限公司于 2018 年 6 月 25 日出具编号为 HJ201806093
的《检测报告》，其检测结果显示金富科技废水处理、废气排放、噪声控制等均
达标。
④广东中健检测技术有限公司于 2019 年 3 月 20 日出具编号为 HJ201903100
5-1-3-101
补充法律意见书（二）
的《检测报告》，其检测结果显示金富科技废水处理、废气排放、噪声控制等均
达标。
2）湖南金富
①湖南精科检测有限公司于 2017 年 7 月 13 日出具编号为 JK1707006 的《检
测报告》，其检测结果显示湖南金富废水处理、废气排放、噪声控制等均符合国
家相应标准。
②湖南华中宏泰检测评价有限公司于 2018 年 8 月 8 日出具宏泰环测字[2018]
第 0353 号《检测报告》，其检测结果显示湖南金富废水处理、废气排放、噪声控
制等均符合国家相应标准。
③湖南华中宏泰检测评价有限公司于 2019 年 8 月 15 日出具宏泰环测字[2019]
第 0526 号《检测报告》，其检测结果显示湖南金富废水处理、废气排放、噪声控
制等均符合国家相应标准。
东莞市环境保护局沙田虎门港分局、宁乡县环境保护局自 2016 年 1 月至今
对发行人及湖南金富的厂区的现场检查次数共 4 次，现场检查主要包括项目的合
法性、三废处理及运行情况、三废及废水达标排放情况等内容。根据东莞市环境
保护局沙田虎门港分局与宁乡县环境保护局出具的证明，2016 年 1 月至今，发
行人及湖南金富不存在重大违法违规情形。
3、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体
报道；发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求
根据发行人的书面说明及环保主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师
访谈环保主管部门及网络核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司
环保的媒体报道，发行人的生产经营总体符合国家和地方环保法律法规要求。
5-1-3-102
补充法律意见书（二）
七、 请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制
度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（3）发行人安全设施的运行
情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。
反馈意见回复：
（一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制
度的有效性和执行情况
根据公司提供的说明以及查阅公司相关制度，公司已根据国家相关要求建立
了体系健全的安全生产管理制度。
公司的安全生产管理制度主要包括：《安全生产管理制度》《安全生产总制
度》《安全生产教育和培训制度》《安全生产检查制度》《劳动防护用品配备和
管理制度》《安全生产奖励和惩罚制度》及相应的管理控制程序，主要包括《安
全生产控制程序》《食品防护及反恐计划》《紧急准备和响应控制程序》《安全
事故调查、报告与处理控制程序》《危险源辨识风险评价和控制程序》《废弃物
处理控制程序》等，同时公司根据有关法律法规建立了避雷、防爆、消防、环保
等安全设施，并为员工配备安全防护工具。
本所律师实地查看了发行人主要生产场地安全措施的落实情况，并对公司安
全生产管理的负责人进行了访谈，发行人的安全生产管理制度的有效性和执行情
况如下：
安全生产管理制度定期更新，并在出现问题时及时修改；公司对员工进行定
期的安全培训，强化安全意识及责任感；各安全生产管理制度中明确列示了各流
程的标准操作程序、注意事项及相关负责人。同时，公司实行安全生产责任制，
由总经理全面负责安全生产工作，确保员工根据制定的制度及各项规范操作进行
生产工作；公司在报告期内没有出现过火灾、危险化学品泄露，没有发生过重大
员工工伤，未发生安全生产事故。
（二）发行人安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行
为
5-1-3-103
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的说明，公司依法设置各种安全生产设施，具体包括消防设
施、监控设施、废气处理和环保工程以及车间风淋室、吊顶洁净风柜等安全设施。
公司依照安全生产制度组织有关人员定期对有关安全生产设施进行检查，确
保相关安全生产设施功能良好，运转正常，能够及时应对突发情况。公司对涉及
安全生产设施操作人员严格按照相关法律法规和公司内部管理制度的规定，要求
其签订《安全责任保证书》，并对公司员工进行定期培训，确保公司员工具备操
作安全生产设施的能力。
根据东莞市应急管理局出具的证明，报告期内公司未因安全生产违法行为受
到行政处罚，根据宁乡经济技术开发区管理委员会经济发展局安全生产监督处出
具的证明，报告期内公司生产运营遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未
发生过安全生产事故。
八、 招股说明书披露，发行人存在租赁集体土地上并在其上修建建筑物
的情况，此外，发行人子公司湖南金富在其综合楼外侧约 4.2 亩未取得土地证的
土地上建有建筑面积为 9,176.5 平方米的成品仓库。请发行人进一步说明并补充
披露：（1）租用集体土地并在其上修建建筑是否符合土地管理法等法规的规定，
是否存在行政处罚风险；（2）未取得土地使用权证、未批先建的法律后果，是
否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为。（3）上述瑕疵房产、土地
对发行人经营的重要程度，如果搬迁对发行人经营和财务的具体影响。请中介
机构对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）租用集体土地并在其上修建建筑是否符合土地管理法等法规的规定，
是否存在行政处罚风险
1、租用集体土地并在其上修建建筑情况
经本所律师核查，发行人分别于 2016 年 3 月 22 日、2016 年 5 月 31 日与东
莞臻鸿五金塑胶有限公司签署《土地使用权租赁合同》《关于东莞臻鸿五金塑胶
有限公司与东莞市金富实业有限公司土地使用权租赁合同的补充协议》，约定东
莞臻鸿五金塑胶有限公司将租赁的面积约 2,500 平方米的土地转租给发行人。东
莞臻鸿五金塑胶有限公司将土地转租给发行人已取得东莞市沙田镇横流股份经
5-1-3-104
补充法律意见书（二）
济联合社的同意。发行人在承租的集体建设用地上修建了建筑物用于存放生产备
件、冷水机组等易于搬迁的辅助设备。
2、上述行为是否符合土地管理法等法规的规定、行政处罚风险
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地
使用权流转管理实施办法》等相关规定，集体建设用地使用权可以出租、转租；
出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议
2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意；集体建设用地使用权转租的，当事
人双方应按规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相
关权属证明。
发行人租赁的上述集体土地属于可以出租、转租的土地；但当事人未就前述
集体建设用地转租事宜取得相关居民委员会或村民委员会的村民会议 2/3 以上成
员或者 2/3 以上村民代表的同意，未取得市、县人民政府土地行政主管部门出具
的土地登记文件，存在法律瑕疵。发行人后续能否以承租方式持续使用该等集体
建设用地存在一定不确定性，发行人在租赁集体土地上建筑房产但未履行报批报
建手续，该建筑物存在被认定为违章建筑并被责令拆除或受到处罚的风险。
2019 年 4 月 9 日，东莞市沙田镇横流社区居民委员会出具《声明与承诺》：
该土地符合土地利用总体规划，东莞市沙田镇横流社区居民委员会知悉并同意发
行人承租该土地，并承诺在租赁合同有效期内不会向法院起诉主张租赁合同无效
或以其他方式提前收回该土地的使用权。
发行人已经取得上述租赁地块所属的土地、规划、房管和消防主管部门出具
的证明，证明发行人报告期内不存在因违法而受到行政处罚的记录。
发行人实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊亦已出具《承诺》，承诺如在使
用该土地过程中，若仓库、配电房等建筑设施被主管部门认定为违章建筑并要求
拆除或因使用该地块受到任何处罚，其将承担发行人因拆迁及新建而产生的全部
费用，并承担发行人全部的罚款及与之相关的全部损失，保证发行人利益不受损
害。
综上，本所律师认为，依照广东省农村集体建设用地使用权流转的相关规定，
发行人承租上述集体土地并修建建筑物的行为存在一定的法律瑕疵，修建的建筑
5-1-3-105
补充法律意见书（二）
物存在被认定为违章建筑并被责令拆除或受到处罚的风险，但发行人已采取有效
的应对及解决措施，且取得上述租赁地块所属的土地、规划、房管等主管部门出
具的无行政处罚记录证明，该等瑕疵不会对发行人的生产经营或本次上市造成重
大不利影响。
（二）未取得土地使用权证、未批先建的法律后果，是否存在行政处罚风
险，是否构成重大违法违规行为
经本所律师核查，发行人子公司湖南金富在综合楼外侧约 4.2 亩土地上建有
建筑面积为 9,176.5 平方米的成品仓库，湖南金富已就该土地于 2017 年 1 月 16
日与宁乡经济技术开发区管理委员会（以下简称“宁乡经开区管委会”）签署了
相关协议并支付了 63 万元履约保证金，但该土地尚未履行招拍挂程序并签署相
关土地出让合同。该仓库已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
及《建筑工程施工许可证》，截至目前尚未取得土地使用权证及房产证，产权存
在瑕疵。
湖南金富因产能扩大需要增加仓库，因此与宁乡经开区管委会商谈购买该地
块用于建设仓库。湖南金富与宁乡经开区管委会于 2017 年 1 月 16 日签署了《东
莞市金富实业有限公司饮料配套产品生产基地项目落户国家级宁乡经济技术开
发区补充协议三》，约定湖南金富向宁乡经开区管委会新购地 4.2 亩，在协议签
署后十个工作日内，湖南金富向宁乡经开区管委会支付 63 万元合同履约保证金，
在该新增项目用地摘牌时，宁乡经开区管委会再将合同履约保证金退还给湖南金
富用于办理土地使用权证。宁乡经开区管委会承诺在 2017 年 10 月 31 日前将土
地使用权证办至湖南金富名下，但因该土地涉及土地利用规划调整及用地指标，
一直未能办理招拍挂流程及办理土地使用权证。目前正在办理用地审批程序，以
便尽快启动该土地的招拍挂程序。
根据《中华人民共和国土地管理法》，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，
非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土
地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占
用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划
的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法
占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；
5-1-3-106
补充法律意见书（二）
构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》
的相关规定，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。基于前述法律规定，
湖南金富存在受到行政处罚的风险。
2019 年 3 月 7 日，长沙市国土资源局宁乡经济技术开发区分局出具《证明》，
证明湖南金富自 2013 年 10 月 30 日设立起至今，未受过其作出的行政处罚。
2019 年 8 月 2 日，宁乡市自然资源局出具《证明》，证明湖南金富自 2013
年 10 月 30 日设立起至今，在国土资源管理和城乡规划方面不存在违法违规情形，
其现有使用的厂房及仓库等建筑不存在因违法行为导致可能被拆除的情形，亦未
受过本局及本局附属机关作出的行政处罚。
根据发行人实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊出具的《声明与承诺》，发
行人子公司湖南金富在未取得土地使用证即开工建设仓库，若该仓库被主管部门
认定为违章建筑并要求拆除或因使用该仓库受到任何处罚，发行人实际控制人陈
金培、陈婉如、陈珊珊将承担湖南金富仓库拆迁的全部费用，并承担湖南金富全
部的罚款及与之相关的全部损失。
湖南金富在未取得土地使用权证情况下即开工建设仓库，违反了《中华人民
共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》的相关规定，但
报告期内湖南金富不存在相关主管部门的行政处罚记录，且宁乡市自然资源局已
出具《证明》，证明湖南金富建设的厂房和仓库不存在因违法行为导致可能被拆
除的情形，实际控制人已出具兜底承诺，保证发行人不会因此遭受损失。
综上，本所律师认为，湖南金富未批先建的行为不属于重大违法行为，不会
对本次发行构成实质性障碍。
（三）上述瑕疵房产、土地对发行人经营的重要程度，如果搬迁对发行人
经营和财务的具体影响
1、金富科技在向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁的土地上修建了建筑物用
于存放生产备件、冷水机组等易于搬迁的辅助设备，不属于发行人主要生产经营
场所。该等租赁土地占发行人全部土地面积的比例及其地上建筑物占公司全部房
产面积的比例均低于 5%。
5-1-3-107
补充法律意见书（二）
湖南金富在瑕疵土地上建有建筑面积为 9,176.5 平方米的成品仓库，该成品
仓库用于存放公司存货，不作为生产车间使用，不属于核心生产经营场所。
上述瑕疵资产均不影响公司的主要生产经营活动，且目前未被当地国土规划
主管部门列入拆迁范围。
2、根据发行人提供的材料及书面说明，针对上述瑕疵资产问题，其已采取
如下措施予以应对：
（1）政府部门出具的相关证明
2019 年 8 月 2 日，宁乡市自然资源局出具《证明》，证明湖南金富自 2013
年 10 月 30 日设立起至今，在国土资源管理和城乡规划方面不存在违法违规情形，
其现有使用的厂房及仓库等建筑不存在因违法行为导致可能被拆除的情形，亦未
受到过行政处罚。
（2）发行人实际控制人承诺
针对上述瑕疵资产可能给公司带来的损失，发行人实际控制人已承诺，如在
使用该土地过程中，若前述仓库等建筑被主管部门认定为违章建筑并要求拆除或
因使用该地块受到任何处罚，其将承担公司该等建筑拆迁及新建的全部费用，并
承担公司全部的罚款及与之相关的全部损失，保证公司利益不受损害。
（3）提前制定拆迁预案
发行人已提前制定了拆迁预案，以确保如果存在搬迁需要，可快速进行搬迁，
不影响发行人的正常生产经营。
3、如需搬迁，预计将产生费用约 202.34 万元，主要包括租赁仓库费用、人
工费、材料费及运输费等，预计搬迁费用占发行人 2018 年利润总额的比例为
1.99%，对发行人经营成果和财务状况影响较小。搬迁费用及损失预估情况如下：
（1）租赁仓库费用
预估金额：176.19 万元/年。
（2）人工费、材料费及运输费
预估金额：约 26.15 万元。
5-1-3-108
补充法律意见书（二）
综上，虽然发行人及其子公司存在瑕疵资产，但发行人已通过提前制定拆迁
预案、实际控制人出具承诺的方式予以应对，且搬迁对发行人经营成果和财务状
况影响较小。据此，本所律师认为，该等瑕疵资产不会对发行人的持续经营能力
造成重大不利影响。
九、 报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披
露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披
露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披
露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到
处罚的情形，是否构成重大违法行为：（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，
是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请
保荐机构、发行人律师发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案
1、发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况
（1）社会保险
报告期内，公司及子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
单位：人
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员 员 缴 员 缴
缴纳 缴纳
员工 缴纳 工 缴纳 工 纳 缴纳比 工 纳 缴纳比
比例 比例
人数 人数 人 人数 人 人 例（%） 人 人 例（%）
（%） （%）
数 数 数 数 数
养老
593 533 89.88 523 474 90.63 496 382 77.02 457 360 78.77
保险
医疗
593 566 95.45 523 484 92.54 496 396 79.84 457 374 81.84
保险
工伤
593 586 98.82 523 508 97.13 496 482 97.18 457 409 89.50
保险
失业
593 533 89.88 523 474 90.63 496 382 77.02 457 360 78.77
保险
生育
593 555 93.59 523 475 90.82 496 386 77.82 457 364 79.65
保险
5-1-3-109
补充法律意见书（二）
注：上表中各期缴纳人数不包含各期最后一个月离职，未及时办理退保手续的人员。
报告期内，发行人及其子公司存在部分员工未缴纳社会保险的情形，主要原
因为：
1）新入职员工。由于公司属于制造业，生产人员占比较高，入职时间短的
员工流动性较大，因此公司一般在入职次月开始为其购买所有社会保险；
2）退休返聘。部分员工系退休返聘，无需缴纳社会保险；
3）因参与新农合、在户籍地缴纳等原因自愿放弃购买。部分员工为农村户
口，参与当地新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险；部分员工为异地
户口，在户籍所在地购买了社会保险；部分员工因缴纳意愿不强等个人原因，自
愿放弃购买；
4）部分员工尚在办理社保转移手续，由于原单位尚未停保，暂无法为其购
买。
（2）住房公积金
报告期内，公司及子公司为员工缴纳住房公积金具体情况如下：
单位：人
项目 2019.6.30 2018.12. 31 2017.12.31 2016.12.31
员工总人数 593 523 496 457
住房公积金缴纳人数 544 407 275 47
截至2019年6月30日，公司及子公司未缴纳住房公积金的原因如下：
①40名员工入职时间较短，公司暂未为其办理公积金缴纳手续；②5名员工
自愿放弃公积金缴纳，因此公司未为该部分员工缴纳住房公积金；③2人系退休
返聘；④2人在其他公司缴纳。上述自愿放弃公积金缴纳的员工已签署自愿放弃
声明。
截至2019年6月30日，除上表所述情况外，公司及子公司已为全部符合条件
的员工缴纳了住房公积金。
2、足额缴纳对发行人经营业绩的影响、相应风险及应对方案
对于上述应缴未缴的情形，如足额缴纳对公司经营业绩的影响如下：
5-1-3-110
补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应缴未缴的社
18.01 77.72 77.91 43.05
会保险金额
应缴未缴的公
11.70 30.27 38.17 36.95
积金金额
小计 29.71 108.00 116.09 80.00
当期净利润 4,566.95 8,485.91 5,230.86 8,649.94
占当期净利润
0.65% 1.27% 2.22% 0.92%
的比例
报告期内，发行人尚未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金，存在应缴未
缴的情形，但报告期内发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数和比例整
体呈上升趋势，且发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况对发行人业绩
的影响较小。
发行人实际控制人已出具承诺，如发行人被认定存在补缴社会保险或住房公
积金情形，将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，保证发行人及其子公司不
会因此遭受任何损失。同时，公司将加强对员工关于国家社会保障及住房公积金
制度相关知识的普及与宣传，鼓励员工积极缴纳社会保险及住房公积金，并要求
新入职员工也严格遵守国家社会保障、住房保障相关规定，为其及时缴纳社会保
险及住房公积金。
综上，本所律师认为，发行人客观上存在少缴社会保险及住房公积金费用的
风险，但发行人实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因上述补缴事宜使公司
遭受或有损失，且上述补缴金额对公司利润影响较小，因此上述补缴事宜不会对
发行人净利润造成不利影响，该事项对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其子公司已根据《中
华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》
等相关法律法规的规定，办理了社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、生
育保险、工伤保险）及住房公积金的缴存登记手续。
5-1-3-111
补充法律意见书（二）
报告期各期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况及形成原因如上表所
述。
2、发行人及其子公司报告期内取得了主管部门出具的合规证明，经本所律
师对相关主管部门进行的访谈确认，发行人及其子公司于报告期内不存在违反相
关劳动、社会保险及住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形，具体情况如下：
公司 主管部门 内容
发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，在东莞
东莞市人力资源
市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚
和社会保障局
发行人 的记录
东莞市住房公积 发行人在 2014 年 5 月设立住房公积金账户，发行人在东莞市
金管理中心 不存在住房公积金重大违法违规记录
宁乡市人力资源 湖南金富自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 7 月 9 日期间不存
和社会保障局经 在因违反国家劳动、社会保险及社会保障等法律法规而受到
湖南 开区分局 该局行政处罚的情形
金富 湖南金富自 2018 年 12 月起至 2019 年 8 月期间不存在违反住
长沙住房公积金
房公积金相关法律法规的行为，未因住房公积金问题而受到
管理中心
行政处罚
迁西 迁西县人力资源 迁西金富自设立起至 2019 年 7 月 2 日期间不存在因违反劳动
金富 和社会保障局 保障法律、法规和规章行为而受到该局行政处罚的情形
此外，发行人控股股东、实际控制人就发行人社会保险、住房公积金缴纳情
况分别出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司因任何社会保障相关法
律法规执行情况受到追溯，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提
出权利要求且该等要求获得主管部门支持，其将无条件全额承担相关补缴、处罚
的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其控股子公司因此所支付
的相关费用，以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内存在未严格按照《中华人民共和国
社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定为其员工缴纳社会保险及住房
公积金的情形，但报告期至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人并未
存在相关行政处罚的记录，不构成重大违法行为；且实际控制人、控股股东已承
诺补偿发行人因未足额缴纳社会保险和住房公积金而受到的损失；同时根据测
5-1-3-112
补充法律意见书（二）
算，发行人可能产生的相关补缴金额及占净利润比例均较低，不会对发行人的持
续经营造成实质性影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行
规定等法律法规，是否存在重大违法行为
根据发行人提供的说明，经本所律师查阅发行人提供的员工名册以及抽查发
行人员工劳动合同、退休返聘人员的劳务合同以及对发行人人力资源负责人的访
谈，发行人报告期内不存在劳务派遣情形。
发行人与除退休返聘人员以外的员工均签署了劳动合同，劳动合同样本内容
符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定，且
发行人制定了完善的薪酬管理制度；根据本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开渠道核查及发行人出具的说明，截至本
《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与其员工之间不存在未结劳动仲裁、
诉讼，发行人劳动合同履行情况良好。
根据劳动主管部门向发行人及其子公司出具的合规证明，发行人及其子公司
于报告期内不存在违反劳动方面法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人不存在劳动派遣情形，报告期内用工符合《中
华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定。
5-1-3-113
补充法律意见书（二）
十、 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，发行人对前五大客户的销售金
额 分 别 为 41,390.32 万 元 、 45,878.04 万 元 及 51,577.64 万 元 ， 占 比 分 别 为
90.73%、92.13%及 90.74%，客户集中度较高。请发行人：（1）补充披露主要
客户的开发过程；（2）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、
注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比
等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告
期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明
发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市
场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定
性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单
情况；（3）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有
无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查
手段和核查方式，并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）补充披露主要客户的开发过程
公司主营产品塑料防盗瓶盖的下游客户主要集中于包装饮用水、饮料等食品
饮料行业，公司与主要客户均通过商务谈判方式洽谈合作。公司通过商务谈判的
方式与客户签订合同的流程如下：
（1）公司通过销售部研究分析当前市场上各大食品饮料制造企业的需求情
况，结合公司自身的产品供应品类寻找潜在客户，并与其采购部门或相关人员取
得联系；
（2）销售部就公司的产品供应与潜在客户的需求进行前期洽谈；
（3）如洽谈顺利，公司与对方均认为本次合作具有充分的可行性，潜在客
户将对公司进行供应商资质审查；
（4）顺利通过客户的供应商资质审查并进入其供应商名录后，双方将就具
体的交易条款和合作内容进行商务谈判并签署合同。
（二）发行人主要客户的基本情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、
5-1-3-114
补充法律意见书（二）
主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类
产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况；报告期内变动（包括新增客户、
减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存
在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前
五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充
分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况
1、前五大客户情况、业务由来及合作情况
报告期各期，发行人各期前五大客户主要情况如下：
5-1-3-115
补充法律意见书（二）
销售产品 占客户同类产 开始合作
客户名称 成立时间 注册资本 主要股东 主营业务 经营情况 业务由来 合作情况
种类 品比例 时间
塑料防盗
华润怡宝饮 主营“怡宝”
华润怡宝饮料（中国） 2018 年营业收 瓶盖、提 合作稳定、无 同品类第一大
1996-08-01 5,000 万元 料（中国）投 牌系列包装 商务谈判 2001 年
有限公司 入 104.35 亿元 手、其他产 法律纠纷 供应商
资有限公司 水
品
深圳市丹村
生产经营包 塑料防盗 合作稳定、无 80%，第一大
景田 1992-12-08 800 万元 食品饮料有 -- 商务谈判 2001 年
装饮用水 瓶盖 法律纠纷 瓶盖供应商
限公司
中粮可口可乐饮料有 252,485.54 中粮饮料有
1999-10-08
限公司 万港元 限公司
太古可口可乐有限公 太古股份有 生产、配送、 2018 年可口可
1987-07-07 730 万美元
司 限公司 推广和销售 乐公司营业总 塑料防盗 合作稳定、无 前三大水盖供
商务谈判 2010 年
澳门饮料有 可口可乐系 收入 318.56 亿 瓶盖 法律纠纷 应商
珠海可口可乐饮料有 7,838 万港 限公司；珠海 列产品 美元
1985-01-01
限公司 元 功控集团有
限公司
DANONE 专业特殊营
WATERS 养、饮用水和 2018 年达能集
5,200 万美 塑料防盗 合作稳定、无 同品类第一大
达能 2000-01-31 CHINA 饮料、基础乳 团净销售收入 商务谈判 2003 年
元 HOLDING 瓶盖 法律纠纷 供应商
制品和植物 247 亿欧元
PTE.LTD. 基产品
食品、日用
安姆科（中 品、个人卫生
1471.48 万 年销售额约 10 合作稳定、无 同品类前三大
惠州宝柏 1992-04-23 国）投资有限 用品等领域 其他产品 商务谈判 2007 年
美元 亿元 法律纠纷 供应商
公司 用的各类软
包装生产
5-1-3-116
补充法律意见书（二）
2、报告期内发行人客户变动情况
报告期内，公司前五大客户结构保持稳定，无新增、减少前五大客户的情形，
销售金额变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称 收入同 收入同
销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
期增减 期增减
华润怡宝 15,339.79 26,979.08 1,233.51 25,745.57 -920.09 26,665.66
景田 9,270.02 15,142.94 1,419.55 13,723.39 4,625.67 9,097.72
可口可乐 2,308.14 4,536.58 531.19 4,005.39 -365.68 4,371.07
达能 2,293.88 4,179.47 2,603.67 1,575.80 1,042.75 533.05
惠州宝柏 388.57 739.57 -88.32 827.89 105.07 722.82
合计 29,600.39 51,577.64 5,699.60 45,878.04 4,487.72 41,390.32
报告期内发行人前五大客户销售收入占营业收入比重均超过 90%，报告期内
公司来自于前五大客户的收入分别为 41,390.32 万元、45,878.04 万元、51,577.64
万元及 29,600.39 万元，2017 年度、2018 年度分别较上年同期增长 10.84%、
12.42%，发行人与前五大客户合作稳定，报告期内前五大的销售收入保持持续增
长。
前五大客户当中华润怡宝、可口可乐经营情况稳定，发行人与华润怡宝、可
口可乐的销售金额稳中有增，景田在国内包装饮用水市场占有率由 2016 年的第
六名上升至 2018 年第三名，市场份额实现较快增长，公司与景田销售数量、交
易金额也呈现较快的增长趋势，由于达能 38mm 饮料瓶盖的需求较大，2017 年
至 2018 年公司向达能的销售金额保持较快增长，报告期内发行人与惠州宝柏的
交易金额有所波动，主要原因为惠州宝柏由于市场竞争变化对公司产品需求变动
产生的影响。
3、是否存在重大客户依赖及交易持续性分析
（1）下游企业注重食品安全与产品质量，公司客户开发周期较长
公司通过商务谈判的方式与主要客户建立合作关系，公司开发客户一般需要
通过客户的现场供应商考核并成功进入其供应商名录后，再经过商务谈判建立正
11-2-117
补充法律意见书（二）
式合作关系，开发过程要求严苛，时间跨度较大。以公司新开发客户、知名乳制
品制造企业蒙牛乳业为例，2018 年 5 月发行人与蒙牛开始接触，经过严格的供
应商考核、录入后，通过商务谈判最终于 2019 年 6 月签署购销合同，历时超过
一年，下游饮料行业知名客户新增供应商考核周期较长。
由于下游饮料行业知名客户对食品安全、质量稳定的严格要求，下游行业客
户选择瓶盖供应商具有如下特点：
① 华润怡宝、景田、可口可乐和达能作为食品饮料行业领先企业，对食品
包装产品的要求属于行业较高水准，其供应商准入考核非常严格，新增供应商周
期较长，且更换供应商会影响其产品的生产与销售，并增加产品质量安全风险。
② 饮料企业在选择塑料防盗瓶盖供应商时，考虑到塑料瓶盖直接与内容物
接触的情况，并且采购塑料防盗瓶盖成本在客户产品成本中占比较低，客户对于
瓶盖成本的敏感性较低，更加关注供应商产品质量和供应能力，因此会选择能提
供安全、稳定、批量供货的供应商。
③ 由于瓶盖生产涉及到技术水平较高、前期投入较大、周期较长，公司主
要客户短期内无自行生产瓶盖计划。
综上所述，对于食品饮料行业的知名企业，双方合作关系一旦确定往往具有
较强的稳定性，下游客户一般情况下不会考虑更换瓶盖供应商。
（2）公司与主要客户形成了稳定的相互依托合作关系
报告期内公司与主要客户销售数量变动情况如下：
2019 年 1-6
2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
客户名称
销售数量（万 销售数量 同比增 销售数量 同比增 销售数量（万
只） （万只） 长率 （万只） 长率 只）
华润怡宝 384,925.23 663,143.50 8.60% 610,644.13 -0.67% 614,784.86
景田 261,817.97 442,949.80 13.02% 391,906.46 54.00% 254,479.70
可口可乐 72,418.70 139,212.60 8.78% 127,980.40 -4.97% 134,669.61
134.51 113.63
达能 35,118.90 71,057.90 30,300.67 14,184.00
% %
惠州宝柏 1,177.79 2,161.70 -23.81% 2,837.21 1.79% 2,787.20
合计 755,458.59 1,318,525.50 13.31% 1,163,668.87 13.98% 1,020,905.37
5-1-3-118
补充法律意见书（二）
报告期内公司向主要客户合计销售数量逐年增加，公司与主要客户之间合作
稳定。
① 合作历史较长，合作基础稳固
公司与华润怡宝、景田合作至今已近二十年，与达能、可口可乐、惠州宝柏
合作已超过九年，通过多年合作，公司已成为该等客户重要的塑料瓶盖供应商。
公司与前五大客户形成了长期稳定的合作关系，双方合作基础稳固，未来发展前
景良好。
② 公司为其主要客户重要供应商
根据主要客户走访，公司为华润怡宝、景田、达能第一大瓶盖供应商，为可
口可乐、惠州宝柏重要供应商，公司主营业务产品的充足供应及质量保障对主要
客户生产经营具有重要意义，关系其产品的正常生产销售及质量安全。
③ 贴近客户布局，形成紧密合作关系
公司通过设立位于广东东莞、湖南宁乡的生产基地，以及未来投产的河北迁
西生产基地，采取贴近主要客户的生产布局可以最大程度降低运输费用进而降低
产品成本，实现公司与主要客户的双赢，同时提高了对客户需求的快速反应能力
进而形成了紧密合作的关系。
④ 紧跟客户发展需求，实现共同发展
公司根据瓶盖产品在客户灌装线上的使用记录及客户反馈，对瓶盖产品的品
质状况及适机性能不断进行优化设计及研发，降低客户灌装不良率，同时顺应行
业发展趋势对现有产品进行轻量化改造降低单位成本，通过引进瓶盖输送系统提
高客户灌装效率，为公司和客户带来经济效益。
经过长期合作，公司和主要客户目前已经形成紧密的相互依托关系。
（3）我国包装饮用水市场前景良好，主要客户未来需求可观
公司下游行业主要为包装饮用水行业，属于快速消费品行业。快消品又称快
速消费品，指使用寿命较短，消费速度较快的消费品，主要包括个人护理品、家
庭护理品、包装食品饮料以及烟酒。相较于耐用消费品使用寿命较长、可以多次
使用的特征，快速消费品购买频次高，需求量较大且行业周期性较弱，需求相对
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补充法律意见书（二）
稳定。2018 年快消品消费在中国居民消费的比重约为 34.6%，是居民消费金额中
占比最大的项目，快消品在居民消费中具有重要地位。2018 年中国社会消费品
零售销售额达到 38.1 万亿元，快消品销售额增长率达到 5.2%。
根据欧睿国际统计数据，2018 年我国瓶装水行业规模为 1,830.9 亿元，同比
增长 9.5%，近五年市场规模复合增长率为 11.5%。预测销量增速将保持在 6%-7%
左右。虽然近年我国人均瓶装水销售额及销量均呈现稳步增长趋势，但目前我国
瓶装水人均消费仍远低于世界其他国家，未来瓶装水销量存在较大提升空间。随
着居民健康观念不断增强，旅游等消费场景的增加，自动售货机、便利店等新型
渠道的拓展和普及都将进一步驱动瓶装水销量增长，国内瓶装水市场发展前景良
好。
我国包装饮用水市场具有明显的集中度高、寡头垄断的特点，并形成了以大
型企业为主导的行业格局。根据尼尔森市场调研数据，2018 年中国包装饮用水
市场占有率情况为农夫山泉以 28.3%市场份额稳居第一，华润怡宝以 22.9%位居
第二，景田以 10.40%位列第三位，可口可乐占比 7.40%排名第四，康师傅、娃
哈哈依次紧随其后，分别位列第五、第六位，份额为 6.80%、6.70%。下游龙头
企业借助其形成的水源、品牌、渠道等优势，在消费升级需求扩张、快速消费品
销售额不断增加的趋势下市场份额有望进一步提升，对塑料防盗瓶盖等塑料包装
材料需求也有望保持稳定增长。
综上，公司重视新客户、新产品的开发，与现有主要客户合作良好、相互依
托，与少数大客户的合作不会对发行人的生产经营及盈利构成重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务的具
体情况”之“（四）公司报告期内主要产品的生产和销售情况”中补充披露与前
五大客户交易是否具有可持续性、是否存在不确定性的说明，相关的信息披露充
分。
4、与报告期前五大客户目前的在手订单情况
公司的销售主要通过与核心客户签订年度销售合同或长期合作协议，同时在
合同或相关合作协议的框架下，客户根据自身的生产经营计划提前或定期向公司
下订单；公司与主要客户签署的合同为意向合作协议，并未约定具体采购数量、
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补充法律意见书（二）
金额，仅约定了意向性采购金额。
报告期前五大客户中，仅华润怡宝与发行人签订的年度销售合同中约定了
意向采购金额和数量，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人正在
履行的华润怡宝销售合同具体如下：
数量（万 金额（万 签署日
销售方 客户名称 合同标的 有效期
个） 元） 期
塑料防盗
金富科
瓶盖、提
技、湖 华润怡宝 758,667.95 34,514.98 2019.1.1 2019.1.1-2019.12.31
手、其他
南金富
产品
注：实际购货、结算数量以每月订单为准；合同金额为含税金额
（三）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有
无交易、资金往来
经本所律师通过网络核查上述客户工商登记的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员情况信息；随本次发行中介机构一同实地走
访并访谈公司上述客户，并取得其关于与公司及公司股东、董事、监事、高级管
理人员以及核心技术人员不存在关联关系的《声明与承诺》；复核公司银行对账
单等方式进行核查。上述客户除向发行人采购产品外，与发行人无关联关系，无
其他交易及资金往来；上述客户的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在关联交易、
资金往来。
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次公
开发股票并上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
侯其锋
叶永开
年 月 日
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