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北京市康达律师事务所
关于金富科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2019]第 0139-8 号
二○二○年八月
5-1-9-1
补充法律意见书（八）
目 录
释 义.............................................................................................................................. 6
一、关于客户集中度。发行人前五大客户占比 90%以上，第一大客户华润怡宝
占比 50%左右。发行人称与主要客户为相互依托关系，而华润怡宝除发行人
外，还有宏全科技、信联智通等供应商供应相同产品。请发行人：（1）说明并
披露客户较为集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为
分散而发行人自身客户较为集中的情形；（2）结合发行人与主要客户的合作历
史、在主要客户采购中所占份额变化及主要客户战略规划等，说明并披露相关
合作是否具有稳定性及可持续性；（3）结合农夫山泉等饮用水企业自建瓶盖生
产线的情况，说明并披露发行人是否存在因主要客户未来自建生产线导致失去
相关市场份额的风险；（4）说明并披露主要客户定价原则是否存在显著差异，
报告期内是否发生变化；不同客户同类产品交易价格是否存在显著差异及原
因；（5）结合现有客户具体订单获取方式及新客户开发情况，说明并披露发行
人是否具备独立面向市场获取业务的能力；（6）结合产品用途和性能、产品对
包装饮用水中的重要性、占主要客户产品的采购份额及其他供应商的可替代性
等方面，说明并披露将与主要客户认定为相互依托关系而不是对主要客户依赖
关系的依据与理由是否充分；（7）结合前述事项，说明并披露发行人是否对华
润怡宝等主要客户存在重大依赖，是否构成重大不利影响；客户集中度较高可
能带来的风险是否予以充分披露。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见。.............................................................. 10
二、关于土地产权瑕疵。发行人在向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁的 2500 平
方土地上修建了建筑物（380 平方）用于存放生产备件、冷水机组等易于搬迁的
辅助设备。发行人子公司湖南金富在综合楼外侧约 4.2 亩土地上建有建筑面积为
9,176.5 平方米的成品仓库，尚未取得土地使用权证及房产证。请发行人：（1）
说明并披露向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁和湖南金富综合楼外侧约 4.2 亩土
地的土地性质，是否属于农用地，是否属于农田，是否属于基本农田，该土地
是否符合土地利用总体规划；（2）说明并披露在上述两宗用地上的建筑情况，
建筑开始时间和完成时间，建筑时履行的相关手续；上述建筑的建设方是否有
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补充法律意见书（八）
相关建筑资质，上述建筑是否经消防安全验收，是否符合安全生产的相关要
求，是否存在消防等安全生产隐患；（3）结合发行人向东莞臻鸿五金塑胶有限
公司租赁的 2500 平方土地除建筑物之外的用途，分析对发行人生产经营的重要
性；（4）结合在湖南金富所有仓库的占比，量化分析 9,176.5 平方米的成品仓库
如果拆除对湖南金富及发行人生产经营的影响；（5）说明并披露宁乡经开区管
委会承诺在 2017 年 10 月 31 日前将 4.2 亩土地使用权证办至湖南金富名下时，
是否考虑到该土地涉及土地利用规划调整及用地指标的情形，之后情况与承诺
的时候是否发生重大变化，目前土地使用权证办理所处环节，是否有具体时间
表，是否存在无法办理的情形；（6）结合相关法律法规和可比案例，说明并披
露上述建筑“不存在因违法行为导致可能被拆除”的具体依据、合法性与合理
性；（7）说明并披露 2016 年以来发行人是否主动采取措施，争取转租的集体用
地取得村民会议或村民代表同意，及向土地行政主管部门申请办理土地登记和
领取相关权属证明；至今尚未取得村民会议或村民代表同意，及未取得土地主
管部门权属证明的原因；（8）说明并披露是否已采取措施办理湖南宁乡仓库用
地的土地证及房产证，至今尚未办下来的原因；如办理土地证、房产证，需履
行的手续以及对发行人报告期财务数据的影响；（9）说明并披露对于发行人未
批先建的事实，2019 年 8 月 2 日及 2020 年 1 月 9 日，宁乡市自然资源局出具《证
明》，证明湖南金富自 2013 年 10 月 30 日设立起至出具证明期间，在国土资源
管理和城乡规划方面不存在违法违规情形所依据的事实及法理是否充分、合
理；（10）说明并披露上述房地产事项有无信访举报或立案调查及相关新闻报
道，如有，请进一步说明处理情况及对发行人的影响；（11）说明并披露各瑕疵
房产可能的拆除费用、搬迁费用、处罚金额、报废损失以及对公司正常生产经
营的影响；控股股东及实际控制人承诺及时、全额补偿发行人相关损失的具体
内容；（12）说明发行人对上述情况是否已充分披露，风险揭示是否充分。请保
荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。.................. 19
三、关于实际控制人及其控制企业曾犯走私普通货物罪。发行人实际控制人之
一陈金培及其控制的企业金富包装曾犯走私普通货物罪受到刑事处罚，判处金
富包装罚金人民币 150 万元，没收违法所得 221 万元；判处陈金培有期徒刑三
年，缓刑四年，缓刑考验期自 2010 年 11 月 30 日至 2014 年 11 月 29 日止，在缓
刑期间未发生或发现新的犯罪，2014 年 11 月 29 日，矫正期满，原有期徒刑三
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补充法律意见书（八）
年不再执行。请发行人说明并披露：陈金培及金富包装所受刑事处罚执行情
况、执行完毕的时间，发行人实际控制人及其一致行动人、控制企业最近 3 年
内是否存在重大违法行为，相关证明文件的有效性和权威性。请保荐机构、发
行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。...................................... 35
四、关于股权代持。根据申报材料，陈金培和陈锦莲未签署任何股权代持以及
代持解除等书面协议，均已解除。请发行人说明陈金培与陈锦莲股份代持及解
除代持的真实性，陈金培与陈锦莲在初次代持解除后第二次又进行小金额代持
的原因及合理性，实际控制人及其一致行动人所持发行人股份权属是否清晰、
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行
人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见.............................................. 37
五、关于收购金富包装资产。2014 年 1 月及 2015 年 10 月，发行人及其子公司
湖南金富向发行人实际控制人控制的企业金富包装购买瓶盖、提手等存货以及
模具、压盖机、切环机、检测机等设备共计收购资产账面价值 16973.36 万元，
并无偿受让金富包装专利及商标。完成上述资产交割后，金富包装于 2017 年 11
月完成注销。请发行人：（1）说明并披露发行人及子公司湖南金富分两次向金
富包装购买相关资产的原因及合理性，向金富包装仅购买资产而后续与相关主
要生产人员随其所属部门、资产及资源转移至发行人的原因；（2）结合购买资
产前金富包装的经营情况和财务状况，说明并披露相关资产的评估作价情况及
其公允性，相关资产转让定价是否包含了与资产相关的负债、人员承接等成
本，购买金富包装相关资产的行为是否构成一项业务的收购；（3）说明并披露
购买资产前金富包装与发行人及其子公司在场地设备等资产、机构、人员、客
户及供应商等方面的共用或重合情况，购买资产后发行人对相关资产的使用、
人员的承接情况，业务合同的转移情况及客户和供应商是否认同、是否存在纠
纷或潜在纠纷；（4）说明并披露发行人及其子公司 2014、2015 年即开始购买资
产但直到 2017 年 11 月才完成金富包装注销的原因、在此期间金富包装是否存在
争议或纠纷。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并
发表明确核查意见。.................................................................................................. 40
六、关于高新技术资格。发行人母公司被认定为高新技术企业，子公司湖南金
富未被认定为高新技术企业。请发行人说明相关原因、母子公司在产品和研发
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补充法律意见书（八）
投入方面是否存在差异，并披露有关风险。请保荐机构、发行人律师说明核查
依据、过程，并发表明确核查意见。...................................................................... 46
七、关于实际控制人在发行人的作用。发行人实际控制人之一陈金培在发行人
除股东身份外，未担任任何职务。其女陈珊珊于 2017 年 5 月起担任发行人董事
长、总经理。请发行人进一步说明陈金培对发行人的作用，是否参与发行人的
日常经营管理以及参与方式。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。.............................................................................................. 47
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补充法律意见书（八）
释 义
在本《补充法律意见书（八）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/金富科技 指 金富科技股份有限公司
金富有限 指 东莞市金富实业有限公司，金富科技的前身
湖南金富 指 湖南金富包装有限公司
华润怡宝饮料（中国）有限公司（含其子公司和分公司）
华润怡宝 指
及其运营的其他华润怡宝品牌关联企业
中粮可口可乐饮料有限公司、珠海可口可乐饮料有限公司、
可口可乐 指 太古公司与可口可乐的合资公司以及可口可乐（中国）投
资有限公司（含上述公司下属子公司和分公司）
景田（深圳）食品饮料集团有限公司（含其下属子公司和
景田 指
分公司，曾用名深圳市景田食品饮料有限公司）
达能（中国）食品饮料有限公司（含其下属子公司和分公
达能 指
司）
惠州宝柏包装有限公司，全球软包装业巨头安姆科
惠州宝柏 指
（Amcor）在中国设立的子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天健会
容诚会计师 指
计师事务所（特殊普通合伙）”
中国 指 中华人民共和国
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
A股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股
首发、本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
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补充法律意见书（八）
公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第
0139 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（一）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（康达股发
字[2019]第 0139-1 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（二）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（康达股发
字[2019]第 0139-2 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（三）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（康达股发
字[2019]第 0139-3 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（四）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（康达股发
字[2019]第 0139-4 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（五）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（康达股发
字[2019]第 0139-5 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（六）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（康达股发
字[2019]第 0139-6 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（七）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（康达股发
字[2019]第 0139-7 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（八）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（康达股发
字[2019]第 0139-8 号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《律师工作报告》 指 公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]
第 0140 号）
《金富科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
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补充法律意见书（八）
北京市康达律师事务所
关于金富科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）
康达股发字[2019]第 0139-8 号
致：金富科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次
首发工作，并分别于 2019 年 6 月、2019 年 9 月、2019 年 12 月、2020 年 3 月、
2020 年 4 月、2020 年 5 月、2020 年 6 月出具了《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
及《补充法律意见书（七）》。现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对与
发行人首发相关事宜进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（八）》。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（八）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
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补充法律意见书（八）
法、准确。本《补充法律意见书（八）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（八）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
及《补充法律意见书（七）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得
用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（八）》作为发行人申请本
次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（八）
正 文
一、 关于客户集中度。发行人前五大客户占比 90%以上，第一大客户华润
怡宝占比 50%左右。发行人称与主要客户为相互依托关系，而华润怡宝除发行
人外，还有宏全科技、信联智通等供应商供应相同产品。请发行人：（1）说明
并披露客户较为集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较
为分散而发行人自身客户较为集中的情形；（2）结合发行人与主要客户的合作
历史、在主要客户采购中所占份额变化及主要客户战略规划等，说明并披露相
关合作是否具有稳定性及可持续性；（3）结合农夫山泉等饮用水企业自建瓶盖
生产线的情况，说明并披露发行人是否存在因主要客户未来自建生产线导致失
去相关市场份额的风险；（4）说明并披露主要客户定价原则是否存在显著差异，
报告期内是否发生变化；不同客户同类产品交易价格是否存在显著差异及原因；
（5）结合现有客户具体订单获取方式及新客户开发情况，说明并披露发行人是
否具备独立面向市场获取业务的能力；（6）结合产品用途和性能、产品对包装
饮用水中的重要性、占主要客户产品的采购份额及其他供应商的可替代性等方
面，说明并披露将与主要客户认定为相互依托关系而不是对主要客户依赖关系
的依据与理由是否充分；（7）结合前述事项，说明并披露发行人是否对华润怡
宝等主要客户存在重大依赖，是否构成重大不利影响；客户集中度较高可能带
来的风险是否予以充分披露。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查
依据、过程，并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
就上述问题，本所律师收集并审阅了发行人出具的说明、发行人与主要客户
签订的合同和订单、发行人的收入成本明细表等资料，并对发行人销售部门负责
人及报告期内发行人的主要客户进行了访谈，并取得了各方亲笔签署的访谈记录
等文件，同时登录发行人客户官方网站进行查询。相关核查结果及核查意见如下：
（一）说明并披露客户较为集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否
存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形
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补充法律意见书（八）
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，报告期内发行
人对前五大客户的合计销售金额分别为 45,878.04 万元、51,577.64 万元和
55,519.25 万元，占营业收入的比例分别为 92.13%、90.74%和 92.82%，客户集中
度较高，主要与下游行业竞争格局、所处行业经营特点以及公司采取发展策略有
关，具体情况如下：
1.公司主要客户所处细分市场集中度较高
公司主要客户集中于包装饮用水行业，主要客户为华润怡宝、景田、可口可
乐、达能。根据尼尔森市场调研数据，2018 年中国包装饮用水市场占有率情况
为农夫山泉以 28.3%市场份额稳居第一，华润怡宝以 22.9%位居第二，农夫山泉、
华润怡宝两大知名品牌共同占有国内瓶装水超过 50%的市场份额；景田以
10.40%位列第三位，可口可乐占比 7.40%排名第四，康师傅、娃哈哈依次紧随其
后，分别位列第五、第六位，份额为 6.80%、6.70%。
因此，下游客户市场集中度较高导致公司客户集中度也较高。
2.下游优质企业瓶盖采购具有集中采购的特点，随着优质企业的快速发展，
其对主要供应商的采购需求亦快速增加
由于饮料行业需遵循《食品安全法》，食品安全成为关乎饮料企业生存发展
的关键要素。饮料企业从采购、加工、流通和销售每个环节均需进行严格的监督
和检查，以保证传递至消费者手中的产品安全可靠。基于上述原因，饮料企业在
选择塑料防盗瓶盖供应商时，考虑到塑料瓶盖直接与内容物接触的情况，均会选
择能提供安全、稳定产品并保证充足批量供货的供应商，双方合作关系一旦确定，
往往具有较强的稳定性。
下游优质企业对专业包装产品提供商的产品质量、交货及时稳定、业务布局
契合度、新产品开发的响应能力等要求更高，其所需包装产品通常从少数经过严
格筛选的优秀供应商集中采购。随着下游行业的快速发展，下游优质企业对瓶盖
的需求亦快速增长，对其主要供应商的产能及供应能力要求亦不断提高。
3.既定产能促使公司优先选择与优质客户开展合作
发行人下游优质客户需求快速增长，同时发行人所处行业属于资金密集型行
业，固定资产投资金额较大，发行人产能增速受到限制，因此，发行人在与不同
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补充法律意见书（八）
客户的合作中，有针对性地选择需求更稳定、前景更广阔、信誉更良好、回款更
及时的优质客户，优先保证优质客户的需求得到满足。
经核查，发行人与主要客户均合作超过九年，2017 年度至 2019 年度，发行
人前五大客户销售数量复合增长率为 11.09%，业务合作稳定发展。发行人与下
游行业知名企业的长期合作，既保证了客户自身产品质量的可靠性、运行的稳定
性以及供应的充足性，也保证了公司业务的稳定和发展，保障了公司的可持续发
展能力。
综上，由于食品饮料行业的特性，发行人与下游饮料企业形成了紧密的相互
依托关系，客户集中度较高与行业经营特点一致，并且由于发行人客户所处细分
市场集中度较高，因此不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情
况，发行人客户集中度较高具有充分的合理性。
（二）结合发行人与主要客户的合作历史、在主要客户采购中所占份额变
化及主要客户战略规划等，说明并披露相关合作是否具有稳定性及可持续性
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，公司与主要客
户已合作多年，其中与华润怡宝、景田的合作至今已近二十年，与达能、可口可
乐、惠州宝柏合作已超过九年。
根据发行人提供的资料以及对主要客户的访谈记录，经核查，公司为华润怡
宝、景田、达能第一大瓶盖供应商，为可口可乐、惠州宝柏重要供应商，报告期
内，公司与主要客户销售数量变动情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称 销售数量 销售数量 销售数量
同比增长率 同比增长率
（万个） （万个） （万个）
华润怡宝 751,594.61 13.34% 663,143.50 8.60% 610,644.13
景田 498,685.69 12.58% 442,949.80 13.02% 391,906.46
可口可乐 130,588.65 -6.19% 139,212.60 8.78% 127,980.40
达能 51,480.90 -27.55% 71,057.90 134.51% 30,300.67
惠州宝柏 3,791.53 75.40% 2,161.70 -23.81% 2,837.21
合计 1,436,141.39 8.92% 1,318,525.50 13.31% 1,163,668.87
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补充法律意见书（八）
注：2019 年公司向达能的销售数量较上年降幅较大主要原因为达能自身产品结构发生
调整进而导致塑料防盗瓶盖需求有所减少。
报告期内公司向主要客户合计销售数量逐年增加，公司与主要客户之间合作
稳定。由于瓶盖的生产具有较高的资金和技术要求，前期投入大，周期较长，因
此大部分企业倾向于对外采购而不是自行生产，公司主要客户短期内无自行生产
瓶盖计划，且已与公司签订长期协议或达成长期合作意向，具有较为稳固的合作
关系。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，对于食品饮料行业的知名企业，
双方合作关系一旦确定往往具有较强的稳定性，下游客户一般情况下不会考虑更
换瓶盖供应商；同时，发行人与主要客户合作多年，为客户重要供应商，双方合
作关系稳定，报告期内发行人与主要客户销售数量逐年增加，主要客户短期内亦
无自行生产瓶盖计划。
综上，本所律师认为，发行人与主要客户合作具有稳定性和可持续性。
（三）结合农夫山泉等饮用水企业自建瓶盖生产线的情况，说明并披露发
行人是否存在因主要客户未来自建生产线导致失去相关市场份额的风险
根据发行人提供的资料以及对主要客户的访谈记录，经核查，瓶盖的生产具
有较高的资金和技术要求，大部分企业倾向于对外采购而不是自行生产。公司主
要客户短期内无自行生产瓶盖计划，且已与公司签订长期协议或达成长期合作意
向，具有较为稳固的合作关系。同时，采购塑料防盗瓶盖成本在客户产品成本中
占比较低，客户对于瓶盖成本的敏感性较低，公司短期内因主要客户自建生产线
导致失去相关市场份额的风险较小，但未来若公司主要客户选择自建生产线，公
司存在失去相应市场份额的风险。
（四）说明并披露主要客户定价原则是否存在显著差异，报告期内是否发
生变化；不同客户同类产品交易价格是否存在显著差异及原因
1.主要客户定价原则是否存在显著差异，报告期内是否发生变化
根据发行人提供的资料以及对主要客户的访谈记录，经核查，报告期内，公
司主要客户的定价均采用商务谈判的形式，定价原则存在一定差异，具体如下：
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补充法律意见书（八）
客户 期间 定价方式
2019 年 合同价格为区间（自签订日期起至合同截止日期）定价，期间如
遇上游原料上下波动达到 10%（依据双方认可的第三方公布价格
信息），经双方同意后可另行商议，实际购货，结算数量以华润
2018 年 怡宝每月订单为准（合同数量为双方意向数量，不作为结算凭
华润怡宝
证）。如因不可抗力或其他特殊原因导致的价格调整，以双方确
认的补充合同为准
合同价格为区间（自签订日期起至合同截止日期）定价，期间不
2017 年
受任何影响
2019 年
景田 2018 年 若遇市场原材料价格变动，单价需变更时，双方再另行协商
2017 年
2019 年 每季度价格基于树脂的价格（基于 ICIS 指数美元价格：HDPE
2018 年 薄膜级树脂 CFR 中国）、汇率、增值税率、进口关税。价格调整
可口可乐 依据：ICIS HDPE 膜级别平均价格，HDPE 切片价格应按 HDPE
2017 年 基础价+100 美元/吨进行季度调整，汇率、增值税率、产品重量
降低、年度评估运输费用调整
2019 年
达能 2018 年 每季度根据 HDPE 的耗用、季度价格差异等定价公式进行调整
2017 年
2019 年 根据新一年度需求计划，评估国内 LLDPE/HDPE 的市场价格变
惠州宝柏 2018 年 化，并参照国内市场上的嘴盖报价，以及上一年度产品质量，售
2017 年 后服务，新产品开发能力综合评价后，协商确定年度价格
由上表可见，可口可乐和达能均会在每季度根据主要原材料价格调整产品定
价，华润怡宝、景田和惠州宝柏根据合同确定年度销售价格，其中华润怡宝和景
田均在正在履行的合同中约定了原材料价格变动，双方可协商定价的条款。
除 2017 年度华润怡宝合同价格为全年（自签订日起至合同截至日期）定价，
期间不受任何影响外，上述合同条款在报告期内未发生变化。
2.不同客户同类产品交易价格是否存在显著差异及原因
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发
行人向主要客户同时销售 3025 盖和 T2925 盖，前五大客户中 3025 盖和 T2925
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补充法律意见书（八）
盖的销售收入占主营业务收入的比例分别为 74.37%、70.97%和 72.99%。报告期
内主要客户同类产品价格差异情况如下所示：
单位：元/万个
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 客户名称
单价 差异率 单价 差异率 单价 差异率
华润怡宝 367.14 -7.44% 373.73 -2.91% 387.07 -2.16%
景田 365.47 -7.86% 359.43 -6.63% 367.11 -7.21%
3025 盖
达能 457.39 15.31% 421.68 9.54% 432.69 9.37%
均值 396.67 - 384.95 - 395.62 -
景田 320.70 -2.56% 317.75 -3.45% 316.27 -2.43%
可口可乐 333.22 1.24% 351.35 6.76% 339.16 4.64%
T2925 盖
达能 333.48 1.32% 318.17 -3.32% 316.97 -2.21%
均值 329.13 - 329.09 - 324.13 -
由上表可见，发行人向主要客户同类产品价格不存在重大差异，由于发行人
与主要客户之间商务谈判为独立进行，且其价格调整机制及时点亦有所不同，因
此不同客户同类产品价格存在一定差异；发行人向达能销售同类产品相对于其他
主要客户价格普遍较高，主要系发行人与达能约定每季度根据主要原材料价格调
整产品价格，发行人按达能要求主要向上海格信进出口有限公司采购 HDPE 用于
达能产品生产，上海格信进出口有限公司为贸易商，其原材料出售价格较高所致。
综上，本所律师认为，报告期内，向不同客户销售的规格相同的塑料防盗瓶
盖价格不存在重大差异。
（五）结合现有客户具体订单获取方式及新客户开发情况，说明并披露发
行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
1.现有客户具体订单获取方式
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，公司的销售模
式为直销模式，目前公司主要客户为国内客户，包括华润怡宝、景田、可口可乐、
达能等下游食品饮料行业知名企业，其订单获取方式均为商务谈判后签署框架协
议，并根据具体订单供货。其中，华润怡宝分布全国的工厂根据其灌装生产需求
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补充法律意见书（八）
每十天通过供应商系统向公司下订单，生产旺季会有临时补单；景田、可口可乐、
达能无固定下单周期。
2.新客户开发情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，由于下游饮料
行业对食品安全、产品稳定的严格要求，公司开发客户一般需要通过客户的现场
供应商考核并成功进入其供应商名录后，再经过商务谈判建立正式合作关系，开
发过程要求严苛，时间跨度较大。
报告期内，公司主要新客户开发情况如下：（1）伊利股份：2019 年 5 月发
行人与伊利开始接触，经过供应商审核以及商务谈判后开始向其提供瓶胚及瓶
盖，双方已签署《2020 年度无菌盖合同》；（2）蒙牛乳业：2018 年 5 月发行人
与蒙牛乳业开始接触，经过严格的供应商考核、录入后，通过商务谈判最终于
2019 年 6 月签署购销合同，向其供应 38mm 预制瓶瓶盖；（3）海天味业：2019
年初开始接触，2020 年 1 月与发行人签署了采购合同，目前正在对酱油系列瓶
盖产品进行打样试模；（4）农夫山泉：发行人与农夫山泉一直保持接触，目前
已经开始为其提供桶装水盖，首批订单约 200 万个；（5）东鹏特饮：2018 年 8
月发行人与其开始接触，并为其供应 38mm 饮料盖；（6）啤酒品牌客户：公司
引进拉环盖生产线，2020 年 1 月双方签署了《2020 年啤酒拉环盖定作合同》，
目前正在为华润雪花啤酒试生产啤酒拉环盖。
3.发行人具备独立面向市场获取业务的能力
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，公司自成立以
来一直专注于瓶盖相关业务的研发及产业化，具有行业领先的技术水平、示范运
营经验以及产业布局。公司已通过 2019 年高新技术企业认定，目前公司共拥有
专利权 103 项，其中发明专利 28 项，实用新型 66 项，外观设计 9 项，公司通过
多年的积累已在技术研发、品牌声誉、产品品类、生产效率等方面形成了一定的
优势，行业地位突出。
公司与客户不存在关联关系，主要通过商务谈判方式洽谈合作，目前已成为
华润怡宝、景田、可口可乐、达能等下游食品饮料行业知名企业供应商，公司进
入其供应商体系以及获取订单均符合客户相关采购管理要求。公司拥有完整、独
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补充法律意见书（八）
立的销售渠道、销售体系和销售团队，深耕塑料防盗瓶盖制造行业近二十年，行
业地位突出，报告期内新开拓客户包括伊利股份、蒙牛乳业、海天味业、农夫山
泉等，公司具备独立面向市场获取业务的能力。
综上，本所律师认为，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
（六）结合产品用途和性能、产品对包装饮用水中的重要性、占主要客户
产品的采购份额及其他供应商的可替代性等方面，说明并披露将与主要客户认
定为相互依托关系而不是对主要客户依赖关系的依据与理由是否充分
1.公司产品对下游包装饮用水具有重要作用
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司的主营业务为塑料防盗瓶
盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。公司的主要产品为塑料防盗瓶盖。塑料
防盗瓶盖作为饮用水包装的重要一环，其与内容物直接接触，亦是消费者与产品
最先接触的部分，在保持饮用水的密封性、安全性上发挥重要的作用。为确保包
装饮用水的安全，瓶盖产品在性能上具有一定的耐冲击强度以及优良的化学稳定
性，塑料防盗瓶盖还具有开启后不能恢复其原包装形式的特点。公司主营业务产
品的充足供应及质量保障对华润怡宝、景田等下游客户生产经营具有重要意义，
关系其产品的正常生产销售及质量安全。
2.公司为主要客户同品类重要供应商
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，公司与华润怡
宝、景田合作至今已近二十年，与达能、可口可乐、惠州宝柏合作已超过九年。
发行人与主要客户交易数量详见本题“（2）结合发行人与主要客户的合作历史、
在主要客户采购中所占份额变化及主要客户战略规划等，说明并披露相关合作是
否具有稳定性及可持续性”部分，其中，发行人向第一大客户华润怡宝、第二大
客户景田 2019 年度销售数量分别为 75.15 亿个、49.87 亿个，销售规模较大且在
报告期内持续增长，在客户同供应商体系中占据了重要地位，难以被其他供应商
所替代。根据主要客户现场走访，公司是华润怡宝、景田、达能第一大瓶盖供应
商，为可口可乐、惠州宝柏同品类前三大供应商。
3.下游企业注重食品安全与产品质量，供应商选择十分谨慎，下游企业与供
应商合作关系稳定性强
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补充法律意见书（八）
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，由于下游饮料行业知名客户对
食品安全、质量稳定的严格要求，下游行业客户选择瓶盖供应商具有如下特点：
（1）华润怡宝、景田、可口可乐和达能作为食品饮料行业领先企业，对食
品包装产品的要求属于行业较高水准，其供应商准入考核非常严格，新增供应商
周期较长，且更换供应商会影响其产品的生产与销售，并增加产品质量安全风险。
以公司新开发客户、知名乳制品制造企业蒙牛乳业为例，2018 年 5 月发行人与
蒙牛乳业开始接触，经过严格的供应商考核、录入后，通过商务谈判最终于 2019
年 6 月签署购销合同，历时超过一年。
（2）饮料企业在选择塑料防盗瓶盖供应商时，考虑到塑料瓶盖直接与内容
物接触的情况，并且采购塑料防盗瓶盖成本在客户产品成本中占比较低，客户对
于瓶盖成本的敏感性较低，更加关注供应商产品质量和供应能力，因此会选择能
提供安全、稳定、批量供货的供应商。
（3）由于瓶盖生产涉及到技术水平较高、前期投入较大、周期较长，公司
主要客户短期内无自行生产瓶盖计划。
对于食品饮料行业的知名企业，由于上述特点，下游企业需要优质瓶盖供应
商为其发展提供支持保障，双方合作关系一旦确定往往具有较强的稳定性。
4.公司紧跟行业趋势及客户需求，实现共同发展
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司采取贴近客户的生产布局，
形成紧密合作关系。公司通过设立位于广东东莞、湖南宁乡的生产基地，以及未
来投产的河北迁西生产基地，采取贴近主要客户的生产布局可以最大程度降低运
输费用进而降低产品成本，实现公司与主要客户的双赢。
公司在生产中会根据瓶盖产品在客户灌装线上的使用记录及客户反馈，对瓶
盖产品的品质状况及适机性能不断进行优化设计及研发，降低客户灌装不良率，
同时顺应行业发展趋势对现有产品进行轻量化改造降低单位成本，通过引进瓶盖
输送系统提高客户灌装效率，为公司和客户带来经济效益。
经核查，公司产品主要应用于包装饮用水，在保持饮用水的密封性、安全性
上发挥重要的作用，关系主要客户的正常生产销售及产品质量安全；公司为主要
客户的重要供应商，近二十年来随主要客户的不断发展、市场份额扩大提供充足
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补充法律意见书（八）
且质量稳定的产品供应，对保障其正常生产销售起到重要作用；由于下游企业十
分注重食品安全与产品质量，需要优质的供应商为其经营发展提供支持保障，其
在供应商选择上十分严格，与供应商合作关系稳定性强，与供应商保持共同成长
的良好合作关系；公司采取贴近客户的生产布局，进行优化设计及研发降低客户
灌装不良率，同时顺应行业发展趋势进行轻量化改造，实现公司与客户的双赢，
因此，在长期的稳定合作中，公司与主要客户紧密合作、共同进步并形成了相互
依托的关系。
综上，本所律师认为，将发行人与主要客户认定为相互依托关系而不是对主
要客户依赖关系的依据与理由充分。
（七）结合前述事项，说明并披露发行人是否对华润怡宝等主要客户存在
重大依赖，是否构成重大不利影响；客户集中度较高可能带来的风险是否予以
充分披露
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司具备独立面向市场获取业
务的能力，华润怡宝等主要客户占比较高系既定产能促使公司优先选择与优质客
户开展合作所致。我国包装饮用水市场具有明显的集中度高、寡头垄断的特点，
并形成了以大型企业为主导的行业格局，在产能既定的情况下，选择优质客户保
证了公司业务的稳定性。公司与主要客户合作均超过九年，并已经成为华润怡宝、
景田、可口可乐、达能等主要客户的重要瓶盖供应商，主要客户短期内均无自产
瓶盖计划，因此与公司在长期的稳定合作中形成了紧密的相互依托关系。报告期
内公司积极开拓新产品、新客户，新增伊利股份、蒙牛乳业、海天味业等下游知
名企业客户并开始向市场供应牛奶盖、酱油盖等新产品，公司具备独立面向市场
获取客户的能力。
综上，本所律师认为，公司对主要客户不存在重大依赖，客户集中度较高可
能带来的风险已充分披露。
二、 关于土地产权瑕疵。发行人在向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁的
2500 平方土地上修建了建筑物（380 平方）用于存放生产备件、冷水机组等易于
搬迁的辅助设备。发行人子公司湖南金富在综合楼外侧约 4.2 亩土地上建有建筑
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补充法律意见书（八）
面积为 9,176.5 平方米的成品仓库，尚未取得土地使用权证及房产证。请发行人：
（1）说明并披露向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁和湖南金富综合楼外侧约 4.2
亩土地的土地性质，是否属于农用地，是否属于农田，是否属于基本农田，该
土地是否符合土地利用总体规划；（2）说明并披露在上述两宗用地上的建筑情
况，建筑开始时间和完成时间，建筑时履行的相关手续；上述建筑的建设方是
否有相关建筑资质，上述建筑是否经消防安全验收，是否符合安全生产的相关
要求，是否存在消防等安全生产隐患；（3）结合发行人向东莞臻鸿五金塑胶有
限公司租赁的 2500 平方土地除建筑物之外的用途，分析对发行人生产经营的重
要性；（4）结合在湖南金富所有仓库的占比，量化分析 9,176.5 平方米的成品仓
库如果拆除对湖南金富及发行人生产经营的影响；（5）说明并披露宁乡经开区
管委会承诺在 2017 年 10 月 31 日前将 4.2 亩土地使用权证办至湖南金富名下时，
是否考虑到该土地涉及土地利用规划调整及用地指标的情形，之后情况与承诺
的时候是否发生重大变化，目前土地使用权证办理所处环节，是否有具体时间
表，是否存在无法办理的情形；（6）结合相关法律法规和可比案例，说明并披
露上述建筑“不存在因违法行为导致可能被拆除”的具体依据、合法性与合理
性；（7）说明并披露 2016 年以来发行人是否主动采取措施，争取转租的集体用
地取得村民会议或村民代表同意，及向土地行政主管部门申请办理土地登记和
领取相关权属证明；至今尚未取得村民会议或村民代表同意，及未取得土地主
管部门权属证明的原因；（8）说明并披露是否已采取措施办理湖南宁乡仓库用
地的土地证及房产证，至今尚未办下来的原因；如办理土地证、房产证，需履
行的手续以及对发行人报告期财务数据的影响；（9）说明并披露对于发行人未
批先建的事实，2019 年 8 月 2 日及 2020 年 1 月 9 日，宁乡市自然资源局出具《证
明》，证明湖南金富自 2013 年 10 月 30 日设立起至出具证明期间，在国土资源
管理和城乡规划方面不存在违法违规情形所依据的事实及法理是否充分、合理；
（10）说明并披露上述房地产事项有无信访举报或立案调查及相关新闻报道，如
有，请进一步说明处理情况及对发行人的影响；（11）说明并披露各瑕疵房产可
能的拆除费用、搬迁费用、处罚金额、报废损失以及对公司正常生产经营的影
响；控股股东及实际控制人承诺及时、全额补偿发行人相关损失的具体内容；
（12）说明发行人对上述情况是否已充分披露，风险揭示是否充分。请保荐机构、
发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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补充法律意见书（八）
反馈意见回复：
就上述问题，本所律师收集并审阅了上述产权瑕疵土地的利用总体规划图、
湖南金富成品仓库的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》《湖南省建设工程竣工规划验收表》《建设工程规划竣工验收合
格证》《竣工联合验收备案合格证》、上述产权瑕疵土地上建筑的施工合同、建
设方的建筑资质文件及消防验收备案文件、发行人与宁乡经济技术开发区管理委
员会签署的协议文件、宁乡经济技术开发区管理委员会出具的《证明》、沙田镇
横流社区居民委员会出具的说明、实际控制人出具的承诺、搬迁事项相关测算底
稿等资料，并对长沙市国土资源局宁乡经济技术开发区分局、宁乡经济技术开发
区管理委员会规划建设管理局进行了访谈，并取得了各方亲笔签署的访谈记录等
文件，进行了网络检索。相关核查结果及核查意见如下：
（一）说明并披露向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁和湖南金富综合楼外
侧约4.2亩土地的土地性质，是否属于农用地，是否属于农田，是否属于基本农
田，该土地是否符合土地利用总体规划
根据东莞市自然资源局公示的《沙田镇土地利用总体规划图》并经本所律师
核查，发行人向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁的土地性质为建设用地，不属于
农用地或农田、基本农田，该土地的使用符合土地利用总体规划。
根据宁乡经济技术开发区管理委员会出具的证明、长沙市国土资源局宁乡经
济技术开发区分局提供的土地利用总体规划图并经本所律师访谈长沙市国土资
源局宁乡经济技术开发区分局，经核查，湖南金富综合楼外侧约 4.2 亩土地的性
质为建设用地，不属于农用地或农田、基本农田，该土地的使用符合土地利用总
体规划。
综上，本所律师认为，发行人向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁土地和湖南
金富综合楼外侧约 4.2 亩土地的土地性质均为建设用地，不属于农用地或农田、
基本农田，该等土地使用符合土地利用总体规划。
（二）说明并披露在上述两宗用地上的建筑情况，建筑开始时间和完成时
间，建筑时履行的相关手续；上述建筑的建设方是否有相关建筑资质，上述建
筑是否经消防安全验收，是否符合安全生产的相关要求，是否存在消防等安全
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补充法律意见书（八）
生产隐患
1.湖南金富综合楼外侧约 4.2 亩土地
（1）根据发行人提供的资料，经核查，该等地上的建筑情况，建筑开始时
间和完成时间等信息具体如下：
序号 建筑物 用途 开工时间 完工时间
1. 仓库 存放成品等 2017.9 2018.2
（2）建筑时履行的相关手续，建设方的建筑资质以及消防安全验收情况
根据发行人提供的资料，经核查，上述仓库建筑时已取得《建设用地规划许
可证》（宁开规字第[地]字第 201707 号）、《建设工程规划许可证》（宁开建
规[建]字第 201811 号）及《建筑工程施工许可证》（430111201709060101 号）。
上述仓库的建设方已取得《建筑业企业资质证书》，并已办理建设工程消防
设计备案及建设工程竣工验收消防备案。
（3）根据宁乡经济技术开发区管理委员会经济发展局安全生产监督处于
2020 年 7 月 3 日出具的《证明》，湖南金富自 2016 年 1 月 1 日起证明出具之日，
生产营运遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生过安全生产事故，不
存在因违反安全生产法律法规而受到该局及该局附属机构行政处罚的情形。
根据宁乡市消防救援大队于 2020 年 7 月 30 日出具的《复函》，湖南金富自
2016 年 1 月 1 日至复函出具之日未发现存在消防行政处罚记录。
综上，本所律师认为，湖南金富综合楼外侧约 4.2 亩土地上的仓库建筑时已
履行相关报建手续，建设方具备相关建筑资质，该仓库已经消防安全验收，符合
安全生产的相关要求，不存在消防等安全生产隐患。
2.向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁的土地
（1）根据发行人提供的资料，经核查，该等地上的建筑情况，建筑开始时
间和完成时间等信息具体如下：
序号 建筑物 用途 开工时间 完工时间
1. 简易房 A 存放消防泵、冷冻机等 2017.6 2017.8
2. 简易房 B 存放生产配件等 2017.7 2017.9
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补充法律意见书（八）
3. 简易房 C 存放空压机、冷冻机等
4. 简易房 D 存放配电设备
2018.1 2018.3
5. 简易房 E 存放供电设备
（2）建筑时履行的相关手续，建设方的建筑资质以及消防安全验收情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述建筑因系简易房，且系在
租赁集体土地上所建，因此未履行报建手续。上述建筑的建设方未取得相关建筑
资质，上述建筑亦未经消防安全验收。
（3）根据东莞市自然资源局分别于 2019 年 4 月 4 日、2019 年 7 月 23 日、
2020 年 2 月 20 日及 2020 年 7 月 14 日出具的《核查证明》，发行人自 2016 年 1
月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日期间，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法
规而受到该局行政处罚的情形。
根据东莞市沙田镇房地产管理所于 2020 年 7 月 2 日出具的《证明》，发行
人自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，在房地产开发、交易、管理方面不存
在违法违规情形，未受到该部门及该部门附属机关作出的行政处罚。
根据东莞市应急管理局于 2019 年 4 月 19 日、2019 年 7 月 17 日、2020 年 2
月 25 日、2020 年 7 月 23 日出具的《证明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日起证明
出具之日未因安全生产违法行为受到该局的行政处罚。
根据东莞市公安消防支队沙田大队于 2020 年 7 月 30 日出具的《证明》，发
行人自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，生产经营活动能够遵守消防安全相
关法律、法规规定，其办公楼、厂房、仓库、宿舍、配电房等各项消防设施均能
正常使用，符合消防安全的相关要求。
（4）发行人实际控制人已出具承诺：“如在使用该土地过程中，若仓库等
建筑设施被主管部门认定为违章建筑并要求拆除或因使用该地块受到任何处罚，
其将承担公司因拆迁及新建而产生的全部费用，并承担公司全部的罚款及与之相
关的全部损失，保证公司利益不受损害。”
综上，经核查，发行人向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁土地上的建筑在建
筑时未履行相关报建手续，建设方未取得相关建筑资质，该等建筑亦未经消防安
全验收。根据发行人已获得的相关主管部门出具的证明，发行人未因安全生产违
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补充法律意见书（八）
法行为受到行政处罚，生产经营活动能够遵守消防安全相关法律、法规规定，其
办公楼、厂房、仓库、宿舍、配电房等各项建筑均符合安全生产的相关要求，本
所律师认为，上述建筑存在的瑕疵情形对本次发行不构成实质性障碍。
（三）结合发行人向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁的2500平方土地除建筑
物之外的用途，分析对发行人生产经营的重要性
根据发行人提供的说明并经本所律师实地走访，经核查，发行人向东莞臻鸿
五金塑胶有限公司租赁的 2,500 平方土地除建筑物外，主要系员工篮球场及空地，
非发行人主要生产经营场地，对发行人生产经营重要性较小。
（四）结合在湖南金富所有仓库的占比，量化分析9,176.5平方米的成品仓库
如果拆除对湖南金富及发行人生产经营的影响
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，湖南金富所有仓库面积为
15,983.50 平方米（不含租赁长沙市龙洋物流有限公司的仓库，该仓库系按吨计
费），其中产权瑕疵的成品仓库面积 9,176.50 平方米，占比为 57.41%。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述仓库如果拆除将产生相关
具体费用明细如下：
项目 拆迁费用（万元） 备注
以截至 2019 年 12 月 31 日的账面价
原修建筑物报废损失 984.07 值 1,070.60 万元扣除废铁等预计回
收收入 86.53 万元后计算
新租赁仓库费用 176.19 以租赁同等面积的标准计算
原修建筑物拆迁成本 140.79 向原建筑供应商询价结果
根据《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法实施
条例》相关规定的罚款额为非法占
行政处罚金额 8.40
用土地每平方米 30 元以下，以最高
处罚金额 30 元/平方米并结合瑕疵
建筑所占土地面积计算
原修建筑物搬迁成本 1.07 依据 2019 年末仓库库存情况
合计 1,310.52 -
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补充法律意见书（八）
考虑上述因素后，拆迁事项预计将产生费用共计约 1,310.52 万元，占发行人
2019 年利润总额的比例为 10.54%、占发行人 2019 年末净资产的比例为 1.84%，
上述费用主要系湖南仓库报废导致的账面报废损失，该房屋非生产场所，且由于
公司存货对存储环境要求较低，无冷冻、恒温保存等要求，普通仓库即可满足存
储要求，该类型仓库供应充足，湖南金富可快速找到可替代的仓库。因此上述仓
库如若拆除，对发行人财务状况及生产经营不会造成重大影响。
（五）说明并披露宁乡经开区管委会承诺在2017年10月31日前将4.2亩土地
使用权证办至湖南金富名下时，是否考虑到该土地涉及土地利用规划调整及用
地指标的情形，之后情况与承诺的时候是否发生重大变化，目前土地使用权证
办理所处环节，是否有具体时间表，是否存在无法办理的情形
根据宁乡经济技术开发区管理委员会与发行人于 2017 年 1 月 16 日签署的
《东莞市金富实业有限公司饮料配套产品生产基地项目落户国家级宁乡经济技
术开发区补充协议三》第二条之约定，宁乡经济技术开发区管理委员会承诺在
2017 年 10 月 31 日前将 4.2 亩土地使用权证办至湖南金富名下。
根据长沙市国土资源局宁乡经济技术开发区分局提供的《土地利用总体规划
图（2015 年修订）》以及宁乡经济技术开发区管理委员会出具的证明，经核查，
湖南金富综合楼外侧约 4.2 亩土地的性质为建设用地，该土地的使用符合土地利
用总体规划。
就上述需核查情况，发行人取得了宁乡经济技术开发区管理委员会于 2020
年 8 月 4 日出具的《证明》，证明：“该地块符合城郊街道土地利用规划（2006-2020
年）（2015 年修订版），规划性质为城镇建设用地。目前，该宗土地正在办理
土地出让手续，该土地的出让及证书办理不存在无法办理的情形。”
2020 年 7 月 7 日，宁乡经济技术开发区管理委员会规划建设管理局出具《证
明》，证明湖南金富自 2013 年 10 月 30 日设立起至出具证明期间，在建设规划、
房屋建设方面不存在重大违法违规情形，亦未受过该局作出的行政处罚。
2020 年 7 月 23 日，宁乡市自然资源局出具《证明》，证明湖南金富自 2013
年 10 月 30 日设立起至今，在国土资源管理和城乡规划方面不存在重大违法违规
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补充法律意见书（八）
情形，其现有使用的厂房及仓库等建筑不存在因违法行为导致可能被拆除的情
形，亦未受到过行政处罚。
综上，本所律师认为，该 4.2 亩土地符合土地利用总体规划，且湖南金富已
取得宁乡经济技术开发区管理委员会规划建设管理局及宁乡市自然资源局出具
的无违规证明，该宗土地目前正在办理土地出让手续，该土地的出让及证书办理
不存在无法办理的情形。
（六）结合相关法律法规和可比案例，说明并披露上述建筑“不存在因违
法行为导致可能被拆除”的具体依据、合法性与合理性
1.根据发行人提供的文件并经本所律师访谈宁乡经济技术开发区管理委员
会规划建设管理局、长沙市国土资源局宁乡经济技术开发区分局，并进行网络核
查，湖南金富在综合楼外侧约 4.2 亩土地上建有建筑面积为 9,176.5 平方米的成
品仓库，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日尚未取得土地使用权证及不
动产权证。
2.上述建筑虽存在瑕疵，但不存在因违法行为导致可能被拆除的情形的主要
依据如下：
（1）湖南金富已就仓库建设向主管部门进行报建
湖南金富已就成品仓库的建设向主管部门进行报建并取得了《建设用地规划
许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程规划竣工
验收合格证》及《竣工联合验收备案合格证》。
（2）湖南金富已取得相关部门出具的不存在重大违法违规的证明
湖南金富已取得宁乡经济技术开发区管理委员会规划建设管理局、宁乡市自
然资源局出具的不存在重大违法违规的证明，具体如下：
2020 年 7 月 7 日，宁乡经济技术开发区管理委员会规划建设管理局出具《证
明》，证明湖南金富自 2013 年 10 月 30 日设立起至出具证明期间，在建筑规划、
房屋建设方面不存在重大违法违规情形，亦未受过该局及该局附属机关作出的行
政处罚。
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补充法律意见书（八）
2020 年 7 月 23 日，宁乡市自然资源局出具《证明》，证明湖南金富自 2013
年 10 月 30 日设立起至出具证明期间，在国土资源管理和城乡规划方面不存在重
大违法违规情形，亦未受过该局及该局附属机关作出的行政处罚。
（3）湖南金富正在补办用地手续
2020 年 8 月 4 日，宁乡经济技术开发区管理委员会出具《证明》，证明该
土地使用性质为建设用地，其使用符合土地利用总体规划，该土地正在办理土地
出让手续，该土地的出让及证书办理不存在无法办理的情形。
2020 年 7 月 23 日，宁乡市自然资源局出具《证明》，证明湖南金富自 2013
年 10 月 30 日设立起至证明出具之日，“其现有使用的厂房及仓库等建筑不存在
因违法行为导致可能被拆除的情形，亦未受到过本局及本局附属机关作出的行政
处罚”。
（4）可比上市公司案例
经本所律师检索上市公司相关案例，建筑物建设时未获得土地使用权证书的
上市公司具体情况如下：
①北京翠微大厦股份有限公司（股票代码：603123）
《首次公开发行股票招股说明书》中披露：“翠微大厦北楼房产无土地使用
权证书，此外，翠微大厦北楼在建设时取得了项目立项登记备案、规划意见书、
建设工程规划许可、建筑工程施工许可等批复手续，但无用地规划许可，存在法
律瑕疵，目前，本公司已着手开始办理翠微大厦北楼土地使用权证书，预计需缴
纳土地出让金约 1,500 万元。
对于翠微大厦北楼建设时无用地规划许可及目前尚未办理完成土地使用权
证书，经核查，保荐机构认为：发行人已取得翠微大厦北楼房产的房屋产权证，
享有对该房产的合法所有权，在办理取得土地使用证之前，不影响发行人对翠微
大厦北楼房产占有、使用、收益及处分的合法权利。目前，翠微大厦北楼土地证
正在办理过程中，翠微大厦北楼在建设时未取得用地规划许可证不存在所占用的
土地被处以责令退回处罚的风险。根据与北京市国土资源局海淀分局的沟通，翠
微股份办理翠微大厦北楼土地使用证工作不存在实质性障碍。同时，翠微集团对
翠微大厦北楼未取得用地规划许可证或土地使用证事项出具了责任承担承诺，因
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补充法律意见书（八）
此，保荐机构认为翠微大厦北楼建设时无用地规划许可证及目前尚未取得土地使
用证事项不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。”
②晶科电力科技股份有限公司（股票代码：601778）
《北京市君合律师事务所关于晶科电力科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书之九》中披露：“根据发行人提供的相关资料及
确认，并经本所律师对该等资料的审查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人所属光伏电站项目中，建设于正在办理土地使用权证的土地上，导致暂时无法
办理相关房屋所有权证书的房产有 33 处，涉及建筑面积合计约为 28,377.56 平方
米，具体情况如下：
……
对于部分建设在未取得土地使用权证的土地之上，暂时无法办理房屋所有权
证的房产，发行人及其境内控股子公司正在积极办理上述房产涉及的相关土地使
用权证，并将在取得土地使用权证后积极推动办理相关房屋所有权证书。截至本
补充法律意见书出具之日，该等情形项下的 33 项房产中，21 项房产已取得了相
关主管部门的说明，确认相关项目公司办理房产权属证书不存在实质性法律障
得。
截至本补充法律意见书出具之日，上述暂无法办理房屋所有权证书的 33 项
房产中：①27 项房产已取得了相关主管部门出具的专项说明，同意发行人及其
境内控股子公司继续保留使用该等房产/不会给予行政处罚/正在依法办理房产权
证等，由此，该等房产被相关主管机关责令拆除等导致发行人及其境内控股子公
司无法继续使用该等房产的风险较小；②3 项（序号 6、10、19）房产虽尚未取
得相关主管部门出具的上述专项证明，但已经相关主管部门确认，相关项目公司
不存在因违反房屋管理或建设规划方面的法律法规受到行政处罚，涉及房产面积
合计 2,106.09 平方米，占发行人及其境内控股子公司房产使用总面积的比例为
3.32%；③其余 3 项（序号 3、25、28）房产尚未取得相关主管部门出具的上述
专项说明，渉及房产面积合计 2,884.84 平方米，占发行人及其境内控股子公司房
产使用总面积的比例为 4.55%。由于上述面积占比较小，对发行人的正常生产经
营不会构成重大不利影响。”
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补充法律意见书（八）
③上海凯赛生物技术股份有限公司（股票代码：688065）
《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》中披露：“《土地管理法》
第四十四条第三款规定，‘在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用
地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划
分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。’
金乡凯赛未取得产证的两块土地已经山东省人民政府批准的《金乡县土地利
用总体规划（2006-2020 年）》规划为工业用地，不属于基本农田，金乡凯赛的
使用符合土地利用总体规划。该等地块农用地转用事项符合土地利用总体规划，
尚需按照土地利用年度计划分批实施。
2019 年 11 月 6 日，金乡县自然资源和规划局出具《证明》，该局将对金乡
凯赛使用的未取得产证地块积极报批，尽快进行招标、拍卖、挂牌程序，并告知
金乡凯赛参与该等土地使用权出让竞标。同日，济宁市化学工业经济技术开发区
管委会出具《证明》，确认园区将全力配合金乡凯赛尽快取得未取得产证地块的
建设用地使用权。同时，结合本所律师实地勘察，未取得产证土地并非独立地块，
其他主体参与土地出让竞标的意愿性较低。因此，金乡凯赛无法取得该等地块土
地使用权的风险较低。
此外，该等地块面积相对于金乡厂区总面积的占比较小（约 5%），且根据
发行人说明，即使最终无法取得土地使用权而被要求搬迁的，地块一上的污水池
构筑物可在短期内予以搬迁，地块二上的储罐、蒸馏塔设施为生产原材料烷烃的
储存和提纯装置，公司可对其搬迁，亦可通过直接外购单体烷烃替代该等设施的
使用，不会因此对正常的生产经营造成重大影响。因此即使无法取得产证，亦不
会对本次发行产生实质性影响。”
综上，本所律师认为，湖南金富在未获得土地使用权证的土地上建设成品仓
库且未取得不动产权证，存在一定瑕疵，但湖南金富已就仓库建设向主管部门进
行报建，补办用地手续；前述房产及土地虽存在瑕疵，但不存在因违法行为导致
可能被拆除的情形；湖南金富已获得相关部门出具的证明，在国土资源管理和城
乡规划、建筑规划、房屋建设等方面，不存在重大违法违规行为。发行人实际控
制人陈金培、陈婉如、陈珊珊已出具《声明与承诺》，承诺发行人子公司湖南金
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补充法律意见书（八）
富在未取得土地使用证即开工建设仓库，若该仓库被主管部门认定为违章建筑并
要求拆除或因使用该仓库受到任何处罚，发行人实际控制人陈金培、陈婉如、陈
珊珊将承担湖南金富仓库拆迁的全部费用，并承担湖南金富全部的罚款及与之相
关的全部损失。本所律师认为，湖南金富成品仓库的土地及房产瑕疵不会对发行
人本次发行上市构成重大不利影响。
（七）说明并披露2016年以来发行人是否主动采取措施，争取转租的集体用
地取得村民会议或村民代表同意，及向土地行政主管部门申请办理土地登记和
领取相关权属证明；至今尚未取得村民会议或村民代表同意，及未取得土地主
管部门权属证明的原因
根据发行人出具的说明、东莞市沙田镇横流社区居民委员会出具的证明、声
明与承诺并经本所律师向东莞市沙田镇横流社区居民委员会访谈确认，发行人自
向东莞臻鸿五金塑胶有限公司承租集体建设用地后，已多次与东莞市沙田镇横流
社区居民委员会、村民代表进行沟通协商，但因该土地面积较小，每年租金金额
不大，且出租给东莞臻鸿五金塑胶有限公司的时间较早，东莞市沙田镇横流社区
居民委员会未就该出租事项提请村民会议或村民代表会议审议，亦未就转租给发
行人事宜提请村民会议或村民代表会议审议，但东莞市沙田镇横流社区居民委员
会知悉并同意将该集体土地转租给发行人。同时因该地块尚未取得土地使用证，
无法办理转租登记，因此未向土地主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证
明。
（八）说明并披露是否已采取措施办理湖南宁乡仓库用地的土地证及房产
证，至今尚未办下来的原因；如办理土地证、房产证，需履行的手续以及对发
行人报告期财务数据的影响
1.说明并披露是否已采取措施办理湖南宁乡仓库用地的土地证及房产证，至
今尚未办下来的原因
根据发行人提供的说明、宁乡经济技术开发区管理委员会出具的证明并经本
所律师核查，2017 年 10 月至今，发行人已多次与宁乡经济技术开发区管理委员
会、宁乡市自然资源局等相关主管部门进行沟通，了解仓库用地的审批进展情况，
并催促主管部门尽快履行完审批流程，启动仓库用地的出让程序，目前正在履行
仓库用地的出让程序，尚未办理土地证及房产证。
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补充法律意见书（八）
2.如办理土地证、房产证，需履行的手续以及对发行人报告期财务数据的影
响
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，如办理土地证及房产证，目前
尚需履行仓库所在土地的出让手续，待湖南金富取得该土地的使用权后，即可根
据相关规定申请补办土地证、房产证。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，湖南金富成品仓库所在土地已
按照湖南金富购买原土地单价 26.65 万元/亩（包含土地出让款、契税、交易服务
费等）计算，于 2018 年 2 月按 112.94 万元暂估入账，按月摊销，相关摊销费用
已计入管理费用核算。经查询宁乡市自然资源局网站近期出让土地成交公告，宁
乡经济技术开发区土地出让价格约 27 万元/亩，按此价格暂估土地价格为 114.48
万元，与原暂估价格差异率为 1.36%，差异较小，对报告期财务数据影响较小。
湖南金富成品仓库已于 2018 年 2 月按实际投入成本 1,116.69 万元入账，按月计
提折旧，相关折旧费用已计入制造费用核算。
综上，本所律师认为，如办理土地证、房产证，尚需履行仓库土地的出让手
续，相关费用不会对发行人报告期财务数据造成重大影响。
（九）说明并披露对于发行人未批先建的事实，2019年8月2日及2020年1月9
日，宁乡市自然资源局出具《证明》，证明湖南金富自2013年10月30日设立起至
出具证明期间，在国土资源管理和城乡规划方面不存在违法违规情形所依据的
事实及法理是否充分、合理
根据发行人提供的资料，经核查，湖南金富在综合楼外侧约 4.2 亩地块上建
有建筑面积为 9,176.5 平方米的仓库，公司已就该土地与宁乡经济技术开发区管
理委员会签署了《东莞市金富实业有限公司饮料配套产品生产基地项目落户国家
级宁乡经济技术开发区补充协议书三》并支付了 63 万元履约保证金，湖南金富
已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可
证》且已办理竣工验收备案。截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，该土
地尚未取得不动产权证书。
2019 年 6 月 10 日及 2019 年 8 月 2 日，宁乡市自然资源局出具《证明》，
证明湖南金富自 2013 年 10 月 30 日设立起至证明出具之日，在国土资源管理和
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补充法律意见书（八）
城乡规划方面不存在违法违规情形，其现有使用的厂房及仓库等建筑不存在因违
法行为导致可能被拆除的情形，亦未受到过该局及该局附属机关作出的行政处
罚。
2020 年 1 月 9 日及 2020 年 7 月 23 日，宁乡市自然资源局出具《证明》，
证明湖南金富自 2013 年 10 月 30 日设立起至证明出具之日，在国土资源管理和
城乡规划方面不存在重大违法违规情形，其现有使用的厂房及仓库等建筑不存在
因违法行为导致可能被拆除的情形，亦未受到过该局及该局附属机关作出的行政
处罚。
综上，本所律师认为，宁乡市自然资源局于 2020 年 1 月 9 日及 2020 年 7 月
23 日出具的证明，已对之前的证明内容作出相应调整，该证明内容认定合理。
（十）说明并披露上述房地产事项有无信访举报或立案调查及相关新闻报
道，如有，请进一步说明处理情况及对发行人的影响
根据发行人提供的说明、本所律师对长沙市国土资源局宁乡经济技术开发区
分局、宁乡经济技术开发区管理委员会规划建设管理局所作访谈及本所律师在发
行人及湖南金富主管国土及规划部门官方网站检索，本所律师未检索出有关发行
人及湖南金富房地产事项相关信访举报或立案调查信息。
根据发行人提供的说明并经本所律师在百度、新浪、搜狗、微信、天眼查、
企查查等网站输入“金富科技股份有限公司”“金富科技”“金富土地”“湖南
金富包装有限公司”“湖南金富”“湖南金富土地”等关键词进行搜索，上述房
地产事项相关的媒体报道共有两处，具体情况如下：
序号 标题 源发媒体 发布时间 相关链接
https://baijiahao.baid
《金富科技销售费用率高，近万平 u.com/s?id=1662836
1 壹财信 2020.4.2
方米房产建设或违规》 573897643792&wfr
=spider&for=pc
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补充法律意见书（八）
《金富科技 IPO：研发投入不及 3% http://stock.hexun.co
2 上游议价能力弱利润空间有限 土 和讯网 2020.5.19 m/2020-05-19/2013
地租赁、房屋违建存法律风险》 79124.html
上述新闻媒体报道内容系对中国证监会的反馈意见及《招股说明书》中披露
的有关上述房地产产权瑕疵内容的摘录，不会对发行人造成实质影响，亦不会对
发行人本次发行上市造成不利影响。除上述情形外，本所律师未检索出其他有关
发行人及湖南金富房地产事项相关的媒体报道。
综上，本所律师未检索出有关发行人及湖南金富房地产事项相关信访举报或
立案调查信息，经检索的新闻媒体报道内容系对中国证监会的反馈意见及《招股
说明书》中披露的有关上述房地产产权瑕疵内容的摘录，不会对发行人造成实质
影响，亦不会对发行人本次发行上市造成不利影响。
（十一）说明并披露各瑕疵房产可能的拆除费用、搬迁费用、处罚金额、
报废损失以及对公司正常生产经营的影响；控股股东及实际控制人承诺及时、
全额补偿发行人相关损失的具体内容
1.说明并披露各瑕疵房产可能的拆除费用、搬迁费用、处罚金额、报废损失
以及对公司正常生产经营的影响
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述瑕疵房产可能产生的拆除
费用、搬迁费用、处罚金额、报废损失具体如下：
单位：万元
发行人 湖南金富
项目 合计
（租赁土地上建筑物） （成品仓库）
拆除费用（注 1） 5.18 140.79 145.97
搬迁费用（注 1） 25.08 1.07 26.15
处罚金额（注 2） 1.05 8.40 9.45
报废损失（注 3） 36.23 984.07 1,020.31
新租赁仓库费用（注 4） - 176.19 176.19
搬迁导致的停工损失（注 5） 8.65 - 8.65
合计 76.19 1,310.52 1,386.72
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补充法律意见书（八）
注 1：拆除费用依据原建筑商询价得到，搬迁费用结合人工费、材料费、运费等费用得
出；
注 2：行政处罚金额根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法
实施条例》相关规定的罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下，以最高处罚金额 30 元/
平方米并结合瑕疵建筑所占土地面积确认；
注 3：报废损失根据上述房屋资产截至 2019 年 12 月 31 日账面价值报废扣除废铁预计
回收收入及仍可使用的资产账面价值计算得出；
注 4：湖南金富新租赁仓库费用根据租赁仓库询价计算所得。发行人租赁土地上建筑物
存放着生产备件、冷水机组等辅助设备，数量较少，可直接搬迁至发行人其他场所，因此不
存在新租赁仓库费用；
注 5：搬迁导致的停工损失指因搬迁致使六条生产线需停工五天，该五天内产线的折旧
费用。
经核查，上述瑕疵房产可能产生拆除费用、搬迁费用、处罚金额、报废损失
以及搬迁导致的停工损失等费用共计约 1,386.72 万元，占发行人 2019 年利润总
额的比例为 11.16%、占发行人 2019 年末净资产的比例为 1.95%。另，发行人租
赁土地上建筑物主要用于存放生产备件、冷水机组、配电设备等易于搬迁的辅助
设备，非发行人生产厂房，湖南金富成品仓库系用于存放部分存货，系湖南金富
的仓库之一，不作为生产车间使用，同时由于公司存货对存储环境要求较低，无
冷冻、恒温保存等要求，普通仓库即可满足存储要求，该类型仓库供应充足，该
等建筑物若拆除搬迁，湖南金富可在较短时间内找到替代仓储场所，不会对其生
产经营造成重大影响。
综上，本所律师认为，上述瑕疵房产对发行人生产经营影响较小。
2.控股股东及实际控制人承诺及时、全额补偿发行人相关损失的具体内容
针对上述瑕疵房产、土地，控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“公司向东莞臻鸿五金塑胶有限公司承租的土地为东莞市沙田镇横流社区
居民委员会的集体建设用地，符合土地总体利用规划。如在使用该土地过程中，
若配电房、仓库等建筑被主管部门认定为违章建筑并要求拆除或因使用该地块受
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补充法律意见书（八）
到任何处罚，本人将承担公司拆迁及新建的全部费用，并承担公司全部的罚款及
与之相关的全部损失，保证公司利益不受损害。”
“公司子公司湖南金富包装有限公司在未取得土地使用证即开工建设仓库，
若该仓库被主管部门认定为违章建筑并要求拆除或因使用该仓库受到任何处罚，
本人将承担公司仓库拆迁的全部费用，并承担公司全部的罚款及与之相关的全部
损失，保证公司利益不受损害。”
（十二）说明发行人对上述情况是否已充分披露，风险揭示是否充分
发行人已在《招股说明书》中充分披露上述情况并充分揭示上述风险。
三、 关于实际控制人及其控制企业曾犯走私普通货物罪。发行人实际控制
人之一陈金培及其控制的企业金富包装曾犯走私普通货物罪受到刑事处罚，判
处金富包装罚金人民币 150 万元，没收违法所得 221 万元；判处陈金培有期徒刑
三年，缓刑四年，缓刑考验期自 2010 年 11 月 30 日至 2014 年 11 月 29 日止，在
缓刑期间未发生或发现新的犯罪，2014 年 11 月 29 日，矫正期满，原有期徒刑
三年不再执行。请发行人说明并披露：陈金培及金富包装所受刑事处罚执行情
况、执行完毕的时间，发行人实际控制人及其一致行动人、控制企业最近 3 年内
是否存在重大违法行为，相关证明文件的有效性和权威性。请保荐机构、发行
人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
就上述问题，本所律师收集并审阅了《刑事判决书》、 解除社区矫正证明书》、
公安机关出具的关于发行人实际控制人无违法犯罪记录的证明文件、实际控制人
出具的承诺、信用报告等资料，并对陈金培进行了访谈，取得了其亲笔签署的访
谈记录等文件，登陆了发行人所在地的工商、税务、质量监督、知识产权、人力
资源与社会保障、住房公积金管理、房产管理、国土资源等行政主管部门官方网
站，以实际控制人姓名及身份证号信息为关键字检索查询，并登陆了中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失
信被执行人名单查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、人民检察院案件信息
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补充法律意见书（八）
公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 和 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等
公开网站，以实际控制人姓名及身份证号信息、实际控制人控制的其他企业名称
为关键字检索进行查询。相关核查结果及核查意见如下：
1.陈金培及金富包装所受刑事处罚执行情况、执行完毕的时间
根据发行人提供的《刑事判决书》并经本所律师核查，2010 年 11 月 10 日，
广东省东莞市中级人民法院《刑事判决书》[（2010）东中法刑二初字第 43 号]
作出如下判决：被告单位金富包装犯走私普通货物罪，判处罚金 150 万元（罚金
自判决生效之日起一个月内一次性向法院缴纳）；没收暂扣于太平海关缉私分局，
被告单位金富包装退回的违法所得 221 万元，直接由太平海关缉私分局上缴国
库；被告人陈金培犯走私普通货物罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考验
期从判决确定之日起计算）。
根据发行人提供的《刑事判决书》《解除社区矫正证明书》、东莞市公安局
道滘分局治安管理大队出具的复函并经本所律师访谈实际控制人陈金培，陈金培
缓刑考验期为 2010 年 11 月 30 日至 2014 年 11 月 29 日，在缓刑期间未发生或发
现新的犯罪，2014 年 11 月 29 日，陈金培矫正期满，原有期徒刑三年不再执行，
截至该日，陈金培刑事处罚执行完毕。
根据发行人提供的《刑事判决书》并经本所律师访谈实际控制人陈金培，金
富包装已在判决书生效后向法院缴纳了罚金，违法所得 221 万元由太平海关缉私
分局直接上缴国库，金富包装刑罚已执行完毕。
2.发行人实际控制人及其一致行动人、控制企业最近 3 年内是否存在重大违
法行为
2020 年 7 月 1 日，东莞市公安局道滘分局治安管理大队出具《关于查询陈
金培犯罪记录的复函》，经查询，截止于 2020 年 7 月 1 日，陈金培曾因犯走私
普通货物罪于 2010 年 11 月 10 日被东莞市中级人民法院判处有期徒刑三年，缓
刑四年，除此外，无其他犯罪记录。
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补充法律意见书（八）
2020 年 7 月 3 日，东莞市公安局道滘公安分局新兴派出所出具《无犯罪记
录证明书》，证明在 1957 年 9 月 28 日至 2020 年 7 月 2 日期间，未发现陈婉如
有犯罪记录在案。
2020 年 7 月 3 日，东莞市公安局道滘公安分局新兴派出所出具《无犯罪记
录证明书》，证明在 1990 年 12 月 28 日至 2020 年 7 月 2 日期间，未发现陈珊珊
有犯罪记录在案。
综上，本所律师认为，陈金培及金富包装刑事处罚已执行完毕，发行人实际
控制人及其一致行动人、控制企业最近三年不存在重大违法行为，相关证明文件
具备有效性、权威性。
四、 关于股权代持。根据申报材料，陈金培和陈锦莲未签署任何股权代持
以及代持解除等书面协议，均已解除。请发行人说明陈金培与陈锦莲股份代持
及解除代持的真实性，陈金培与陈锦莲在初次代持解除后第二次又进行小金额
代持的原因及合理性，实际控制人及其一致行动人所持发行人股份权属是否清
晰、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、
发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
反馈意见回复：
就上述问题，本所律师收集并审阅了发行人的工商档案、调查问卷、《股权
转让合同》《解除代持确认书》等资料，并对代持双方进行了访谈，并取得了各
方亲笔签署的访谈记录、声明与承诺等文件。相关核查结果及核查意见如下：
1.陈金培与陈锦莲股份代持及解除代持情况
根据发行人的工商档案、《股权转让合同》，并经本所律师访谈陈金培、陈
锦莲并取得陈金培与陈锦莲及其配偶出具的《声明与确认》、陈金培与陈锦莲出
具的《解除代持确认书》，陈金培与陈锦莲股份代持及解除代持情况如下：
股权代持的形成背景为 2000 年陈金培筹划设立金富有限时，由于当时的法
律规定有限责任公司的股东应 2 名以上，一人无法注册有限公司。陈金培与陈锦
莲系兄妹关系，二人相互之间有很强的信任基础，经陈金培与其胞妹陈锦莲协商，
5-1-9-37
补充法律意见书（八）
决定由陈锦莲代陈金培认缴金富有限 10 万元出资额，代为持有金富有限 10%股
权，陈锦莲用于出资的 10 万元由陈金培提供。
2001 年 1 月，金富有限成立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号 显名股东姓名 隐名股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 - 90.00 90.00
2 陈锦莲 陈金培 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2011 年 12 月 22 日，陈锦莲与陈金培签订了《股权转让合同》，约定陈锦
莲同意将持有的金富有限 9%股权，以 9 万元价格转让予陈金培，并于 2011 年
12 月 27 日完成工商变更登记。本次股权转让系经双方协商，陈锦莲将其代持的
大部分股权还原予陈金培。经过近十年的发展，金富有限已拥有较大的资产规模
和良好的发展势头，为逐步规范金富有限的股权结构，同时避免一人有限责任公
司每年须审计的不便利，本次转让未全部还原股权。
本次股权转让完成后，金富有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 显名股东姓名 隐名股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 - 99.00 99.00
2 陈锦莲 陈金培 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
因金富有限当时经营发展的需要，2013 年 9 月 24 日，金富有限的注册资本
增加至 1,000 万元，此次增资时未考虑调整陈金培与陈锦莲的持股比例，为保持
代持的股权比例不变，由陈金培、陈锦莲同比例增资。陈金培以货币出资 891 万
元，陈锦莲以货币出资 9 万元。陈锦莲本次增资的出资资金来源于陈金培。
本次增资完成后，金富有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号 显名股东姓名 隐名股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 - 990.00 99.00
2 陈锦莲 陈金培 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
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补充法律意见书（八）
随着公司进入平稳发展期，陈金培和陈锦莲经协商，决定彻底解除上述股权
代持关系，以明晰股权权属关系，进一步规范金富有限的股权结构。2014 年 5
月 5 日，陈锦莲与陈金培签订《股权转让合同》，约定陈锦莲将其持有金富有限
的 1%股权以 10 万元的价格转让予陈金培。本次股权转让于 2014 年 5 月 20 日完
成工商变更登记，至此，陈金培和陈锦莲关于金富有限的股权代持关系解除。
本次股权转让完成后，金富有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金培 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
就上述曾存在的股权代持关系，根据陈金培、陈锦莲的访谈记录、陈金培与
陈锦莲及其配偶出具的《声明与确认》并经本所律师核查，陈金培、陈锦莲二人
对前述股权代持关系的形成以及解除不存在纠纷，双方不存在其他股权代持、一
致行动关系或其他利益安排；双方对发行人的股权权属不存在争议、纠纷或潜在
纠纷。陈锦莲的配偶表示知悉二人的股权代持及解除事项并对此无异议。
综上，本所律师认为，对于陈金培、陈锦莲曾存在的股权代持关系，因陈金
培和陈锦莲二人乃兄妹关系，相互之间有很强的信任基础，股权代持的初衷是为
了使金富有限的股东人数符合当时的法律要求，其股权代持及股权解除情况真
实。
2.陈金培与陈锦莲在初次代持解除后第二次又进行小金额代持的原因及合
理性
根据本所律师对陈金培访谈确认，2013 年 9 月，金富有限因投标资格需要，
需将注册资本增加至 1,000 万元，当时为了尽快办理工商变更登记，便听从中介
代办机构建议，采取由股东陈金培、陈金莲同比例增资的方式进行增资，此次增
资时未考虑调整陈金培与陈锦莲的持股比例，因此由陈锦莲继续代陈金培持有金
富有限 1%股权。
3.实际控制人及其一致行动人所持发行人股份权属是否清晰、是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍
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补充法律意见书（八）
根据本所律师对实际控制人进行访谈并取得实际控制人出具的承诺函，实际
控制人及其一致行动人所持发行人股份权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，不构
成本次发行上市的障碍。
综上，本所律师认为，陈金培与陈锦莲股份代持及解除情况真实；陈金培与
陈锦莲在初次代持解除后第二次又进行小金额代持真实、合理；实际控制人及其
一致行动人所持发行人股份权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行
上市的障碍。
五、 关于收购金富包装资产。2014 年 1 月及 2015 年 10 月，发行人及其子
公司湖南金富向发行人实际控制人控制的企业金富包装购买瓶盖、提手等存货
以及模具、压盖机、切环机、检测机等设备共计收购资产账面价值 16973.36 万
元，并无偿受让金富包装专利及商标。完成上述资产交割后，金富包装于 2017
年 11 月完成注销。请发行人：（1）说明并披露发行人及子公司湖南金富分两次
向金富包装购买相关资产的原因及合理性，向金富包装仅购买资产而后续与相
关主要生产人员随其所属部门、资产及资源转移至发行人的原因；（2）结合购
买资产前金富包装的经营情况和财务状况，说明并披露相关资产的评估作价情
况及其公允性，相关资产转让定价是否包含了与资产相关的负债、人员承接等
成本，购买金富包装相关资产的行为是否构成一项业务的收购；（3）说明并披
露购买资产前金富包装与发行人及其子公司在场地设备等资产、机构、人员、
客户及供应商等方面的共用或重合情况，购买资产后发行人对相关资产的使用、
人员的承接情况，业务合同的转移情况及客户和供应商是否认同、是否存在纠
纷或潜在纠纷；（4）说明并披露发行人及其子公司 2014、2015 年即开始购买资
产但直到 2017 年 11 月才完成金富包装注销的原因、在此期间金富包装是否存在
争议或纠纷。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并
发表明确核查意见。
反馈意见回复：
就上述问题，本所律师收集并审阅了公司出具的说明、本次收购资产的内部
会议文件、资产收购合同、资产收购清单、付款单据、发票、资产评估报告、湖
南金富签署的土地出让合同、竣工验收备案表、金富包装 2013 年审计报告、2016
5-1-9-40
补充法律意见书（八）
年审计报告及相关资产明细表、清算报告、商标及专利的转让文件、本次收购业
务转移过程中向客户及供应商发出的通知函及相关邮件、金富包装业务被收购前
的员工花名册、发行人的员工花名册、金富包装注销时商务局等部门的审批文件、
主管部门出具的无违规证明等资料及登录主管部门官方网站及网络公开渠道进
行查询。相关核查结果及核查意见如下：
（一）说明并披露发行人及子公司湖南金富分两次向金富包装购买相关资
产的原因及合理性，向金富包装仅购买资产而后续与相关主要生产人员随其所
属部门、资产及资源转移至发行人的原因
1.说明并披露发行人及子公司湖南金富分两次向金富包装购买相关资产的
原因及合理性
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人与子公司湖南金富分两次
收购金富包装资产，主要由于发行人于 2014 年 1 月后开始分批收购金富包装资
产时湖南金富仍处于筹建中，湖南金富于 2015 年 8 月厂房竣工并开始实际投产
后进而收购金富包装资产。
综上，本所律师认为，发行人及子公司湖南金富分两次向金富包装购买相关
资产具有合理性。
2.向金富包装仅购买资产而后续与相关主要生产人员随其所属部门、资产及
资源转移至发行人的原因
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，发行人仅对金
富包装资产进行作价收购，主要原因为本次收购为同一控制下重组，金富包装相
关人员、订单及无形资产等不具有账面价值，因此发行人仅对金富包装具有账面
价值的相关资产以其账面净值作价进行收购，相关主要生产人员亦随其所属部
门、资产及资源转移至发行人。
（二）结合购买资产前金富包装的经营情况和财务状况，说明并披露相关
资产的评估作价情况及其公允性，相关资产转让定价是否包含了与资产相关的
负债、人员承接等成本，购买金富包装相关资产的行为是否构成一项业务的收
购
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补充法律意见书（八）
根据发行人提供的资产收购所涉交易双方的会议文件、资产收购合同、付款
单据及资产评估报告等文件并经本所律师核查，2014 年至 2015 年，金富有限、
湖南金富分批收购了金富包装的固定资产及存货，账面价值合计 16,973.36 万元，
其中存货账面价值 10,475.55 万元，固定资产账面价值 6,497.81 万元。同时，金
富有限无偿受让了金富包装持有的 3 个商标和 2 项专利，上述商标和专利无账面
价值，并已于 2016 年 9 月全部完成转让手续。购买资产前金富包装的经营情况
和财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 19,466.27
负债总额 15,558.40
营业收入 29,031.79
利润总额 655.76
净利润 484.83
根据金富有限、湖南金富与金富包装签订的设备、存货买卖合同，由金富有
限、湖南金富收购金富包装所拥有的与生产经营相关的机器设备等固定资产及原
材料、产成品等存货，共计收购资产账面价值 16,973.36 万元。2018 年 10 月，
中水致远资产评估有限公司对上述资产进行了追溯评估或复核评估，具体评估情
况如下：
单位：万元
增值率
评估报告号 项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
中水致远评报字
存货-产成品 6,151.72 6,158.60 6.88 0.11
[2018]第 020423 号
中水致远评报字
固定资产-机器设备 4,346.45 4,347.63 1.18 0.03
[2018]第 020424 号
中水致远评报字
固定资产-机器设备 655.58 657.22 1.64 0.25
[2018]第 020425 号
中水致远评报字 流动资产-存货 3,954.31 3,957.87 3.56 0.09
5-1-9-42
补充法律意见书（八）
[2018]第 020426 号 固定资产-设备 231.85 232.24 0.39 0.17
中水致远评报字 存货-原材料 369.52 369.52 — —
[2018]第 020422 号 固定资产-机器设备 1,263.93 1,265.95 2.02 0.16
合计 16,973.36 16,989.03 15.67 0.09
注：中水致远评报字[2018]第 020422 号复核评估价值为折算的不含税价格。
上表可见，发行人收购资产的作价为 16,973.36 万元，评估复核价格为
16,989.03 万元，相差 15.67 万元，差异较小，资产收购作价具有公允性。资产转
让定价不包含与资产相关的负债、人员承接等成本。
由于金富包装与发行人受共同实际控制人陈金培、陈婉如最终控制且该项控
制系非暂时的，购买金富包装相关资产的行为构成同一控制下的业务合并。
综上，本所律师认为，上述资产收购价格与评估复核价格差异较小，发行人
收购金富包装经营性资产定价具有公允性；收购资产作价未包含与资产相关的负
债、人员承接等成本；金富包装与发行人受共同实际控制人陈金培、陈婉如最终
控制且该项控制系非暂时的，购买金富包装相关资产的行为构成同一控制下的业
务合并。
（三）说明并披露购买资产前金富包装与发行人及其子公司在场地设备等
资产、机构、人员、客户及供应商等方面的共用或重合情况，购买资产后发行
人对相关资产的使用、人员的承接情况，业务合同的转移情况及客户和供应商
是否认同、是否存在纠纷或潜在纠纷
1.购买资产前金富包装与发行人及其子公司在场地设备等资产、机构、人员、
客户及供应商等方面的共用或重合情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，金富包装于
2013 年 11 月向发行人租赁了厂房，将生产经营场地搬迁至东莞市沙田镇永茂村
民小组，从 2013 年 11 月至 2015 年停止生产经营前，金富包装与发行人均在东
莞市沙田镇永茂村民小组进行生产经营活动。考虑到金富包装与发行人均从事塑
料瓶盖等产品的生产与销售业务，为便于业务快速开展，金富包装与发行人共用
了部分生产设备与相关人员，并向相同客户销售商品或向相同供应商采购原材
5-1-9-43
补充法律意见书（八）
料。2015 年 7 月起，除向发行人出售资产外，金富包装不再与第三方发生采购
或销售业务，2016 年起金富包装不再进行生产经营活动。
2.购买资产后发行人对相关资产的使用、人员的承接情况
（1）相关资产使用情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，2014 年至 2015
年，发行人及子公司湖南金富分批收购了金富包装的固定资产及存货，账面价值
合计 16,973.36 万元，其中存货账面价值 10,475.55 万元，固定资产账面价值为
6,497.81 万元。同时，发行人无偿受让了金富包装持有的 3 个商标和 2 项专利，
上述商标和专利无账面价值，并已于 2016 年 9 月全部完成转让手续。
上述固定资产的具体情况如下：
单位：万元
类别 机器设备 其他设备 合计
金额 6,055.07 442.74 6,497.81
其中：机器设备主要包括压盖机、注塑机、三色打印机等；其他设备主要系
模具。
发行人自金富包装购置的机器设备中，原生产场地的中央空调等设备（收购
时入账价值 110.72 万元）于 2015 年出售给东莞市祖裕物业投资有限公司，1 台
接近使用寿命的压盖机（收购时入账价值 258.98 万元）因耗损于 2019 年 4 月进
行了处置，1 台冷冻干燥机（收购时入账价值 1.29 万元）因耗损于 2018 年 5 月
报废；其他设备中一套模具（收购时入账价值 42.74 万元）因模具更新于 2018
年 10 月对外出售（含税价格 40.50 万元）。除上述固定资产之外，其他固定资
产目前整体使用状况良好，不存在闲置、减值的情况。
上述存货的具体情况如下：
收购的存货中，五金材料 369.52 万元用于建设固定资产，原材料 1,131.00
万元已于 2015 年底前用于生产，库存商品 8,975.03 万元已于 2015 年底前实现销
售。2014 年至 2015 年，自金富包装采购的库存商品及对应的销售情况如下：
1）2014 年度采购的存货对外销售情况
5-1-9-44
补充法律意见书（八）
单位：万个
销售数量
项目 采购数量
2014 年度 2015 年度
塑料防盗瓶盖 162,571.07 161,289.38 1,281.69
提手 11,418.05 3,576.60 7,841.45
其他产品 2,746.10 2,746.10 -
合计 176,735.22 167,612.08 9,123.14
2）2015 年度采购的存货对外销售情况
单位：万个
项目 采购数量 2015 年度销售数量
塑料防盗瓶盖 1,432.36 1,432.36
提手 541.12 541.12
其他产品 1,781.09 1,781.09
合计 3,754.57 3,754.57
3）专利和商标情况
金富有限自金富包装无偿受让的 3 个商标和 2 项专利，其中一项实用新型专
利于 2017 年 8 月期满失效，该专利失效对发行人生产经营无实质影响，其他商
标及专利均处于正常使用状态。
（2）人员承接情况
本次收购中，除留下少数员工处理后续行政日常事宜、部分员工正常离职外，
金富包装与转让资产及业务相关的人员由发行人进行了承接。
3.业务合同的转移情况及客户和供应商是否认同、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，自 2014 年 1
月起，发行人即启动业务转移工作，双方相继向金富包装原有相关客户、供应商
发出通知函或进行口头沟通，相关采购与销售业务逐渐由发行人承接，相关资产
与人员亦逐步随之转移，不存在纠纷或潜在纠纷。目前，发行人与该等主要客户
和供应商合作情况良好。
5-1-9-45
补充法律意见书（八）
（四）说明并披露发行人及其子公司2014、2015年即开始购买资产但直到
2017年11月才完成金富包装注销的原因、在此期间金富包装是否存在争议或纠纷
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，金富包装 2017
年 11 月才完成注销的主要原因如下：
1.本次收购中，发行人向金富包装收购了 3 个商标和 2 项专利，上述商标和
专利于 2016 年 9 月才全部完成转让手续；
2.注销前金富包装仍有部分应收账款未结清。截至 2016 年 12 月 31 日，金
富包装应收账款的账面价值为 1,218.83 万元，主要系应收发行人收购资产的货
款，该等款项于 2017 年 8 月结清。
经核查，金富包装已根据规定的流程完成了注销程序，并取得东莞市工商行
政管理局、东莞市国家税务局沙田税务分局、东莞市地方税务局沙田税务分局、
东莞海关、东莞市环境保护局、东莞市质量技术监督局、东莞市商务局、东莞市
人力资源局、国家外汇管理局东莞市中心分局等原政府主管部门出具的合规证明
文件。
综上，本所律师认为，金富包装的注销过程不存在争议或纠纷。
六、 关于高新技术资格。发行人母公司被认定为高新技术企业，子公司湖
南金富未被认定为高新技术企业。请发行人说明相关原因、母子公司在产品和
研发投入方面是否存在差异，并披露有关风险。请保荐机构、发行人律师说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
就上述问题，本所律师收集并审阅了发行人报告期内员工花名册及薪酬表、
研发费用明细表等资料，并对公司相关负责人进行了访谈，并取得了各方亲笔签
署的访谈记录等文件。相关核查结果及核查意见如下：
1.发行人母公司被认定为高新技术企业，子公司湖南金富未被认定为高新技
术企业的原因
5-1-9-46
补充法律意见书（八）
根据发行人提供的资料、出具的说明，并经本所律师核查，发行人成立于
2001 年，位于珠三角地区，经过多年经营积累与发展，已拥有完整的研发组织
体系和具有竞争力的技术研发团队；子公司湖南金富成立于 2013 年，位于湖南
长沙市宁乡市，系为满足发行人对华东、华中、西南地区的供应能力而新设的生
产基地，其与发行人定位不同，因此子公司湖南金富未设立研发部门，亦未被认
定为高新技术企业。
2.母子公司在产品和研发投入方面是否存在差异
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人生产的产品
包括塑料防盗瓶盖、提手及其他产品，子公司湖南金富仅生产塑料防盗瓶盖；发
行人具有完整的研发组织和技术研发团队，每年均有充足研发经费投入，子公司
湖南金富未设立研发部门，未发生研发费用。
综上，经核查，本所律师认为，发行人被认定为高新技术企业，子公司湖南
金富未被认定为高新技术企业的原因系由于定位不同，母子公司在产品和研发投
入方面存在差异，该原因真实、合理，相关风险已在《招股说明书》中披露。
七、 关于实际控制人在发行人的作用。发行人实际控制人之一陈金培在发
行人除股东身份外，未担任任何职务。其女陈珊珊于 2017 年 5 月起担任发行人
董事长、总经理。请发行人进一步说明陈金培对发行人的作用，是否参与发行
人的日常经营管理以及参与方式。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
就上述问题，本所律师收集并审阅了发行人历次股东大会相关文件、发行人
内部控制相关制度、内部控制鉴证报告、公司重大事项 OA 审批流程单等资料，
并对实际控制人进行了访谈，并取得了各方亲笔签署的访谈记录等文件。相关核
查结果及核查意见如下：
根据发行人提供的资料以及本所律师对发行人实际控制人陈金培、陈珊珊所
作访谈，发行人实际控制人之一陈金培作为公司控股股东，其未参与发行人具体
日常经营管理，主要通过以下方式对发行人发挥作用：
5-1-9-47
补充法律意见书（八）
（1）自发行人成立以来，陈金培即为发行人控股股东、实际控制人，其在
公司的股东大会中具有重大影响，通过行使股东的表决权等权利对公司经营方
针、投资计划等重大事项进行决策、通过行使股东的监督权对公司经营管理进行
监督；
（2）公司董事长、总经理陈珊珊系陈金培之女，陈金培与陈珊珊以家族亲
情关系为纽带，对发行人具有共同的利益基础和共同认可的发展目标，基于在行
业内深耕多年积累的经验，因此在公司的发展战略、公司经营管理等方面会给予
陈珊珊建议。
本《补充法律意见书（八）》一式三份，具有同等效力。
5-1-9-48
补充法律意见书（八）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
侯其锋
叶永开
年 月 日
5-1-9-49
