金富科技：关于修订《公司章程》的公告2022-04-08
证券代码：003018 证券简称：金富科技 公告编号：2022-014
金富科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开了第二届董
事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有
关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规
定，结合公司的自身实际情况和经营发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订情况对照表如下：
序号 修订前 修订后
【新增】第十二条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、
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开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章 份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股份的其他公司
2
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股份的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者
司合并； 股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公司
1
者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公 购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换上市公司发行
司收购其股份； 的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发 （六）上市公司为维护公司价值及股
行的可转换为股票的公司债券； 东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有公司股份百分之五 理人员、持有公司股份百分之五以上
以上的股东，将其持有的本公司股 的股东，将其持有的本公司股票或者
票在买入后六个月内卖出，或者在 其他具有股权性质的证券在买入后六
卖出后六个月内又买入，由此所得 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
收益归本公司所有，公司董事会将 又买入，由此所得收益归本公司所
收回所得收益。 有，公司董事会将收回所得收益。但
公司董事会不按照前款规定执 是，证券公司因购入包销售后剩余股
行的，股东有权要求董事会在三十 票而持有百分之五以上股份的，以及
日内执行。公司董事会未在上述期 有中国证监会规定的其他情形的除
限内执行的，股东有权为了公司的 外。
利益以自己的名义直接向人民法院 前款所称董事、监事、高级管理
3 提起诉讼。 人员、自然人股东持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规 他具有股权性质的证券，包括其配
定执行的，负有责任的董事依法承 偶、父母、子女持有的及利用他人账
担连带责任。 户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十二条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认 配股利、清算及从事其他需要确认股
股份的行为时，由董事会或股东大 份的行为时，由董事会或股东大会召
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会召集人决定某一日为股权登记 集人确定股权登记日，股权登记日收
日，股权登记日结束时的在册股东 市后登记在册的股东为享有相关权益
为享有相关权益的公司股东。 的股东。
2
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十六条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
5 （十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定 （十二）审议批准第四十七条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期经审计
审计总资产30%的事项； 总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）对公司因本章程第二十三 股计划；
条第（一）（二）项规定的情形收 （十六）对公司因本章程第二十四条
购本公司股份作出决议； 第（一）（二）项规定的情形收购本
（十七）审议法律、行政法规、部 公司股份作出决议；
门规章或公司章程规定应当由股东 （十七）审议法律、行政法规、部门
大会决定的其他事项。 规章或公司章程规定应当由股东大会
股东大会不得将法定及公司章 决定的其他事项。
程规定由股东大会行使的职权授予 股东大会不得将法定及公司章程
董事会或其他机构和个人行使。 规定由股东大会行使的职权授予董事
会或其他机构和个人行使。
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第四十六条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近 对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计净资产的50%以后提供的 净资产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到 近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的30% 的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过70%的担保 司最近一期经审计总资产百分之三十
对象提供的担保； 的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保
审计净资产10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经审
联方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）证券交易所或公司章程规定 （六）对股东、实际控制人及其关联
6 的其他担保。 方提供的担保。
董事会审议对外担保事项时， （七）证券交易所或公司章程规定的
应经出席董事会会议的三分之二以 其他担保。
上董事审议同意。公司对外担保 董事会审议对外担保事项时，应
（对控股子公司的担保除外）应当 经出席董事会会议的三分之二以上董
采用反担保等必要措施防范风险。 事审议同意。公司对外担保（对控股
股东大会在审议为股东、实际 子公司的担保除外）应当采用反担保
控制人及其关联人提供的担保议案 等必要措施防范风险。
时，该股东或受该实际控制人支配 股东大会在审议为股东、实际控
的股东，不得参与该项表决，该项 制人及其关联人提供的担保议案时，
表决须经出席股东大会的其他股东 该股东或受该实际控制人支配的股
所持表决权的半数以上通过。 东，不得参与该项表决，该项表决须
公司为关联人提供担保的，不 经出席股东大会的其他股东所持表决
论数额大小，均应当在董事会审议 权的半数以上通过。
通过后提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
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第五十四条 监事会或股东决定自行 第五十五条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集 东持股比例不得低于 10%。
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股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通 大会通知及股东大会决议公告时，向
知及股东大会决议公告时，向公司 证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面委
东均有权出席股东大会，并可以书 托代理人出席会议和参加表决，该股
面委托代理人出席会议和参加表 东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股权
东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码。
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部 充分、完整披露所有提案的全部具体
具体内容。拟讨论的事项需要独立 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
董事发表意见的，发布股东大会通 表意见的，发布股东大会通知或补充
知或补充通知时将同时披露独立董 通知时将同时披露独立董事的意见及
事的意见及理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式投
的，应当在股东大会通知中明确载 票的开始时间，不得早于现场股东大
明网络或其他方式的表决时间及表 会召开前一日下午 3：00，并不得迟
决程序。 于现场股东大会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的 30，其结束时间不得早于现场股东大
间隔应当不多于7个工作日。股权登 会结束当日下午 3：00。
记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
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第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大
特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修 改 公 司 章 程及 其 附件
本； （包括股东大会议事规则、董事会议
（二）公司的分立、合并、解散和事规则及监事会议事规则）；
清算； （二）公司增加或者减少注册资
（三）本章程的修改； 本；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）公司合并、分立、解散或
大资产或者担保金额超过公司最近者变更公司形式；
一期经审计总资产百分之三十的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《股票上市规则》第
（六）法律、行政法规或本章程规6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二
定的，以及股东大会以普通决议认个月内购买、出售重大资产或者担保
定会对公司产生重大影响的、需要金额超过公司资产总额百分之三十；
以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回
购股份；
（八）重大资产重组；
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（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回股
票在深交所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关
规定、本章程规定的或股东大会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第（四）项、第（十）所述
提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
10 第八十三条 股东（包括股东代理 第 八 十 四 条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理
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人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一 额行使表决权，每一股份享有一票表
票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者表决
表决应当单独计票。单独计票结果 应当单独计票。单独计票结果应当及
应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股东大
东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 股东买入公司有表决权的股份违
1%以上有表决权股份的股东等主体 反《证券法》第六十三条第一款、第
可以作为征集人，自行或者委托证 二款规定的，该超过规定比例部分的
券公司、证券服务机构，公开请求 股份在买入后的三十六个月内不得行
公司股东委托其代为出席股东大 使表决权，且不计入出席股东大会有
会，并代为行使提案权、表决权等 表决权的股份总数。
股东权利。 公 司 董事 会 、独 立董事 、 持 有
依照前款规定征集股东权利的，征 1%以上有表决权股份的股东或者依照
集人应当披露征集文件，公司应当 法律、行政法规或者中国证监会的规
予以配合。 禁止以有偿或者变相有 定设立的投资者保护机构可以公开征
偿的方式公开征集股东权利。 公司 集股东投票权。征集股东投票权应当
不得对征集投票行为设置最低持股 向被征集人充分披露具体投票意向等
比例等不适当障碍而损害股东的合 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
法权益。 式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方
11 式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十七条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事或者 股东大会就选举董事或者监事进行表
监事进行表决时，应当实行累积投 决时，应当实行累积投票制度。
票制度。 累积投票制的具体操作程序如下：
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累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、
（一）公司独立董事、非独立董 监事应分开选举，分开投票。
事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有
（二）选举独立董事时，每位股东 权取得的选票数等于其所持有的股票
有权取得的选票数等于其所持有的 数乘以其有权选出的独立董事人数的
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股票数乘以其有权选出的独立董事 乘积数，该票数只能投向该公司的独
人数的乘积数，该票数只能投向该 立董事候选人，得票多者当选。
公司的独立董事候选人，得票多者 （三）选举非独立董事、监事时，每
当选。 位股东有权取得的选票数等于其所持
（三）选举非独立董事、监事时， 有的股票数乘以其有权选出的非独立
每位股东有权取得的选票数等于其 董事、监事人数的乘积数，该票数只
所持有的股票数乘以其有权选出的 能投向该公司的非独立董事、监事候
非独立董事、监事人数的乘积数， 选人，得票多者当选。
该票数只能投向该公司的非独立董 （四）在候选人数多于本章程规定的
事、监事候选人，得票多者当选。 人数时，每位股东投票所选的独立董
（四）在候选人数多于本章程规定 事、非独立董事和监事的人数不得超
的人数时，每位股东投票所选的独 过本章程规定的独立董事、非独立董
立董事、非独立董事和监事的人数 事和监事的人数，所投选票数的总和
不得超过本章程规定的独立董事、 不得超过股东有权取得的选票数，否
非独立董事和监事的人数，所投选 则该选票作废。
票数的总和不得超过股东有权取得 股东大会的监票人和点票人必须
的选票数，否则该选票作废。 认真核对上述情况，以保证累积投票
股东大会的监票人和点票人必 的公正、有效。
须认真核对上述情况，以保证累积
投票的公正、有效。
第九十三条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加 决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有关联关
害关系的，相关股东及代理人不得 系的，相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，应
13 应当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表与监事代表共同
共同负责计票、监票，并当场公布 负责计票、监票，并当场公布表决结
表决结果，决议的表决结果载入会 果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的公 股东或其代理人，有权通过相应的投
司股东或其代理人，有权通过相应 票系统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
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案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、公司因 （七）拟订公司重大收购、公司因本
本章程第二十三条第（一）（二） 章程第二十四条第（一）（二）项规
项规定的情形收购本公司股份或者 定的情形收购本公司股份或者合并、
合并、分立、解散及变更公司形式 分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
资产抵押、对外担保事项、委托理 联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理； 事会秘书及其他高级管理人员，并决
根据总经理的提名，聘任或者解聘 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
公司副总经理、财务负责人等其他 理的提名，聘任或者解聘公司副总经
高级管理人员，并决定其报酬事项 理、财务负责人等高级管理人员，并
和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或解聘公司董事会秘 （十一）制订公司的基本管理制度；
书，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）制订本章程的修改方案；
项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制 （十四）向股东大会提请聘请或更换
度； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十四）管理公司信息披露事项； 并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十六）对公司因本章程第二十四条
换为公司审计的会计师事务所； 第（三）、（五）、（六）项规定的
（十六）听取公司总经理的工作汇 情形收购本公司股份作出决议；
报并检查总经理的工作； （十七）采取有效措施防范和制止控
（十七）对公司因本章程第二十三 股股东及关联方占用或者转移公司资
条第（三）、（五）、（六）项规 金、资产及其他资源的行为，以保护
定的情形收购本公司股份作出决 公司及其他股东的合法权益；
议； （十八）法律、行政法规、部门规章
（十八）采取有效措施防范和制止 或本章程授予的其他职权。
控股股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，
以保护公司及其他股东的合法权
9
益；
（十九）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交
15 联交易的权限，建立严格的审查和 易、对外捐赠的权限，建立严格的审
决策程序；重大投资项目应当组织 查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并 织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
第一百一十七条 在不违反法律、法 第一百一十七条 在不违反法律、法
规及本章程其他规定的情况下，就 规及本章程其他规定的情况下，就公
公司发生的购买或出售资产、对外 司发生的购买或出售资产、对外投资
投资（含委托理财、委托贷款 （含委托理财、委托贷款等）、提供
等）、提供财务资助、租入或租出 财务资助、租入或租出资产、委托或
资产、委托或受托管理资产和业 受托管理资产和业务、对外捐赠、债
务、赠与或受赠资产、债权或债务 权或债务重组、签订许可协议、转让
重组、签订许可协议、转让或者受 或者受让研究与开发项目等交易行
让研究与开发项目等交易行为，股 为，股东大会授权董事会的审批权限
东大会授权董事会的审批权限为： 为：
（一）交易涉及的资产总额低于公 （一）交易涉及的资产总额低于公司
司最近一期经审计总资产的50%，该 最近一期经审计总资产的 50%，该交
交易涉及的资产总额同时存在帐面 易涉及的资产总额同时存在帐面值和
值和评估值的，以较高者作为计算 评估值的，以较高者作为计算数据。
数据。 （二）交易涉及的资产净额低于公司
16 （二）交易标的（如股权）在最近 最近一期经审计净资产的 50%，且绝
一个会计年度相关的营业收入低于 对金额低于 5000 万元人民币，该交
公司最近一个会计年度经审计营业 易涉及的资产净额同时存在帐面值和
收入的50%，或绝对金额低于5000万 评估值的，以较高者作为计算数据。
元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一
（三）交易标的（如股权）在最近 个会计年度相关的营业收入低于公司
一个会计年度相关的净利润低于公 最近一个会计年度经审计营业收入的
司最近一个会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民
的50%，或绝对金额低于500万元人 币；
民币； （四）交易标的（如股权）在最近一
（四）交易的成交金额（含承担债 个会计年度相关的净利润低于公司最
务和费用）低于公司最近一期经审 近一个会计年度经审计净利润的
计净资产的50%，或绝对金额低于 50%，或绝对金额低于 500 万元人民
5000万元人民币； 币；
（五）交易产生的利润低于公司最 （五）交易的成交金额（含承担债务
近一个会计年度经审计净利润的 和费用）低于公司最近一期经审计净
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50%，或绝对金额低于500万元人民 资产的 50%，或绝对金额低于 5000 万
币； 元人民币；
（六）公司与关联自然人发生的金 （六）交易产生的利润低于公司最近
额在30万元（含30万元）至3000万 一个会计年度经审计净利润的 50%，
元（不含3000万元），或不超过公 或绝对金额低于 500 万元人民币；
司最近一期经审计净资产绝对值5% （七）公司与关联自然人发生的金额
（不含5%）的关联交易。 在 30 万元（不含 30 万元）至 3000
公司与关联法人发生的金额在 万元（含 3000 万元），或不超过公
300万元（含300万元）至3000万元 司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
（不含3000万元）且占公司最近一 关联交易。
期经审计净资产绝对值0.5%以上但 公 司 与关 联 法人 发生的 金 额 在
不超过公司最近一期经审计净资产 300 万元（不含 300 万元）至 3000
绝对值5%（不含5%）的关联交易由 万元（含 3000 万元）且占公司最近
董事会批准。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但
上述指标涉及的数据如为负 不超过公司最近一期经审计净资产绝
值，取其绝对值计算。 对值 5%的关联交易由董事会批准。
交易标的为股权，且购买或出 上述指标涉及的数据如为负值，
售该股权将导致公司合并报表范围 取其绝对值计算。
发生变更的，该股权对应公司的全 公司购买或者出售股权的，应当
部资产和营业收入视为交易涉及的 按照公司所持权益变动比例计算相关
资产总额和与交易标的相关的营业 财务指标适用上市规则第 6.1.2 条和
收入。 第 6.1.3 条的规定。
上述事项涉及其他法律、行政 交易导致公司合并报表范围发生
法规、部门规章、规范性文件、公 变更的，应当以该股权对应标的公司
司章程或者交易所另有规定的，从 的相关财务指标适用上市规则第
其规定。公司重大事项应当由董事 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
会集体决策，不得将法定由董事会 因委托或者受托管理资产和业务
行使的职权授予董事长、总经理等 等，导致公司合并报表范围发生变更
行使。对于未达到上述范围的项 的，参照适用前款规定。
目，授权董事长决定。 上述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司章
程或者交易所另有规定的，从其规
定。公司重大事项应当由董事会集体
决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。对于
未达到上述董事会、股东大会审批权
限的项目，授权董事长决定。
第一百三十二条 独立董事除依法行 第一百三十二条 独立董事除依
使、享有《公司法》及其他法律、 法行使、享有《公司法》及其他法
17
行政法规、部门规章与公司章程赋 律、行政法规、部门规章与公司章程
予董事的一般职权外，还应充分行 赋予董事的一般职权外，还应充分行
11
使独立董事特别职权，并对重大事 使独立董事特别职权，并对重大事项
项发表独立意见。 发表独立意见。
（一）独立董事行使以下特别职 （一）独立董事行使以下特别职
权： 权：
（1）公司拟与关联人发生的须经公 （1）重大关联交易（指公司拟
司董事会审议的关联交易，应当由 与关联人达成的总额高于 300 万元
独立董事事先认可后，提交董事会 或高于上市公司最近经审计净资产值
讨论。独立董事在作出判断前，可 的 5%的关联交易）应由独立董事事
以聘请中介机构出具独立财务顾问 前认可；独立董事作出判断前，可以
报告； 聘请中介机构出具独立财务顾问报
（2）向董事会提议聘用或解聘会计 告，作为其判断的依据；
师事务所，对董事会聘用或解聘会 （2）向董事会提议聘用或解聘
计师事务所行使事先认可权； 会计师事务所；
（3）对调整公司章程中关于利润分 （3）向董事会提请召开临时股
配政策事项行使事先认可权； 东大会；
（4）向董事会提请召开临时股东大 （4）提议召开董事会；
会； （5）在股东大会召开前公开向
（5）提议召开董事会； 股东征集投票权；
（6）就特定关注事项独立聘请外部 （6）独立聘请外部审计机构和
审计机构、咨询机构和其他中介服 咨询机构，对公司的具体事项进行审
务机构； 计和咨询；
（7）在股东大会召开前公开向股东 独立董事行使前款第（1）项至
征集投票权。 第（5）项职权，应当取得全体独立
独立董事行使上述职权应当取得全 董事的二分之一以上同意；行使前款
体独立董事的二分之一以上同意。 第（6）项职权，应当经全体独立董
公司及高级管理人员应当积极 事同意。第（1）（2）项事项应由二
配合独立董事履行职责，独立董事 分之一以上独立董事同意后，方可提
行使职权时支出的合理费用由公司 交董事会讨论。
承担。 如本条第（一）项所列提议未被
独立董事行使职权时，公司有 采纳或上述职权不能正常行使，公司
关人员应当积极配合，不得拒绝、 应将有关情况予以披露。法律、行政
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 法规及中国证监会另有规定的，从其
职权；独立董事行使各项职权遭遇 规定。
阻碍时，可向董事会说明情况，要 公司及高级管理人员应当积极配
求高级管理人员或董事会秘书予以 合独立董事履行职责，独立董事行使
配合；独立董事认为董事会审议事 职权时支出的合理费用由公司承担。
项相关内容不明确、不具体或者有 独立董事行使职权时，公司有关
关材料不充分的，可以要求公司补 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
充材料或作出进一步说明，两名或 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
两名以上独立董事认为会议审议事 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
项资料不充分或论证不明确时，可 可向董事会说明情况，要求高级管理
12
联名书面向董事会提议延期召开董 人员或董事会秘书予以配合；独立董
事会会议或延期审议相关事项，董 事认为董事会审议事项相关内容不明
事会应予采纳；独立董事有权要求 确、不具体或者有关材料不充分的，
公司披露其提出但未被公司采纳的 可以要求公司补充材料或作出进一步
提案情况及不予采纳的理由。 说明，两名或两名以上独立董事认为
（二）独立董事应当对下列公司重 会议审议事项资料不充分或论证不明
大事项发表独立意见： 确时，可联名书面向董事会提议延期
（1）提名、任免董事； 召开董事会会议或延期审议相关事
（2）聘任、解聘高级管理人员； 项，董事会应予采纳；独立董事有权
（3）董事、高级管理人员的薪酬； 要求公司披露其提出但未被公司采纳
（4）公司现金分红政策的制定、调 的提案情况及不予采纳的理由。
整、决策程序、执行情况及信息披 （二）独立董事应当对下列公司
露， 以及利润分配政策是否损害中 重大事项发表独立意见：
小投资者合法权益； （1）提名、任免董事；
（5）需要披露的关联交易、对外担 （2）聘任、解聘高级管理人
保（不含对合并报表范围内子公司 员；
提供担保）、委托理财、对外提供 （3）董事、高级管理人员的薪
财务资助、变更募集资金用途、公 酬；
司自主变更会计政策、股票及其衍 （4）聘用、解聘会计师事务
生品种投资等重大事项； 所；
（6）重大资产重组方案、股权激励 （5）因会计准则变更以外的原
计划； 因作出会计政策、会计估计变更或重
（7）公司的股东、实际控制人及其 大会计差错更正；
关联企业对公司现有或新发生的总 （6）上市公司的财务会计报
额高于 300 万元或高于公司最近经 告、内部控制被会计师事务所出具非
审计净资产值的 5％的借款或其他 标准无保留审计意见；
资金往来，以及公司是否采取有效 （7）内部控制评价报告；
措施回收欠款； （8）相关方变更承诺的方案；
（8）独立董事认为有可能损害中小 （9）优先股发行对公司各类股
股东合法权益的事项； 东权益的影响；
（9）有关法律、行政法规、部门规 （ 10 ）公 司 现金 分红政 策 的 制
章、规范性文件及公司章程规定的 定、调整、决策程序、执行情况及信
其他事项。 息披露，以及利润分配政策是否损害
独立董事发表的独立意见类型 中小投资者合法权益；
包括同意、保留意见及其理由、反 （11）需要披露的关联交易、提
对意见及其理由和无法发表意见及 供担保（不含对合并报表范围内子公
其障碍，所发表的意见应当明确、 司提供担保）、委托理财、提供财务
清楚。 资助、募集资金使用相关事项、股票
及衍生品投资等重大事项；
（12）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计
13
划、回购股份方案、上市公司关联方
以资抵债方案；
（13）公司拟决定股票不再在深
交所交易；
（14）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（15）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及公司章程规定
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第（二）项有关事项属于
需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百三十四条 专门委员会成员全 第一百三十四条 专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、 部由董事组成，其中审计委员会、提
提名委员会、薪酬与考核委员会中 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
18 独立董事应当占多数并担任召集 董事应当占多数并担任召集人，审计
人，审计委员会至少应有一名独立 委员会的召集人为会计专业人士。董
董事是会计专业人士。 事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 在公司控股股东单 第一百四十二条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政 位担任除董事、监事以外其他行政职
职务的人员，不得担任公司的高级 务的人员，不得担任公司的高级管理
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管理人员。 人员。
公 司高 级管 理人 员仅在 公司 领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 高级管理人员违反法 第一百五十条 高级管理人员执行公
律法规和公司章程规定，致使上市 司职务时违反法律、行政法规、部门
20
公司遭受损失的，公司董事会应当 规章和公司章程规定，致使公司遭受
采取措施追究其法律责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
14
【新增】第一百五十一条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级
21 管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百六十二条 监事应当保证公司 第一百六十三条 监事应当保证公司
22 披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司设监事会，监 第一百六十七条 公司设监事会，监
事会对股东大会负责。 事会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，监事 监事会由三名监事组成，监事会
会包括股东代表和适当比例的公司 包括股东代表和适当比例的公司职工
23
职工代表，其中职工代表的比例不 代表，其中职工代表的比例不低于三
低于三分之一。监事会中的职工代 分之一。监事会中的职工代表由公司
表由公司职工通过职工大会选举产 职工通过职工代表大会、职工大会或
生。 者其他形式民主选举产生。
第一百七十五条 公司在每一会计年 第一百七十六条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监 度结束之日起四个月内向中国证监会
会和证券交易所报送年度财务会计 和证券交易所报送并披露年度报告，
报告，在每一会计年度前6个月结束 在每一会计年度上半年结束之日起两
之日起两个月内向中国证监会派出 个月内向中国证监会派出机构和证券
机构和证券交易所报送半年度财务 交易所报送并披露中期报告。
24 会计报告，在每一会计年度前三个 上述年度报告、中期报告按照有
月和前九个月结束之日起的一个月 关法律、行政法规、中国证监会及证
内向中国证监会派出机构和证券交 券交易所的规定进行编制。
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第二百三十三条 本章程须报公司股 第二百三十四条 本章程须报公司股
东大会审议通过。
东大会审议通过，并自公司实现首
25
次公开发行股票并上市之日起实
施。
注：由于增减条款，本章程相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说
明。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
15
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、《金富科技股份有限公司第二届董事会第十九次临时会议决议》；
2、《金富科技股份有限公司章程》。
特此公告。
金富科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 8 日
16
