金富科技：董事会议事规则2022-04-08
金富科技股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主
化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
法规，以及《金富科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成，设董事长一人，并
可根据公司实际需要设副董事长若干人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）（二）项规
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定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
第八条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购
买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、债权或债务重组、签订许可
协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权
限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额低于 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，
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以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额低于 500 万元人民币；
（七）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（不含 30 万元）至 3000 万
元（含 3000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元（不含 300 万元）至 3000 万元（含
3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%但不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用上市规则第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用上市规则第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。对于未达到上述董事会、股
东大会审批权限的项目，授权董事长决定。
第九条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以
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上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。达到公司章程
第四十七条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，
上市公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关
责任人给予处分。
第十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十三条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提
案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
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第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
两次会议，由董事长召集。董事会会议议题应当事先拟定。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专
人送出、邮件、邮寄、传真方式通知全体董事、监事和高级管理人员。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事、监事和高
级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日三日
前。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人姓名和联系方式；
（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖
章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十一条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副
总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十三条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时
间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十六条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会
审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立
董事三分之二以上同意并做出决议。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
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第三十条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、
部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使独立董事特别职权，
并对重大事项发表独立意见。
（一）独立董事行使以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第 （1）项至第（5）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意。第（1）
（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第（一）项所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。公司及
高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理
费用由公司承担。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明
情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项
相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出
进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事
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会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不
予采纳的理由。
（二）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任、解聘高级管理人员；
（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（6）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他
事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第（二）项有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第六章 会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）出席会议的董事签名。
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第三十三条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录的保存期限为十年。
第七章 会议决议的执行
第三十四条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
第三十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。如遇国家
法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股
东大会审议批准。
金富科技股份有限公司
二○二二年四月七日
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