同兴环保法律意见书
同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
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同兴环保法律意见书
目 录
释 义..................................................................................................................... 3
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 6
二、本次发行上市的主体资格............................................................................. 7
三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 8
四、同兴环保的设立........................................................................................... 14
五、同兴环保的独立性....................................................................................... 15
六、同兴环保的发起人和股东（追溯至实际控制人）................................... 17
七、同兴环保的股本及演变............................................................................... 20
八、同兴环保的业务........................................................................................... 32
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 34
十、同兴环保的主要财产................................................................................... 45
十一、同兴环保的重大债权债务....................................................................... 48
十二、同兴环保重大资产变化及收购兼并....................................................... 48
十三、同兴环保章程的制定与修改................................................................... 49
十四、同兴环保股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 49
十五、同兴环保董事、监事、高级管理人员及其变化................................... 50
十六、同兴环保的税务....................................................................................... 50
十七、同兴环保的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工............... 50
十八、同兴环保募股资金的运用....................................................................... 53
十九、同兴环保业务发展目标........................................................................... 56
二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................................................... 56
二十一、同兴环保招股说明书法律风险的评价............................................... 57
二十二、律师认为要说明的其他问题............................................................... 57
二十三、本次发行上市的总体结论性意见....................................................... 58
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同兴环保法律意见书
释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
发行人、公司、股份公 同兴环保科技股份有限公司、安徽同兴环保工程股份有限
指
司、同兴环保 公司（2016 年 12 月 2 日更名前），本次发行上市的主体
公司本次拟发行人民币普通股（A 股）不超过 2,167 万股的
本次发行上市 指
行为
同兴有限 指 安徽同兴环保工程技术有限责任公司，股份公司前身
北京方信 指 北京方信立华科技有限公司，公司控股子公司
安徽方信 指 安徽方信立华环保科技有限公司，北京方信全资子公司
马鞍山方信 指 马鞍山方信环保科技有限公司，北京方信全资子公司
中铝广西方信环保新材料科技有限公司，北京方信控股子
广西方信 指
公司
同兴环保办事处 指 同兴环保科技股份有限公司合肥办事处，公司分公司
安徽方信立华环保科技有限公司合肥办事处，安徽方信分
安徽方信办事处 指
公司
广西有色 指 中铝广西有色稀土开发有公司，广西方信股东
广西国盛 指 中铝广西国盛稀土开发有限公司 ，广西方信股东
高新金通 指 安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙），公司股东
安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），公司股
高新金通二期 指
东
宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥庐熙创业股
庐熙投资 指 权投资合伙企业（有限合伙）（2018 年 8 月 24 日更名前），
公司股东
晨晖投资 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
宁夏翔海节能环保投资合伙企业（有限合伙）、合肥翔海节
翔海投资 指 能环保投资合伙企业（有限合伙）（2017 年 12 月 21 日更名
前），公司股东
安徽省安年投资管理合伙企业（有限合伙），2015 年 11 月
安年投资 指
至 2016 年 11 月为公司股东
杭州方景投资管理有限公司，2012 年 1 月至 2015 年 11 月
杭州方景 指
为北京方信的股东
康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司，2012 年 1 月至 2016 年 7 月为北京方
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信的股东
中关村发展集团股份有限公司，2013 年 5 月至 2016 年 8
中关村集团 指
月为北京方信的股东
含山县工商局 指 含山县工商行政管理局，现为含山县市场监督管理局
马鞍山市工商局 指 马鞍山市工商行政管理局，现为马鞍山市市场监督管理局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局，现为安徽省市场监督管理局
《公司章程》 指 《同兴环保科技股份有限公司章程》
《同兴环保科技股份有限公司章程》（草案）（首次公开发
《公司章程》（草案） 指
行并在深圳证券交易所中小板上市后生效）
报告期、近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《发起人协议》 指 《安徽同兴环保工程股份有限公司发起人协议书》
首创证券 指 首创证券有限责任公司
华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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同兴环保法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市之
法律意见书
天律证 2019 第 00170 号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《公开发行证券的公司信息
披 露 编 报 规 则 第 12 号 —公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，本所接受同兴
环保的委托，指派李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵律师以特聘专项法律顾
问的身份，参加同兴环保本次发行上市。本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意将本法 律意见书和律师工作 报告作 为同兴环保本 次公开
发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、本所律师同意同 兴环保部分或全部在 招股说明书中自行引 用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但同兴环
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同兴环保法律意见书
保在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见 书所涉及的财务、审 计和资产评估等非法 律专业
事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表
法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅 供同兴环保为本次公 开发行股票并上市之 目的使
用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同兴环保提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2018 年 5 月 18 日，同兴环保召开 2018 年第一次临时股东大会，
会议就同兴环保本次公开发行股票并上市事宜作出决议，决议涉及发行股
票的种类和数量、发行对象、发行价格的确定方式、发行方式、上市地、
募集资金用途、关于未分配利润的安排、决议的有效期、授权董事会在法
律 、 法 规 范 围 内 全 权 办 理 与 本 次 股 票 发 行 上 市 有 关 的 具 体 事 宜 等 必 要事
项。
（二）2019 年 3 月 12 日，同兴环保召开公司 2019 年第二次临时股东
大会， 审议通过《关于增加公司募集资金投资项目及可行性的议案》。
（三）经本所律师核查，同兴环保上述股东大会的召集、召开和表决
程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议
内容合法、有效。
（四）经本所律师核查，同兴环保上述股东大会对董事会授权的范围、
程序合法有效。
（五）同兴环保本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深交所关
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于同兴环保本次发行后上市的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）同兴环保系依法设立的股份有限公司
同兴环保系同兴有限整体变更而设立的股份有限公司，同兴环保设立
时取得了马鞍山市工商局核发的注册号为 341423000000568 号的《企业法
人营业执照》，设立时注册资本为 2,088 万元。
经核查，本所律师认为，同兴环保系依法设立的股份有限公司，其设
立行为合法有效，符合《首发办法》第八条的规定。
（二）同兴环保依法有效存续
同兴环保目前持有马鞍山市工商局核发的统一社会信用代码为
91340500790112129G 的《营业执照》。对照《公司法》、《中华人民共和国
公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
所律师认为同兴环保未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）同兴环保持续经营时间在三年以上
同兴环保是以同兴有限经审计的账面净资产折股整体变更而来，且同
兴有限成立于 2006 年 6 月 19 日。本所律师认为，根据《首发办法》第九
条 的 规 定 ， 同 兴 环 保 持 续 经 营 时 间 可 以 从 原 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起计
算，因此，同兴环保持续经营时间在三年以上。
（四）同兴环保注册资本的缴纳和主要资产权属情况
根据同兴环保设立时及以后历次增资的验资报告等相关资料，本所律
师认为，同兴环保注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，同兴环保的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首
发办法》第十条的规定。
（五）同兴环保的生产经营情况
根 据同兴环保的《营 业执照》，同兴环保 的经营范围为：环保 科技研
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发；除尘、脱硫、脱硝、污水处理、节能工程承包；除尘、脱硫、脱硝、
输 送 设备的设计、制造、安装 、调试；低压成套开关设备的生产及销售。
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
经本所律师核查，同兴环保的实际经营范围与工商管理部门核准登记
一致，同兴环保具有从事经营范围内业务所需的经营条件和资质，同兴环
保的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（六）同兴环保主营业务和董事、高级管理人员变化情况
经本所律师核查，同兴环保最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十
二条的规定。
（七）同兴环保的股权状况
根据同兴环保全体股东承诺并经本所律师核查，目前同兴环保的股东
与实际出资人均一致，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排的情
况，所持有的同兴环保股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，同兴环保的股权清晰，实际控制人郑光明、朱庆亚支
配的股东持有的同兴环保股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第
十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，同兴环保系依法设立且合法有效存续的股
份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，具备《证券法》、《公司法》及《首发办法》中关于申请本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
同兴环保本次发行上市属于在中华人民共和国境内首次公开发行股
票并上市。本所律师对照《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、
法规、规章和规范性文件的要求，对同兴环保本次发行上市应满足的条件
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进行逐项审查，结论如下：
（一）同兴环保本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质
条件
1、根据《招股说明书》、《 公司章程》（ 草案），同兴环保本 次发行的
股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币 1 元，同股同权、
同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2、根据《招股说明书》，同兴环保本次公开发行股票发行价格的确定
方 式 为 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结合
的方式或中国证监会规定的其他方式，发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
3、根据同兴环保提 供的材 料，并经本所 律师核查，同兴环保 已根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件要求，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，具备了健全的组织机构，且运行良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据华普所出具的会审字[2019]0162 号《审计报告》，并经本所律
师核查，同兴环保具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据华普所出具的会审字[2019]0162 号《审计报告》及同兴环保提
供的材料，同兴环保最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）
项的规定。
6、同兴环保目前股本总额为 6,500 万元，不少于 3000 万元，根据《招
股说明书》，本次拟发行社会公众股（A 股）2,167 万股，发行后总股本不
低于 8,667 万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行后股份总数的 25%
以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（二）同兴环保本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件
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同兴环保法律意见书
1、 经本所律师核查 ，同兴环保符合《首 发办法》第二章第一 节第八
条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
2、经本所律师核查，同兴环保已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，并制定、完善了各项议事规则；同
兴环保各相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定履行各自职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
3、经本所律师核查 ，同兴 环保的董事、 监事和高级管理人员 均参加
了首创证券组织的首次公开发行股票上市辅导，并通过了首创证券组织的
辅导考试，了解并熟悉与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十
五条的规定。
4、根据本所律师对 同兴环 保董事、监事 和高级管理人员的询 问调查
及其出具声明和承诺，登录中国证监会及证券交易所官方网站查询，同兴
环保的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中 国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，同兴环保符合《首发办法》第十六条的规定。
5、经本所律师核查 ，根据华普所针对同 兴环保内部控制制度 出具的
会专字[2019]0166 号《内部控制鉴证报告》，同兴环保的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
6、根据同兴环保提 供的相关资料及住所 地相关行政监督管理 部门出
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具的证明、查询中国证监会及证券交易所官方网站，并经本所律师核查，
同兴环保不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状
态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员
会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签
字、盖章；
（ 4）本次报送的发 行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗
漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，同兴环保符合《首发办法》第十八条的规定。
7、经本所律师核查 ，同兴环保的《公司 章程》及上市后实施 的《公
司 章 程 》（草案）中 已明确对外 担保的审批权限和审议程序；根据华普所
出具的会审字[2019]0162 号《审计报告》、同兴环保的说明，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，同兴环保不存在为实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
8 、 根 据 华 普 所 出 具 的 会 审 字 [2019]0162 号 《 审 计 报 告 》、 会 专 字
[2019]0166 号《内部控制鉴证报告》以及同兴环保出具的说明，同兴环保
已建立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办
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法》第二十条的规定。
9、根据华普所出具的会审字[2019]0162 号《审计报告》并经同兴环保
确认，同兴环保资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
10、根据华普所出具的会专字[2019]0166 号无保留结论的《内部控制
鉴 证 报告》，并经本 所律师核查 ，同兴环保的内部控制在所有重大方面是
有效的，符合《首发办法》第二十二条的规定。
11、根据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》及同兴环保
确认，同兴环保会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了同兴环保的财务状
况、经营成果和现金流量。华普所已对同兴环保报告内的财务报表出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
12、根据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》及同兴环保
确认，同兴环保编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时均保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
13、根据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》、《招股说明
书》以及同兴环保出具的承诺并经本所律师核查，同兴环保完整披露了关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
14、经本所律师核查，同兴环保符合《首发办法》第二十六规定的下
列条件：
（1）根据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》，同兴环保
2016 年度、2017 年度、2018 年归属于母公司股东的净利润分别为 1,197.01
万元、6,889.95 万元、12,779.45 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 1,564.49 万元、6,897.30 万元、12,426.54 万元。
按照净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据的原则，同兴环
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保最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。
（2）根据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》，同兴环保
2016 年度、2017 年度、2018 年营业收入分别为 12,815.78 万元、36,954.55
万元和 70,768.24 万元。
同兴环保最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。
（3）同兴环保现有股本总额为人民币 6,500 万元,不少于人民币 3,000
万元。
（4）根据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》，同兴环保
最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于 20％。
（5）根据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》，同兴环保
最近一期末不存在未弥补亏损。
15、 根 据 华 普 所 出 具 的 会 审 字 [2019] 0162 号 《 审 计 报 告 》、 会 专 字
[2019]0165 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及税务主管机关出具
的相关证明并经本所律师核查，同兴环保依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。同兴环保经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《首发办法》第二十七条的规定。
16、根据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》及同兴环保
的声明，经本所律师核查，同兴环保不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十
八条的规定。
17、经本所律师核查，同兴环保申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（ 3）操纵、伪造或 篡改编 制财务报表所 依据的会计记录或者 相关凭
证。
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本所律师认为，同兴环保符合《首发办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查，同兴环保符合《首发办法》第三十条的规定，
不存在下列情形：
（ 1）同兴环保的经 营模式 、产品或服务 的品种结构已经或者 将发生
重大变化，并对同兴环保的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）同兴环保的行 业地位或其所处行业 的经营环境已经或者 将发生
重大变化，并对同兴环保的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）同兴环保最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）同兴环保最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益；
（ 5）同兴环保在用 的商标、专利、专有 技术以及特许经营权 等重要
资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对同兴环保持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本次律师认为，同兴环保已具备本次股票发行上市的实质条件。
四、同兴环保的设立
（一）经核查，同兴环保在整体变更时未履行评估程序，存在瑕疵。
根据中水致远基于同兴环保股改基准日出具的追溯性评估报告，华普所出
具的验资复核报告，整体变更时同兴环保净资产评估值高于经审计的净资
产值，不存在出资不到位的情形，据此，本所律师认为，同兴环保设立时
未履行评估程序对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）经本所律师核查，同兴环保设立的条件符合当时法律、法规和
规范性的规定。
（三）经本所律师核查，同兴环保系由同兴有限整体变更设立，设立
方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）经本所律师核查，全体发起人为整体变更设立同兴环保而签订
的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引
致同兴环保整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（五）经本所律师核查，同兴环保整体变更时履行了必要的审计、验
资程序，中水致远具有评估资格，华普所具有验资的资格，中水致远基于
同 兴 环 保 股 改 基 准 日 出 具 的 追 溯 性 评 估 报 告 及 华 普 所 的 验 资 复 核 符 合相
关法律法规和规范性文件的规定。
（六）经本所律师核查，同兴环保创立大会暨第一次股东大会的召开
程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
五、同兴环保的独立性
（一）同兴环保的业务独立
根据同兴环保提供的资料并经本所律师核查，同兴环保能独立为钢
铁、焦化、建材等非电力行业提供超低排放解决方案，包括除尘、脱硫、
脱硝项目总承包及低温 SCR 脱硝催化剂。同兴环保所有对外采购、销售的
协议均是以自身的名义签订。同兴环保的业务独立于实际控制人及其控制
的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
（二）同兴环保的资产独立完整
1、根据同兴环保发起人签订的《发起人协议》，在同兴有限整体变更
设立同兴环保时，发起人承诺投入同兴环保的出资已经全部投入并足额到
位。同兴环保承继了同兴有限各项资产、权利和全部经营业务，并拥有上
述资产的所有权、使用权等权利，不存在上述资产被实际控制人及其控制
的其他企业侵占的情形。
2、根据同兴环保提 供的资料，并经本所 律师核查，同兴环保 合法拥
有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的生
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同兴环保法律意见书
产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器
设备及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统。截
至本法律意见书出具之日，同兴环保没有以自身资产为股东的债务提供担
保，同兴环保对名下所有资产拥有完全的控制支配权。
（三）同兴环保的人员独立
1、经本所律师核查 ，同兴 环保的董事、 监事、高级管理人员 的选举
或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由同兴环保股东大
会选举产生，董事长由同兴环保董事会选举产生，总经理、副总经理、总
工 程 师 、 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 由 同 兴 环 保 董 事 会聘
任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据同兴环保董事会、各有关当事人的声明，并经本所律师核查，
同兴环保的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务；同兴环保的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员均在同兴环保领取薪酬，且均未在实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
3、根据同兴环保财 务人员 声明，并经本 所律师核查，同兴环 保财务
人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职，均专职于同兴环保。
4、根据同兴环保提 供的资 料，并经本所 律师核查，同兴环保 拥有独
立于实际控制人及其控制的其他企业的员工，并按照国家劳动法律、法规
的有关规定，签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度，同兴
环保员工的劳动用工、人事、工资报酬以及相应的社会保险费用、住房公
积金的缴纳均独立管理。
（四）同兴环保的机构独立
1、经本所律师核查 ，同兴 环保已按照《 公司法》及《公司章 程》的
规定，建立了独立完整的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事
会，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，包括独
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同兴环保法律意见书
立的技术研发部、项目管理部、采购部、生产部、营销部、行政部、财务
部、证券事务部等部门。
2、经本所律师核查 ，同兴 环保具有独立 的办公机构和场所， 不存在
与股东单位混合办公情形。
（五）同兴环保的财务独立
1、根据同兴环保提 供的资 料，并经本所 律师核查，同兴环保 设有独
立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；同兴环保董事会下设
了审计委员会，负责同兴环保内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
2、经本所律师核查 ，同兴 环保在银行开 设了独立的银行账户 ，基本
账户为中国农业银行含山县支行瀚林分理处，账号 252901040000444，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查 ，同行环保作为独立 的纳税人，依法独立 进行纳
税申报和履行纳税义务，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳
税的情形。
（六）同兴环保具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，同兴环保具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，同兴环保的业务、人员、机构、财务独立，资
产独立完整，具有面向市场自主经营的能力。
六、同兴环保的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）同兴环保的发起人
1、经本所律师核查，同兴环保设立时共有 9 名发起人，分别为郑光
明、朱宁、解道东、徐贤胜、郎义广、杨华、李岩、鲍启亚和张锋。同兴
环保的各发起人均具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件
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同兴环保法律意见书
规定进行的担任发起人和进行出资的主体资格。
2、同兴环保的发起人共 9 人，住所均在中国境内。同兴环保设立时，
各发起人以其在同兴有限的股权所对应的账面净资产按照 1：0.9983 的比
例折成同兴环保的股份。本所律师认为，同兴环保发起人人数、住所、出
资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 同兴环保由同兴 有限以整体变更方式 设立，同兴有限的股 东作为
同兴环保的发起人以同兴有限的全部净资产进行出资，同兴有限的资产依
法形成同兴环保的资产，发起人投入同兴环保的资产产权关系清晰，不存
在法律障碍或风险。
4、 经本所律师核查 ，同兴环保发起人不 存在将其全资附属企 业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情况，或以在其他企业中的权益折价
入股的情况。
5、 经本所律师核查 ，同兴环保继承了同 兴有限的各项资产权 利，同
兴 环 保 的 现 有 资 产 属 于 同 兴 环 保 合 法 所 有 或 使 用 ， 不 存 在 法 律 障 碍 或风
险。
（二）同兴环保的现有股东
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，同兴环保共有 17 名股
东，包括 12 名自然人、5 家有限合伙企业，具体持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 15,246,344 23.46
2 朱宁 9,291,700 14.29
3 高新金通 9,280,000 14.28
4 解道东 8,044,188 12.38
5 郎义广 5,464,497 8.41
6 庐熙投资 5,000,000 7.69
7 晨晖投资 3,200,000 4.92
8 郑智成 2,046,635 3.15
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同兴环保法律意见书
9 高新金通二期 1,850,000 2.85
10 翔海投资 1,600,000 2.46
11 李岩 1,023,318 1.57
12 张锋 1,023,318 1.57
13 储节义 550,000 0.85
14 黄治玉 480,000 0.74
15 曾兴生 350,000 0.54
16 蒋剑兵 350,000 0.54
17 晏小平 200,000 0.31
合计 65,000,000 100.00
经本所律师核查，同兴环保的 12 名自然人股东均具有完全民事行为
能力，5 家合伙企业股东均依法有效存续，该等股东具有法律、法规和规
范性文件规定的进行出资持股的主体资格。
（三）同兴环保的实际控制人
经本所律师核查，郑光明与朱庆亚二人系夫妻关系（以下称郑光明、
朱庆亚夫妇），自 2011 年股份公司设立以来，郑光明、朱庆亚夫妇一直分
别为同兴环保第一大股东，目前朱庆亚直接持有同兴环保 15,246,344 股股
份，占同兴环保目前总股本的 23.46%，郑光明现担任同兴环保董事长、法
定代表人。
同兴环保的实际控制人为郑光明、朱庆亚夫妇，具体理由如下：
1、根据同兴环保的 工商登记资料及对同 兴环保股东的相关访 谈，郑
光明、朱庆亚夫妇自 2011 年同兴环保设立以来，始终为同兴环保的第一大
股东，并担任同兴环保法定代表人、董事长职务，对同兴环保实际经营和
重大事项决策其主导作用。
2、2015 年 7 月 16 日，郑光明、朱庆亚夫妇与朱宁、解道东、郎义广
签署了《一致行动人协议》，明确同兴环保的股东/董事需行使其股东/董事
权利前，由郑光明、朱庆亚夫妇负责就拟审议事项提出意见或解决方案，
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同兴环保法律意见书
最终决策意见以郑光明、朱庆亚夫妇最后提出的意见和方案为准。
3、郑光明、朱庆亚 夫妇通 过《一致行动 人协议》实际控制同 兴环保
58.54%的表决权，对同兴环保股东大会的决议具有实质性影响，能实际控
制同兴环保。
综上，本所律师认为，同兴环保的实际控制人为郑光明、朱庆亚夫妇，
报告期内未发生变化。
七、同兴环保的股本及演变
(一) 同兴环保设立时的股权设置及股本结构
1、2011 年 1 月 12 日，安徽竟成会计师事务所出具安竟会审字[2011]
第 22 号《审计报告》，验证：截至 2010 年 12 月 31 日止，同兴有限净资
产为 2,091.60 万元。根据同兴环保发起人签订的《发起人协议书》，同兴
有限股东作为同兴环保发起人，以同兴有限截至 2010 年 12 月 31 日止经
审计的净资产按 1: 0.9983 的比例折成 2,088 万股作为同兴环保的总股本，
折股后的净资产余额部分 3.6 万元计入股份公司的资本公积。
2、同兴环保设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（％） 出资方式
1 郑光明 530.00 25.38 净资产
2 朱宁 400.00 19.16 净资产
3 解道东 320.00 15.33 净资产
4 徐贤胜 320.00 15.33 净资产
5 郎义广 200.00 9.58 净资产
6 杨华 138.00 6.61 净资产
7 李岩 60.00 2.87 净资产
8 鲍启亚 60.00 2.87 净资产
9 张锋 60.00 2.87 净资产
合 计 2,088.00 100.00 ——
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同兴环保法律意见书
3、2011 年 1 月 18 日，安徽竟成会计师事务所出具安竟会验字[2011]
第 8 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 12 月 31 日止，同兴环保已收到
全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 2,088 万 元 ， 各 股 东 以 净 资 产 出 资
2,088 万元。
4、2011 年 1 月 24 日，同兴环保在马鞍山市工商局依法登记，领取了
注册号为 341423000000568 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,088 万
元。
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保设立时的股权设置、股本结
构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）同兴环保设立后的股权变动
经本所律师核查，同兴环保设立至今发生过十二次股权变动，具体变
动情况如下：
1、2012 年 12 月，同兴环保第一次股权转让
2012 年 11 月 18 日，杨华与郑光明签订《股权转让协议》，将其持有
的同兴环保 138 万股股份转让给郑光明，股权转让价格为每股 1 元。同日，
徐贤胜与郑光明签订《股权转让协议》，将其所持有的同兴环保 320 万股
股份转让给郑光明，股权转让价格为每股 1 元。
本所律师注意到，徐贤胜作为公司当时在任董事，其出让所持公司全
部股份，违反了《公司法》关于“股份公司董事、监事、高级管理人员在
任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二十
五”之规定，股份转让行为存在瑕疵。但鉴于：（1）前述股权转让行为系
交易双方的真实意思表示，公司临时股东大会通过的新公司章程亦确认了
股 权 变化，并办理了工商备案登记手续；（2）徐贤胜已出具《声明》，确
认股份转让事项不存在任何异议。因此，本所律师认为，前述股份股权转
让的瑕疵情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、2014 年 5 月，同兴环保第二次股权转让
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同兴环保法律意见书
2014 年 5 月 20 日，鲍启亚与郑智成签订《股权转让协议》，将其持有
的同兴环保 60 万股股份转让给郑智成，股权转让价格为每股 1 元。同日，
郑 光 明 与朱庆亚签订《股权转 让协议》，郑光明将其持有的同兴环保 988
万股股份转让给朱庆亚，股权转让价格为每股 1 元。
本所律师注意到，鲍启亚、郑光明分别作为公司当时在任监事、董事，
二人出让所持公司全部股份，违反了《公司法》关于“股份公司董事、监
事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五”之规定，股份转让行为存在瑕疵。但鉴于：（1）前
述股权转让行为均系交易双方的真实意思表示，公司临时股东大会通过的
新公司章程亦确认了股权变化，并办理了工商备案登记手续；（2）鲍启亚、
郑 光 明均已均出具《声明》，确 认股份转 让事项不存在任何异议。因此，
本所律师认为，前述股份股权转让的瑕疵情形对本次发行上市不构成实质
性障碍。
3、2015 年 2 月，同兴环保第一次增资
2015 年 2 月 2 日，同兴环保召开临时股东大会，会议同意公司股本增
至 5,000 万元，新增注册资本 2,912 万元由原股东按每股 1 元的价格认缴，
其中朱庆亚认缴 1,378 万元认购 1,378 万股、朱宁认缴 558 万元认购 558
万股、解道东认缴 446.5 万元认购 446.5 万股、郎义广认缴 279 万元认购
279 万股、张锋认缴 83.5 万元认购 83.5 万股、李岩认缴 83.5 万元认购 83.5
万股、郑智成认缴 83.5 万元认购 83.5 万股。
4、2015 年 2-5 月，朱庆亚实缴 576 万元注册资本
2015 年 2 月至 5 月期间，朱庆亚共实缴注册资本 576 万元，同兴环保
实缴股份数增加至 2,664 万股。
5、2015 年 6 月，全体股东认缴股份数额调整
2015 年 6 月 6 日，全体股东共同签署《安徽同兴环保工程股份有限公
司 股 权调整协议》， 约定：决定实施公司上市计划并引入战略投资机构；
为了更好地反映各股东在公司发展过程中的贡献，平衡各股东的利益，决
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同兴环保法律意见书
定就全体股东所持公司股权进行相应调整。
（1）引入战略投资者
经全体股东共同商议，拟引进高新金通作为公司战略投资者，同意在
股权调整时将总股本中合计 531 万股股权集中于朱庆亚名下（由全体股东
共同享有），由其代表全体股东以每股 4.4 元的价格转让给高新金通，股权
转让价款用于补足公司的注册资本。
（2）认缴股份数额调整
在保证调整后各股东所持股份数额不低于各自调整前实缴股份数量
的前提下，综合考虑股东实缴出资、老股东历史贡献、各股东未来作用与
影响等三个方面因素，并结合上述引入战略投资者而进行的 531 万股股权
集中等情况，按照一定的系数，就各股东现有认缴股份数额进行重新统筹
安排和调整。
本次拟转让股份集中及股权调整完成后，同兴环保的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴股份数额（股） 实缴股份数额（股） 持股比例（％）
5,310,000（注）
1 朱庆亚 15,640,000 44.81
17,096,344
2 朱宁 9,291,700 4,000,000 18.58
3 解道东 8,744,188 3,200,000 17.49
4 郎义广 5,464,497 2,000,000 10.93
5 郑智成 2,046,635 600,000 4.09
6 李岩 1,023,318 600,000 2.05
7 张锋 1,023,318 600,000 2.05
合计 50,000,000 26,640,000 100.00
注：根据《安徽同兴环保工程股份有限公司股权调整协议》，此处合计 531 万股
股份系全体股东共同归集于朱庆亚名下拟转让给高新金通的股份。
6、2015 年 8 月，同兴环保第三次股权转让、实收资本变更为 5,000
万元
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同兴环保法律意见书
2015 年 8 月 18 日，同兴环保全体股东朱庆亚、朱宁、解道东、郎义
广 、 郑智成、李岩、张锋，与高新金通签订《股权转让协议》，约定由朱
庆亚作为股权转让方将全体股东归集于其名下的同兴环保 531 万股股份转
让给高新金通，转让价格为每股 4.4 元。
2015 年 8 月 27 日，朱庆亚向各股东支付了集中于其名下用于股权转
让的股份所对应的股权转让款。同日，全体股东按照《股权转让协议》的
约定将本次股权转让价款合计 2,336.40 万元中的 2,336 万元用于补足各股
东未实缴出资部分，其余 4,000 元计入公司资本公积。
7、2015 年 11 月，同兴环保第四次股权转让
由于前次股权变动时，时任公司董事长朱庆亚、监事会主席李岩、董
事张锋 2015 年度持股数量变动均超过百分之二十五，不符合《公司法》
关于“股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定。2015 年 11 月 4
日，公司向马鞍山市工商局提出申请，将解道东所持公司 70 万股、7 万股、
7 万股股权分别调整至朱庆亚、李岩、张锋名下，使之符合《公司法》第
一百四十一条之规定。同日，解道东分别与朱庆亚、李岩、张锋签订了《委
托持股协议》，将其所持有的公司 70 万股股权转让给朱庆亚、7 万股股权
转让给李岩、7 万股股权转让给张锋。
8、2015 年 11 月，同兴环保第二次增资
2015 年 8 月 28 日，高新金通、安年投资与同兴环保及朱庆亚、朱宁、
解 道 东 、郎义广、李岩、郑智 成、张锋签订了《投资协议》， 约定：高新
金通、安年投资按照每股 4.4 元的价格，分别以 1,746.8 万元、453.2 万元
认购公司新增股份 397 万股、103 万股。
2015 年 11 月 14 日，同兴环保召开临时股东大会，同意增加公司注册
资本至 5,500 万元。本次新增注册资本 500 万元，其中高新金通以 1,746.8
万元认购 397 万股，安年投资以 453.2 万元认购 103 万股，增资价格均为
4.4 元/股。
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同兴环保法律意见书
9、2016 年 4 月，同兴环保第五次股权转让
2016 年 4 月 29 日，解道东分别与李岩、张锋签订《股权转让协议》，
李岩、张锋将其各自所持有的同兴环保 7 万股股权转让给解道东，同时确
认解除 2015 年 11 月 4 日签订的《委托持股协议》。
鉴于公司拟对曾兴生、蒋剑兵二人进行股权激励，经协商，解道东同
意将其委托朱庆亚持有的同兴环保 70 万股股权以朱庆亚的名义转让给上
述二人。2016 年 4 月 29 日，解道东、朱庆亚与曾兴生、蒋剑兵分别签订
《 解 除委托持股暨股权转让协议》，解道 东以朱庆亚的名义向曾兴生和蒋
剑兵各转让 35 万股同兴环保的股权，合计 70 万股，转让价格为 2 元/股。
同时，确认解除解道东、朱庆亚于 2015 年 11 月 4 日签订的《委托持股协
议》。
10、2016 年 7 月，同兴环保第三次增资
2016 年 6 月 2 日，庐熙投资与同兴环保及朱庆亚签订了《投资协议》，
约定：庐熙投资按照每股 9.55 元的价格，以 4,775 万元认购公司新增股份
500 万股。
2016 年 6 月 2 日，同兴环保召开临时股东大会，同意增加公司注册资
本至 6,000 万元。本次新增注册资本 500 万元，庐熙投资以 4,775 万元认
购 500 万股，增资价格为 9.55 元/股。
11、2017 年 2 月，同兴环保第六次股权转让及第四次增资
2016 年 11 月 8 日，安年投资与曾年生、储节义签订《股权转让协议》，
约定安年投资将其所持有的同兴环保 55 万股股份作价 242 万元转让给储
节义，48 万股股份作价 211.20 万元转让给曾年生。
2016 年 12 月 29 日，朱庆亚与高新金通二期签订《股份转让协议》，
约定朱庆亚将其所持有的同兴环保 185 万股股份转让给高新金通二期，转
让价格为 12 元/股。
2016 年 12 月 29 日，晨晖投资、晏小平、翔海投资与同兴环保及朱庆
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同兴环保法律意见书
亚签订了《投资协议》，约定：晨晖投资、翔海投资、晏小平按照每股 12
元的价格，分别以 3,840 万元、1,920 万元、240 万元的价格认购公司新增
股份 320 万股、160 万股和 20 万股。
2016 年 12 月 27 日，同兴环保召开临时股东大会，会议同意朱庆亚出
让 185 万股股份给高新金通二期，出让价格为 12 元每股；同意安年投资
将其持有公司 55 万股股份、48 万股股份分别转让给储节义、曾年生；同
意公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,500 万元，新增注册资本由晨晖投
资、翔海投资、晏小平按照每股 12 元的价格分别认购 320 万股、160 万股
和 20 万股。
12、2018 年 9 月，同兴环保第七次股权转让
2018 年 9 月 16 日，曾年生与黄治玉签订了《股份转让协议》，将其所
持同兴环保 48 万股股份转让给黄治玉，股权转让价格为 12 元/股。
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保的历次股权变动均合法、合
规、真实、有效。
（三）同兴有限的历次股权变动
经本所律师核查，同兴有限自设立至整体变更为同兴环保前发生过八
次股权变动，具体情况如下：
1、2006 年 6 月，同兴有限设立
2006 年 6 月 10 日，同兴有限召开股东会，审议通过了公司章程；约
定自然人杨华、胡习峰、方向明共同出资设立同兴有限，注册资本 500 万
元，其中杨华认缴出资 300 万元，占注册资本的 60%；胡习峰认缴出资 100
万元，占注册资本的 20%；方向明认缴出资 100 万元，占注册资本的 20%。
2、2006 年 12 月，同兴有限第一次股权转让
2006 年 12 月 23 日，杨华分别与郑光明、朱宁、解道东、王修华，方
向明与戈应翠，胡习峰与徐贤胜签订了《协议书》：杨华将其所持 40 万元
实缴出资额以 1 元/股的价格分别转让给郑光明、朱宁、解道东、王修华，
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同兴环保法律意见书
每人各受让 10 万元实缴出资额；方向明将其所持 10 万元实缴出资额转让
给戈应翠；胡习峰将其所持 10 万元实缴出资额转让给徐贤胜，股权转让
价格均为 1 元/股。
2006 年 12 月 23 日，同兴有限召开股东会，同意上述股权转让事宜；
同时，同意调整各股东的认缴出资额，其中郑光明认缴 100 万元、朱宁认
缴 83 万元、解道东认缴 83 万元、王修华认缴 83 万元、徐贤胜认缴 83 万
元、方向明认缴 25 万元、胡习峰认缴 25 万元、戈应翠认缴 18 万元。
经核查，郑光明成为同兴有限股东时，系公务员身份，其离岗创业符
合 《 中共安徽省委安徽省人民政府关于加快民营经济发展的决定》（皖发
[2003]13 号）、《关于党政群机关和财政全额拨款事业单位人员从事民营经
济的管理的暂行规定》（含发[2003]16 号）的相关规定。2017 年 3 月 21 日，
中 共 含山县委组织部出具《证明》，证明 郑光明辞职前曾担任含山县农业
局农业股股长、县委组织部组织科副科长、原巨兴乡乡长、县文化旅游局
副局长等职务；经审查，其任职期间无违法违纪行为，其辞职及创业符合
有关规定。
3、2007 年 3 月，同兴有限实收资本变更为 346 万元
2006 年 12 月 30 日，同兴有限召开股东会，决议股东郑光明缴纳出资
90 万元，方向明、胡习峰分别缴纳出资 5 万元。
2007 年 2 月 28 日，同兴有限召开股东会，决议股东朱宁、解道东分
别缴纳出资 73 万元。
4、2007 年 8 月，同兴有限第二次股权转让、实收资本变更为 500 万
元
2007 年 5 月，股东王修华因个人原因向公司提出退股申请。由于当时
未找到合适的受让人，经协商，同兴有限同意先行垫付该部分股权转让价
款，待确定受让方后再由其向公司支付相应款项。
2007 年 5 月 28 日，同兴有限与王修华签订了《协议书》，约定：王修
华同意将所持全部股权（其中实缴出资额 10 万元），作价 10 万元转让给
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同兴环保法律意见书
同兴有限，转让后公司的一切债权债务与王修华无关。同日，同兴有限向
王修华支付了股权转让款。
2007 年 6 月 16 日，同兴有限与杨华就购买王修华退出股权达成一致
意 见 ，双方签订了《股权转让协议》，同 兴有限同意将上述股权全部转让
给杨华。在办理工商变更登记手续时，由于该部分股权尚有 73 万元注册
资本未缴足，应工商主管部门的要求，同兴有限于 2007 年 6 月 20 日以原
股东王修华的名义向公司缴纳了 73 万元出资款。2007 年 7 月 26 日，杨华
向同兴有限缴纳了 83 万元股权转让款及出资款（其中 10 万元是实缴出资
额 10 万元的股权转让对价，73 万元是公司为办理工商变更登记手续代为
缴纳的出资款）。
2007 年 6 月 20 日，徐贤胜、戈应翠分别向同兴有限缴纳注册资本 73
万元、8 万元。
2007 年 7 月 26 日，方向明、胡习峰、戈应翠与郎义广签订《股权转
让协议》，分别将其持有的同兴有限 5%、5%及 3.6%的股权，作价 25 万元、
25 万元及 18 万元转让给郎义广。转让完成后，方向明、胡习峰和戈应翠
均不再持有公司股权。
2007 年 7 月 26 日，同兴有限召开股东会，同意上述股权转让事宜。
5、2008 年 4 月，同兴有限第一次增资
2007 年 12 月 28 日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至
711 万元，新增注册资本由公司股东郑光明、朱宁认购，其中郑光明以 116
万元认购公司新增注册资本 116 万元、朱宁以 95 万元认购公司新增注册资
本 95 万元。
2008 年 3 月 20 日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至
861 万元，新增注册资本由公司股东解道东、杨华认购，其中解道东以 95
万元认购公司新增注册资本 95 万元，杨华以 55 万元认购公司新增注册资
本 55 万元。
6、2008 年 6 月，同兴有限第二次增资
5-1-1-28
同兴环保法律意见书
2008 年 6 月 2 日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至
1,018 万元，新增注 册资本由公司股东徐贤胜、郎义广认购，其中徐贤胜
以 95 万元认购公司新增注册资本 95 万元，郎义广以 62 万元认购公司新
增注册资本 62 万元。
7、2009 年 7 月，同兴有限第三次增资
2009 年 6 月 28 日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至
1,228 万元，公司股东郑光明以 210 万元认购公司新增注册资本 210 万元。
8、2009 年 11 月，同兴有限第四次增资
2009 年 10 月 12 日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至
1,688 万元，新增注 册资本由公司股东朱宁、解道东及自然人李岩、鲍启
亚认购，其中朱宁以 222 万元认购公司新增注册资本 222 万元，解道东以
118 万元认购公司新增注册资本 118 万元，李岩以 60 万元认购公司新增注
册资本 60 万元，鲍启亚以 60 万元认购公司新增注册资本 60 万元。
9、2010 年 10 月，同兴有限第五次增资
2010 年 9 月 16 日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至
2,088 万元，新增注 册资本由公司股东郑光明、徐贤胜、解道东、郎义广
及自然人张锋认购，其中郑光明以 104 万元认购公司新增注册资本 104 万
元，徐贤胜以 142 万元认购公司新增注册资本 142 万元，解道东以 24 万
元认购公司新增注册资本 24 万元，郎义广以 70 万元认购公司新增注册资
本 70 万元，张锋以 60 万元认购公司新增注册资本 60 万元。
基于上述事实，本所律师认为，同兴有限的成立及历次股权变动均合
法、合规、真实、有效。
（四）股权代持的形成及解除过程
经核查，2015 年 6 月至 2015 年 8 月期间，朱庆亚所持有同兴环保股
份中，存在替同兴环保其他 6 名股东代为持有的情形；2015 年 11 月至 2016
年 4 月期间，朱庆亚、李岩、张锋持有的同兴环保股份中，存在替解道东
5-1-1-29
同兴环保法律意见书
代为持有的情形。具体股权代持的形成及解除过程如下：
1、朱庆亚替同兴环保其他 6 名股东代持股份的形成及解除过程
（1）代持的形成
经核实，2015 年 6 月 6 日，全体股东共同签署《安徽同兴环保工程股
份 有 限公司股权调整协议》，经全体股东 共同商议，拟引进高新金通作为
公司战略投资者，同意在股权调整时将总股本中合计 531 万股股权集中于
朱庆亚名下（由全体股东共同享有），由其代表全体股东以每股 4.4 元的价
格转让给高新金通，股权转让价款用于补足同兴环保的注册资本，各股东
归集股份明细如下：
序号 股东姓名 拟转让股份数（股）
1 朱庆亚 429,513
2 朱宁 1,556,382
3 解道东 1,630,644
4 郎义广 1,018,970
5 郑智成 425,481
6 李岩 124,505
7 张锋 124,505
合计 5,310,000
根据上表，除朱庆亚拟转让给高新金通的 429,513 股股份外，其余股
东拟转让股份均系委托朱庆亚代为持有。
2015 年 8 月 18 日，同兴环保全体股东朱庆亚、朱宁、解道东、郎义
广 、 郑智成、李岩、张锋，与高新金通签订《股权转让协议》，约定由朱
庆亚作为股权转让方将上述股权转让给高新金通。
（2）代持的解除
2015 年 8 月 26 日，高新金通向朱庆亚支付上述股权转让价款合计
23,364,000 元。2015 年 8 月 27 日，朱庆亚向各股东支付了由其代持的股
份所对应的股权转让价款。同日，全体股东按照《股权转让协议》的约定
将本次股权转让价款合计 23,364,000 元缴入同兴环保帐户，其中 23,360,000
5-1-1-30
同兴环保法律意见书
元用于补足其未实缴出资部分，其余 4,000 元计入资本公积。
2019 年 1 月 30 日，上述全体股东共同签署《解除委托持股确认书》，
确认该委托持股关系已于 2015 年 8 月 18 日完全解除，各股东对相关股权
不存在任何争议。
2、朱庆亚、李岩、张锋替解道东代持股份的形成及解除过程
（1）代持的形成
由于 2015 年 6 月同兴环保全体股东认缴股份数额调整及 8 月股权转
让，时任公司董事长朱庆亚、监事会主席李岩、董事张锋 2015 年度持股
数量变动均超过 25%，不符合《公司法》第一百四十一条关于“公司董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五”的规定。同兴环保于 2015 年 11 月 4 日向马鞍
山市工商局提出申请，将解道东所持公司 70 万股、7 万股、7 万股股权分
别调整至朱庆亚、李岩、张锋名下。同日，解道东分别与朱庆亚、李岩、
张 锋 签订了《股权转让协议》和《委托持股协议》，将其所持 有的同兴环
保 70 万股股权转让给朱庆亚、7 万股股权转让给李岩、7 万股股权转让给
张锋。
（2）代持的解除
2016 年 4 月 29 日，解道东分别与李岩、张锋签订《解除委托持股暨
股权转让协议》，李岩、张锋将其各自所持有的同兴环保 7 万股股权转让
给解道东，同时确认解除 2015 年 11 月 4 日签订的《委托持股协议》。
2016 年 4 月 29 日，解道东、朱庆亚与曾兴生、蒋剑兵分别签订《解
除 委 托持股暨股权转让协议》， 解道东以 朱庆亚的名义向曾兴生和蒋剑兵
各转让 35 万股同兴环保的股权，合计 70 万股，转让价格为 2 元/股。同时，
确认解除解道东、朱庆亚于 2015 年 11 月 4 日签订的《委托持股协议》。
根据代持双方签订的相关协议、转让款支付的银行流水及代持双方的
访谈确认，本所律师认为，同兴环保股东历史存在的股权代持均已解除。
5-1-1-31
同兴环保法律意见书
根据同兴环保全体股东出具的声明，同兴环保股东所持股权不存在受
他人委托持股或委托他人持股情形、信托持股情形或其他利益安排，不存
在权属争议和潜在纠纷。
综上，本所律师认为，同兴环保股东历史上曾存在股权代持的情形，
该等股权代持情况均已解除，同兴环保现全体股东不存在股权代持行为。
因此，上述历史股权代持情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）根据同兴环保全体股东的承诺，并经本所律师核查，同兴环保
各股东所持同兴环保的股份不存在质押的情形。
八、同兴环保的业务
（一）同兴环保的经营范围和经营方式
经本所律师核查，同兴环保的主营业务系为钢铁、焦化、建材等非电
行业提供超低排放整体解决方案，包括除尘、脱硫、脱硝项目总承包及低
温 SCR 脱硝催化剂。同兴环保核定的经营范围为：环保科技研发；除尘、
脱硫、脱硝、污水处理、节能工程承包；除尘、脱硫、脱硝、输送设备的
设计、制造、安装、调试；低压成套开关设备的生产及销售。
本所律师认为，同兴环保的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）经同兴环保确认并经本所律师核查，同兴环保的业务均在中国
大陆进行，没有在中国大陆之外开展经营活动。
（三）同兴环保的主营业务：钢铁、焦化、建材等非电行业提供超低
排放整体解决方案，包括除尘、脱硫、脱硝项目总承包及低温 SCR 脱硝催
化剂。经同兴环保确认和本所律师核查，同兴环保报告期内主营业务未发
生过变更。
（四）同兴环保目前拥有与生产经营相关的主要业务资质和许可证如
下：
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同兴环保法律意见书
序
资质名称 编号 发证机关 有效期 权利人
号
（皖）JZ 安许证字 安徽省住房和
1 安全生产许可证 2017.1.13-2020.1.12 同兴环保
[2014]016614 城乡建设厅
工程设计资质证书（环境 中华人民共和
2 工程设计专项大气污染 A134022312 国住房和城乡 2018.2.28-2023.2.28 同兴环保
防治工程甲级） 建设部
建筑业企业资质证书（环 安徽省住房和
3 D234011179 2018.7.13-2023.7.13 同兴环保
保工程专业承包壹级） 城乡建设厅
出入境检验检疫报检企 安徽出入境检
4 17020610081200000073 2017.2.6- 同兴环保
业备案表 验检疫局
安徽含山对外
对外贸易经营者备案登
5 02861902 贸易经营者备 2017.2.15- 同兴环保
记表
案登记机关
中华人民共和国海关报 海关注册编码：
6 马鞍山海关 2017.2.16- 同兴环保
关单位注册登记证书 3405960976
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》相关规定，取得工程设计资
质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务
及工程项目管理和相关的技术与管理服务。经核查，同兴环保在取得环境
工程设计专项（大气污染防治工程）甲级资质前，持有环境工程设计专项
（大气污染防治工程）乙级资质，部分工程总承包项目规模超过了同兴环
保当时拥有资质的许可范围。
截至本法律意见书出具之日，报告期内超越核准业务资质承接的工程
总承包项目均已完工，业主方均出具了确认函，确认合同执行过程及结果
符合业主方的要求及合同（含其附件）的相关约定，与同兴环保之间不存
在争议或纠纷。
2019 年 1 月 16 月，安徽省住房城乡建设厅出具《证明》，截止本证明
出具日，同兴环保无违反住房城乡建设法律、法规、规范性文件及相关资
质管理规定的情形，市场行为良好。
基于上述事实，本所律师认为：（1）截至本律师报告出具之日，同兴
5-1-1-33
同兴环保法律意见书
环保已取得开展经营业务所必需的资质，同兴环保的经营业务符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；（2）报告期内超越核准业务资质承接的工
程总承包项目均已取得了业主方的书面确认；（3）同兴环保取得了建设主
管部门的合规证明；因此，同兴环保在取得环境工程设计专项（大气污染
防治工程）甲级资质前超越核准业务资质范围开展烟气治理总承包业务不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
（五）依据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》，2016 年
度、2017 年度、2018 年度，同兴环保的主营业务收入分别为 12,799.34 万
元、36,739.63 万元和 70,655.66 万元，分别占同兴环保当年全部业务收入
的 99.87%、99.42%、99.84%。本所律师认为，同兴环保主营业务突出。
（六）经核查，同兴环保有效存续，不存在根据《公司法》和《公司
章程》规定的需要终止的情形，其主要经营资产未出现被查封、扣押、拍
卖等强制性措施之情形，同兴环保不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）同兴环保的关联方
1、持有同兴环保 5%以上股份的股东
（1）同兴环保第一大股东和实际控制人
同兴环保的第一大股东为朱庆亚，实际控制人为郑光明、朱庆亚，郑
光明、朱庆亚系夫妻关系。
（2）持有同兴环保 5%以上股份的其他股东或一致行动人
序号 股东名称 关联关系
实际控制人的一致行动人；董事、总经理；持股 14.29%；
1 朱宁
为朱庆亚之弟
高新金通 与高新金通二期系同一执行事务合伙人，持股 14.28%
2
高新金通二期 与高新金通系同一执行事务合伙人，持股 2.85%
3 解道东 实际控制人的一致行动人；董事、副总经理；持股 12.38%
5-1-1-34
同兴环保法律意见书
4 郎义广 实际控制人的一致行动人；董事；持股 8.41%
5 庐熙投资 公司股东，持股 7.69%
晨晖投资 持股 4.92%
6
晏小平 持股 0.31%；系晨晖投资执行事务合伙人委派代表
2、 第一大股东及实 际控制人控制或担任 董事、高级管理人的 除同兴
环保及其子公司以外的其他企业
根据同兴环保第一大股东及实际控制人出具的说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，郑光明、朱庆亚不存在其控制或担任董
事、高级管理人的除同兴环保及其子公司以外的其他企业。
3、同兴环保的控股、参股子公司
同兴环保现拥有 1 家控股子公司北京方信，北京方信拥有 2 家全资子
公司安徽方信、马鞍山方信及 1 家控股子公司广西方信。
（1）北京方信：系 同兴环保控股子公司 ，同兴环保现持有北 京方信
70.33%股权。
（2）安徽方信：系 北京方信全资子公司 ，北京方信现持有安 徽方信
100%股权。
（ 3）马鞍山方信， 系北京方信全资子公 司，北京方信现持有 马鞍山
方信 100%股权。
（4）广西方信：系 北京方信控股子公司 ，北京方信现持有广 西方信
51%股权。
4、同兴环保的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 郑光明 董事长
2 朱宁 董事、总经理
3 解道东 董事、副总经理
4 郎义广 董事
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同兴环保法律意见书
5 张锋 董事
6 梅诗亮 董事
7 孙方社 独立董事
8 刘桂建 独立董事
9 汪金兰 独立董事
10 李岩 监事会主席
11 张磊 监事
12 宫为虎 职工代表监事
13 曾兴生 董事会秘书、副总经理
14 蒋剑兵 财务总监
15 吕文彬 总工程师
5、同兴环保董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
6、主要关联自然人直接或间接控制、或由主要关联自然人担任董事、
高级管理人员的其他企业
序号 公司名称 关联关系
1 铜陵松宝智能智能装备股份有限公司 董事梅诗亮担任该公司董事
2 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 董事梅诗亮担任该公司董事
合肥金通博源股权投资基金合伙企业 董事梅诗亮担任该合伙企业执行事务合
3
（有限合伙） 伙人委派代表
4 安徽金春无纺布股份有限公司 董事梅诗亮担任该公司董事
5 宁波家联科技股份有限公司 独立董事孙方社担任该公司独立董事
6 安徽华安会计师事务所 独立董事孙方社担任该公司董事
独立董事孙方社持有该公司 60%股权，
7 安徽华安资产评估事务所有限公司
担任该公司执行董事
独立董事孙方社担任该公司执行董事兼
8 安徽华安工程造价咨询有限公司
总经理
9 上海发网供应链管理有限公司 监事张磊担任该公司董事
10 犀思云（苏州）云计算有限公司 监事张磊担任该公司董事
11 上海鲁班软件股份有限公司 监事张磊担任该公司董事
7、报告期内的历史关联方
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同兴环保法律意见书
序号 关联方 关联关系
公司股东、副总经理、董事会秘书曾兴生之兄；2016 年 11 月-2018
1 曾年生
年 9 月为公司股东，持股 0.74%。
2 张驰 2015 年 11 月-2018 年 9 月任公司董事。
3 李军 2017 年 7 月-2018 年 4 月任公司副总经理。
4 屠亚洲 2018 年 6 月-2018 年 12 月任公司副总经理。
（二）重大关联交易
报告期内，同兴环保与关联方发生的交易情况如下：
1、支付关键管理人员薪酬项目
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬（万元） 294.20 207.38 153.84
2、关联担保情况
关联方为同兴环保提供担保的情况如下：
担保是否已经
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
郑光明 1,800.00 2017.11.10 2018.10.30 是
朱庆亚 1,800.00 2017.11.10 2018.10.30 是
郑光明、朱庆亚 2,000.00 2017.8.31 2020.8.31 否
郑光明、朱庆亚 200.00 2018.1.29 2021.1.28 否
郑光明 4,500.00 2018.9.26 2019.9.3 否
朱庆亚 4,500.00 2018.9.26 2019.9.3 否
2017 年 11 月 10 日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢
湖支行签订了合同编号为 1715 授 076A1、1715 授 076A 的《最高额保证合
同》，为同兴环保与该行自 2017 年 11 月 10 日起至 2018 年 10 月 30 日形成
的债务提供担保，被担保的债权最高额度分别为人民币 1,800 万元。截至
2018 年 12 月 31 日，该关联担保已履行完毕，同兴环保在该担保合同下发
生的借款 1,000 万元业已归还。
2017 年 9 月 4 日，马鞍山市普邦融资担保股份有限公司与同兴环保签
订了合同编号为马普担委 201752050 的《委托担保合同》，为同兴环保与
5-1-1-37
同兴环保法律意见书
中国建设银行股份有限公司含山支行签订的合同编号为建 HS（2017）027
号《人民币流动资金贷款合同》提供担保。同日，郑光明、朱庆亚与马鞍
山市普邦融资担保股份有限公司签订了合同编号为马普担反 201752102 的
《 最 高额保证反担保合同》，为《委托担 保合同》中约定的担保事项提供
反担保，反担保的债权最高额度为人民币 2,000 万元。同兴环保在该担保
合同下发生借款 1,000 万元，业已归还。
2018 年 1 月 29 日，郑光明、朱庆亚与马鞍山江东金融控股有限公司
签订了合同编号为科委贷保 20173202 的《委托贷款保证担保合同》，为马
鞍 山 江东金融控股有限公司（委托贷款人）、中国建设银行股 份有限公司
（代理人）与同兴环保（借款人）于 2018 年 1 月 29 日签订的《委托贷款
合同》提供担保，被担保的债权额度为人民币 200 万元。
2018 年 9 月 26 日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢
湖支行签订了合同编号为 1815 授 065A1、1815 授 065A2 的《最高额保证
合同》，为同兴环保与该行于 2018 年 9 月 26 日签订的合同编号为 1815 授
065《 额 度授信合同》中约定的 授信业务提供担保，郑光明、朱庆亚担保
的债权额度均为人民币 4,500 万元。
3、代购商品房
2012 年 8 月，同兴环保与郑光明签订商品房代购协议，约定由郑光明
代为购买蔚蓝商务港 D 座办公房屋。2017 年 5 月，郑光明将上述房产按原
价 641.06 万元（含购置价及相关费用）过户给同兴环保，过户过程中产生
的税费等支出由同兴环保承担。
（三）重大关联交易的公允性
1、同兴环保与其关 联方之 间发生的重大 关联交易定价系遵照 平等协
商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定的，重大关联交
易事项均履行了内部审议程序并经同兴环保三届十二次董事会、2018 年年
度股东大会予以确认，关联董事及关联股东予以回避表决。
2、2019 年 4 月 1 日，同兴环保三名独立董事对 2016 年、2017 年及
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同兴环保法律意见书
2018 年度发生的关联交易进行了审查，就同兴环保与各关联方发生的关联
交 易 及关联交易的决策程序等 发表了如下专项独立意见：“ 同 兴环保与各
关联方之间自 2016 年 1 月 1 日以来发生的关联交易，其定价依据与定价
方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、
非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照当时公司所适用的有关关
联交易规定履行了决策程序，公司与关联方关联交易合同或协议的履行，
不存在任何争议或纠纷。”
据此，本所律师认为，同兴环保与关联方之间关联交易的定价公允、
合理，履行了相应决策程序，独立董事及同兴环保股东大会业已确认上述
关联交易的公允性，不存在损害同兴环保及其他股东利益的情况。
（四）关联方关于规范关联交易的承诺
为规范同兴环保的关联交易，避免关联方利用关联交易损害同兴环保
其他股东的利益，同兴环保实际控制人承诺：“1、本人将严格按照《公司
法 》 等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在
股东大会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务；3、在任何情况下，不要求同兴环保向本人/本公司提供任何形
式 的 担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必
要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的相
关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害
同兴环保及其他股东的合法权益；6、若违反前述承诺，本人/本公司将在
同 兴 环 保 股 东 大 会 和 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原因
并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造
成同兴环保或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”
同兴环保的董事、监事、高级管理人员就规范关联交易事项作出了如
下承诺：“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》
的 有 关规定行使职务权利；2、在董事会、监事会、股东大会对有关涉及
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同兴环保法律意见书
本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务（如涉及需要本人
表决时）；3、在任何情况下，不要求同兴环保向本人提供任何形式的担保；
4、 在 双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交
易 发 生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公
司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的相关规定履
行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害同兴环保
及 其 他股东的合法权益；6、若违反前述承诺，本人将在同兴环保股东大
会 和 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社会
公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成同兴环保或其
股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”
（五）经本所律师核查，同兴环保已在《公司章程》、《公司章程》（草
案）、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等制度中明确了关联
交易表决、决策程序。
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《 公司章程》第一百 一十 条规定：“ 董事 会应当确定对外投资 、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。”
《公司章程》第一百 一十九条规定：“ 董 事与董事会会议决议 事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
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同兴环保法律意见书
2、《公司章程》（草案）的相关规定
《公司章程》（草案）第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计 入 有 效 表 决 总 数 ； 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决情
况。公司有关联关系股东的回避和表决程序如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避；关联股
东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股
东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后
仍不能说服提出请求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，
股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参
与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请
有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊
情况经有权部门批准豁免回避的除外。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申
请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在
决议载明。
上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议
上的表决回避。”
《公司章程》（草案）第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
3、《关联交易决策制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《关联交易决策制度 》第 二十条规定：“ 总经理就公司与关联 自然人
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同兴环保法律意见书
发生的关联交易金额低于 30 万元以及与关联法人发生的关联交易金额低
于 300 万元，或低于公司最近经审计净资产值 0.5%（不含 0.5%）的关联
交易事项，予以决策，并报董事会备案。但总经理无权决定提供担保、委
托理财及向其他企业投资事项。”
《关联交易决策制度 》第二十三条规定：“董事会就公司与关 联自然
人发生的关联交易金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%（不含 5%）之
间的关联交易事项，公司董事会应召开董事会进行审议并及时披露。”
《 关联交易决策制度 》第二十四条规定：“ 公司董事会审议关 联交易
事项时，关联董事予以回避表决，由过半数的非关联董事出席方可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
《 关联交易决策制度 》第二十五条规定：“ 公司关联人之间发 生的交
易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%（含
5%）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会
按照第五章规定的程序对有关关联交易进行审查，聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交
易应累计计算。”
《关联交易决策制度》第二十六条规定：“公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且关联股
东需 回 避表决。 公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参
照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
《关联交易决策制度 》第 三十条规定：“ 公司拟与关联法人达 成的关
联交易总额高于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关
联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
5-1-1-42
同兴环保法律意见书
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且 高于 公司最近 经审计 净资 产绝对值 5%的借款 或其他资 金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项，独立董事应当向董事
会或股东大会发表独立意见。”
《 关联交易决策制度 》第三十二条规定：“ 股东大会审议有关 关联交
易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情
况。”
4、《独立董事工作制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《 独立董事工作制度 》第十七条：“独立 董事除应当具有《公 司法》
和 其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）
需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事事先书面认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项意见，
作为其判断的依据。”
《独立董事工作制度 》第十八条：“公司 独立董事应对公司下 述重大
事项发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对
合 并 报表范围内子公司提供担保）、委托 理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项。”
（六）同业竞争
1、经本所律师核查 ，同兴环保的实际控 制人除控制同兴环保 外，无
其他控制的企业，同兴环保不存在与实际控制人及其控制的企业同业竞争
的情形。
2、避免同业竞争采取的措施
为有效避免同业竞争，同兴环保实际控制人出具了《避免同业竞争承
诺函》，承诺如下：
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同兴环保法律意见书
“（1）承诺人目前单独或共同控制的除发行人（含其控制的企业，下
同）外的其他企业均不存在从事与发行人相同、相似业务而与发行人构成
同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦未从事可能给发行人带来不利影响的
业务。
（ 2）承诺人在被确 认为发 行人实际控制 人期间，将不会在中 国境内
或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另
一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与发
行人构成竞争的业务或活动。
（ 3）承诺人如从任 何第三方获得的商业 机会与发行人经营的 业务构
成竞争或可能构成竞争，则应立即通知发行人，并应促成将该商业机会让
予发行人。
（4）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而承诺人或承诺人单独或共同所控制的其他企业对此已经进行生产、经营
的，承诺人同意发行人对相关业务在同等商业条件下享有优先收购权；承
诺人单独或共同所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，承诺人应
确保所控制的其他企业不从事与发行人构成竞争的新业务。
（5）不利用任何方 式从事对发行人正常 经营、发展造成或可 能造成
不利影响的业务或活动，不损害发行人及发行人其他股东的利益，该等方
式包括但不限于：利用承诺人的社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人
的独立发展；在社会上、客户中散布对发行人不利的消息或信息；利用承
诺人的控制地位施加影响，造成发行人管理人员、研发技术人员的异常变
更或波动等不利于发行人发展的情形。
（6）承诺人保证与 承诺人关系密切的家 庭成员，包括配偶、 父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
（ 7）承诺人保证有 权签署承诺函，且承 诺函一经承诺方签署 ，即依
前文所述前提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承
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同兴环保法律意见书
诺人单独或共同作为发行人实际控制人期间持续有效，不可撤销。
（ 8）承诺人保证严 格履行本承诺函中的 各项承诺，如因违反 相关承
诺并因此给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
同兴环保董事、监事、高级管理人员也分别出具了避免同业竞争的承
诺函。
（七）经本所律师核查，同兴环保已在《招股说明书》中就关联交易
的情形和避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、同兴环保的主要财产
（一）房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同兴环保拥有 5 处房
产，总建筑面积为 24,757.77 平方米，均领取了《不动产权证》。
（二）同兴环保的无形资产
1、土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同兴环保拥有 3 宗土
地使用权，总面积为 95,906 平方米，均领取了《不动产权证》。
2、商标
经本所律师核查，同兴环保及其子公司已取得中国国家工商行政管理
总局授予并维持有效的商标专用权 4 项。
3、专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同兴环保及其子公司
已取得中国国家知识产权局授予并维持有效的专利权 69 项。
（三）主要生产经营设备
依据同兴环保提供的设备清单、采购合同及华普所会审字[2019]0162
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同兴环保法律意见书
号 《 审计报告》，并 经本所律师核查，同兴环保的主要经营设备为机器设
备、运输工具及办公设备等，该等经营设备均系通过合法方式自购取得，
目前该等设备均能正常使用，同兴环保依法享有该等设备的所有权，不存
在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）根据同兴环保的声明，并经本所律师核查，同兴环保及其子公
司拥有的上述房产、土地使用权、专利、商标、主要经营设备等财产不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据同兴环保的声明，并经本所律师核查，除律师工作报告已
披露事项外，同兴环保对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不受限
制，不存在担保或者其他权利受限的情况。
（六）同兴环保租赁土地、房产情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，同兴环保及其下属子公司共租
赁房产 4 处，均与出租方签订了房屋租赁合同，出租方均提供房屋产权证
书，房产证登记用途与实际用途一致。
（七）同兴环保的子公司
截至法律意见书出具之日，同兴环保共拥有 1 家控股子公司为北京方
信，北京方信拥有 2 家全资子公司安徽方信、马鞍山方信和 1 家控股子公
司广西方信。各子公司的具体情况如下：
1、北京方信
同兴环保目前持有北京方信 70.33%的股权。北京方信成立于 2012 年
1 月 4 日，统一社会信用代码为 91110112589114755L，注册资本为 2,460.71
万元，住所为北京市通州区马驹桥镇工业区内（北京胜利伟业印刷机械有
限公司）1 幢 2 层 218，法定代表人郑光明，经营范围：技术推广、技术
咨询、技术转让、技术服务、技术开发；销售专用设备、机械设备；生产
脱硝净化蜂窝材料、脱硝设备（限在外埠从事生产经营活动）。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项
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同兴环保法律意见书
目的经营活动。）
2、安徽方信
北京方信目前持有安徽方信 100%的股权。安徽方信成立于 2016 年 12
月 22 日，统一社会信用代码为 91340522MA2N9FKD51，注册资本为 1,000
万元，住所为马鞍山市含山县清溪镇工业园区，法定代表人郑光明，经营
范围：环保技术研发及推广；除尘设备、空气净化装置、脱硝设备销售；
脱 硝 净化蜂窝材料（不含危险 化学品）生产、销售。（依法须 经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、马鞍山方信
北京方信目前持有马鞍山方信 100%的股权。马鞍山方信成立于 2019
年 3 月 20 日，统一社会信用代码为 91340523MA2TJBCT45，注册资本为
1,500 万元，住所为安徽省马鞍山市和县乌江镇省精细化工基地和马路 30
号，法定代表人郑光明，经营范围：环保材料的研发、生产与销售（不含
危险化学品及易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
4、广西方信
北京方信目前持有广西方信 51%的股权。广西方信成立于 2016 年 3
月 25 日，统一社会信用代码为 91451400MA5KBKQQ7C，注册资本为 300
万元，住所为崇左市城市工业区工业大道东 8 号，法定代表人何洪，经营
范围：环境材料、催化材料、吸附材料的研发、生产与销售；大气污染控
制技术开发与咨询；销售机械设备；稀土功能材料的开发、生产与销售。
综上，本所律师认为，同兴环保上述子公司的设立、变更程序合法、
合规，同兴环保持有上述公司的股权合法、真实、有效，不存在委托持股、
信 托 持 股 或 者 其 他 类 似 安 排 的 情 况 ， 不 存 在 质 押 或 者 其 他 权 利 受 限 的情
况，不存在潜在纠纷或者其他潜在法律风险。
5-1-1-47
同兴环保法律意见书
十一、同兴环保的重大债权债务
（一）同兴环保将要履行、正在履行的重大合同
经本所律师核查，同兴环保正在履行和将要履行的重大销售合同
（3,000 万元以上）、重大采购合同（500 万元以上）以及其他重大合同内
容完备，合法、有效，不存在法律上无效的风险。
（二）经本所律师核查，同兴环保重大合同系分别以同兴环保及其子
公司名义签订，同兴环保及其子公司系上述合同的一方当事人，同兴环保
及其子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据同兴环保及其子公司所在地市场监督管理部门、质量监督
管理部门、环境保护部门、安全生产监督管理部门出具的证明，同兴环保
及 子 公 司 出 具 的 声 明 及 本 所 律 师 核 查 ， 同 兴 环 保 及 子 公 司 没 有 因 环 境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据华普所会审字[2019]0162 号《审计报告》及本所律师核查，
截止 2018 年 12 月 31 日，除律师工作报告已披露接受关联方的担保情况
外，同兴环保与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，没有为关联方
提供担保。
（五）根据华普所会审字[2019]0162 号《审计报告》,截止 2018 年 12
月 31 日 ， 同 兴 环 保 的 其 他 应 收 款 为 5,597,829.51 元 ， 其 他 应 付 款 为
2,254,536.19 元。同 兴环保其他应收账款和其他应付账款，均系因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十二、同兴环保重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，同兴有限及同兴环保设立至今未发生过合并、
分立、减少注册资本、出售资产等行为。
（二）同兴有限及同兴环保历次增资扩股行为见本法律意见书“七、
同兴环保的股本及演变”相关内容。
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同兴环保法律意见书
（三）经本所律师核查，同兴环保设立至今存在股权收购行为，即 2016
年 7 月、2016 年 8 月和 2016 年 11 月分三次收购北京方信共计 70.33%的
股权。上述股权收购已履行必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（四）经本所律师核查，同兴环保没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、同兴环保章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，同兴环保章程的制定、修改均已履行了法定
程序。
（二）经本所律师核查，同兴环保本次发行上市后适用的《公司章程》
（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关
规定，《公司章程》（草案）的制定符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
十四、同兴环保股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作
（一）根据《公司法》和《公司章程》的规定，同兴环保建立了由股
东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
（二）经本所律师核查，同兴环保制定了健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，同兴环保近三年股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，近三年同兴环保股东大会或董事会的历次授
权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、
合规、真实、有效。
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同兴环保法律意见书
十五、同兴环保董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，同兴环保现有董事、监事和高级管理人员的
任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，同兴环保近三年业已发生的董事、监事及高
管人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序，无重大变化。
（三）同兴环保独立董事情况
同兴环保现任独立董事 3 名，为刘桂建、孙方社、汪金兰，独立董事
的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、同兴环保的税务
（一）经本所律师核查，同兴环保及其子公司执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，同兴环保及其子公司近三年享受的税收优惠
政策，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，同兴环保及其子公司报告期内享受的财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）根据同兴环保及其子公司的税务主管机关分别出具的证明并经
本所律师核查，同兴环保及其子公司在近三年依法足额纳税，不存在税务
重大违法违规情形。
十七、同兴环保的环境保护和产品质量、技术等标准、
劳动用工
（一） 同兴环保的环境保护情况
1、 经核查，同兴环 保及子公司报告期内 已取得相关生产项目 的环评
情况具体如下：
5-1-1-50
同兴环保法律意见书
（1）同兴环保已于 2015 年 11 月 30 日取得含山县环保局出具的含环
评[2015]68 号环评批复，并于 2017 年 10 月 10 日通过含山县环保局的环评
验收。
（2）北京方信已于 2011 年 12 月 22 日取得北京市通州区环保局出具
的通环保审字[2011]0457 号环评批复，并于 2015 年 10 月 13 日通过北京市
通州区环保局的环评验收。
（3）安徽方信已于 2017 年 8 月 7 日取得含山县环保局出具的含环审
[2017]42 号环评批复，并已在建设项目环境影响评价信息平台完成公示。
（4）广西方信已于 2017 年 3 月 8 日取得崇左市环保局城市工业区分
局出具的崇环分局审[2017]2 号环评批复，该项目已经于 2017 年 7 月停止
生产。
2、 根据同兴环保提 供的资料，截至本法 律意见书出具之日， 同兴环
保及其子公司取得的环境管理体系认证证书如下：
编号/
序号 证书覆盖范围 认证标准 有效期至 发证机关 企业名称
注册号
GB/T2400
挪亚检测认
NOA1 除尘、脱硫、脱硝设备 1-2016 idt
1 2020.3.13 证集团有限 同兴环保
822876 的研发和服务 ISO14001
公司
：2015
高效低温 SCR 脱硝催 GB/T2400
03417 北京航协认
化材料（危险化学品除 1-2016 idt
2 E3065 2020.8.15 证中心有限 北京方信
外）的研发、生产相关 ISO14001
4R0S 责任公司
的环境管理活动 ：2015
高效低温 SCR 脱硝催
化材料（危险化学品除 GB/T2400
03419 北京航协认
外）的研发、生产和服 1-2016idt
3 E3003 2020.8.15 证中心有限 北京方信
务相关的环境管理活 ISO14001
0R0M 责任公司
动（生产限安徽方信立 ：2015
华环保科技有限公司）
03419 高温低温 SCR 脱硝催 GB/T2400 北京航协认
4 E3003 化材料（危险化学品除 1-2016idt 证中心有限 安徽方信
2020.8.15
0R0M- 外）的生产和服务相关 ISO14001 责任公司
5-1-1-51
同兴环保法律意见书
1 的环境管理活动 ：2015
3、 根据同兴环保及 其子公司所在地环境 保护主管部门出具的 证明、
同兴环保的确认并经本所律师核查，同兴环保及其子公司近三年不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
4、 同兴环保本次募 集资金投资项目的环 保审批情况见本法律 意见书
“ 十 八、同兴环保募股资金的 运用”中“（二）同兴环保本次募集资金投
资项目的批准”。
（二） 同兴环保产品质量及技术标准情况
1、 根据同兴环保提 供的资料，截至本法 律意见书出具之日， 同兴环
保及其子公司取得的质量管理体系认证证书如下：
编号/
序号 证书覆盖范围 认证标准 有效期至 发证机关 企业名称
注册号
GB/T19001-2
NOA1 除尘、脱硫、脱硝 挪亚检测认
016 idt
1 82287 设备的研发和服 2020.3.13 证集团有限 同兴环保
ISO9001：
7 务 公司
2015
高效低温 SCR 脱 GB/T19001-2
03417 北京航协认
硝催化材料（危险 016 idt
2 Q5204 2020.8.15 证中心有限 北京方信
化学品除外）的研 ISO9001：
3R0S 责任公司
发、生产和服务 2015
高效低温 SCR 脱
硝催化材料（危险
GB/T19001-2
03419 化学品除外）的研 北京航协认
016 idt
3 Q5008 发、生产和服务 2020.8.15 证中心有限 北京方信
ISO9001：
1R0M （生产限安徽方 责任公司
2015
信立华环保科技
有限公司）
Q3419 高效低温 SCR 脱 GB/T19001-2
北京航协认
Q5008 硝催化材料（危险 016 idt
3 2020.8.15 证中心有限 安徽方信
1R0M- 化学品除外）的生 ISO9001：
责任公司
1 产和服务 2015
2、 根据同兴环保及 其子公司产品质量及 技术监督主管部门出 具的证
5-1-1-52
同兴环保法律意见书
明、同兴环保的确认并经本所律师核查，同兴环保及其子公司近三年不存
在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形。
（三）同兴环保劳动用工及社会保障情况
1、用工情况
根据同兴环保提供的资料，截止 2018 年 12 月 31 日，同兴环保现有
员工 495 名，除 44 名退休返聘的员工签订劳务合同外，均与同兴环保签
订了劳动合同。
2、社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，截止 2018 年 12 月 31 日，同兴环保为员工缴纳社会保险的
人数为 440 人，占同兴环保劳动合同总人数比例为 97.56%；截止 2018 年
12 月 31 日，同兴环保为员工缴纳住房公积金人数为 435 人，占同兴环保
劳动合同总人数比例为 96.45%。
根据同兴环保及其子公司社会保险及住房公积金主管机构出具的证
明，同兴环保及其子公司自 2016 年以来已依据有关法律法规的规定缴纳
了社会保险、住房公积金，不存在违反相关规定被处以行政处罚的情形。
十八、同兴环保募股资金的运用
（一）同兴环保本次募集资金的运用
经核查，同兴环保本次发行上市募集资金拟用于以下项目：
拟投入募
项目总投资
序号 募集资金投资项目 集资金（万 建设期 实施主体
（万元）
元）
1 低温脱硝设备生产基地项目 13,499.89 13,499.89 12 个月 同兴环保
低温 SCR 脱硝催化剂生产线
2 23,604.52 16,000.00 24 个月 马鞍山方信
项目
3 烟气治理工程技术中心项目 5,149.99 5,149.99 18 个月 同兴环保
合肥运营中心与信息化建设
4 12,120.92 9,130.92 24 个月 同兴环保
项目
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同兴环保法律意见书
5 补充营运资金 38,000.00 38,000.00 - 同兴环保
合计 - 92,375.32 81,780.80
（二）同兴环保本次募集资金投资项目的批准
1、2018 年 5 月 18 日，同兴环保召开公司 2018 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》。
2019 年 3 月 12 日，同兴环保召开公司 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于增加公司募集资金投资项目及可行性的议案》。
根据同兴环保的相关说明，“低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目”的实
施主体马鞍山方信系同兴环保控股子公司北京方信的全资子公司，同兴环
保将通过向北京方信增资的方式投入该项目所需募集资金。
经本所律师核查，同兴环保已于 2019 年 3 月 18 日与北京方信其他股
东 何 洪、李坚、李卫签订了《增资扩股协议》，同意同兴环保 以增资方式
向“低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目”投入募集资金，增资价格参考中水
致远对北京方信截止基准日 2018 年 12 月 31 日的整体股权价值的评估价值确定，
为 10.36 元每元注册资本，北京方信其他股东放弃本次增资的认购权。
2、 同兴环保本次募 集资金 投资项目已取 得相关部门的批复， 具体情
况如下：
（1）立项、环评批复
序号 募集资金投资项目 核准、备案情况 项目环境批复情况
低温脱硝设备生产 含山县发展和改革委员会含 含山县环境保护局含环审
1
基地建设项目 发改[2018]154 号文件 [2018]58 号文件
《关于马鞍山方信环保科技
低温 SCR 脱硝催 马鞍山市发展和改革委员会 有限公司低温 SCR 脱硝催化
2
化剂生产线项目 备案 剂生产线项目环保的初步意
注
见》
烟气治理工程技术 含山县发展和改革委员会含 含山县环境保护局含环审
3
中心建设项目 发改[2018]155 号文件 [2018]56 号文件
本项目不属于《建设项目环
境影响评价分类管理名录》
合肥运营中心与信 合肥市包河区发展和改革局
4 规定需要进行环境影响评价
息化系统建设项目 备案
的建设项目范围，不需要进
行环境影响评价
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同兴环保法律意见书
注：马鞍山方信拟在马鞍山市和县安徽省精细化工产业基地建设“低温 SCR 脱硝催化
剂生产线项目”。马鞍山市生态环境局于 2019 年 4 月 22 日出具了《关于马鞍山方信环保科
技有限公司低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目环保的初步意见》：“该项目产业类别和选址符
合安徽省精细化工产业基地规划环评及批复要求。该项目必须依法履行环评报批手续，在项
目取得正式环评批复前不得开工建设。最终意见以环评批复意见为准”。
（2）用地批复
本次募集资金投资项目“低温脱硝设备生产基地项目”、“烟气治理工
程技术中心建设项目”实施地点均位于同兴环保现有厂区内，即安徽省马
鞍山市含山县清溪工业园。同兴环保已合法取得建设用地的土地使用权，
不 动 产权证 书编号 分 别为皖（2017）含 山 县不动产权 第 0003562 号、皖
（2017）含山县不动产权第 0003559 号。
本次发行募投项目“低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目”已取得和县自
然资源和规划局于 2019 年 4 月 18 日出具的的用地规划说明：“该项目拟
选址在和县乌江镇卜陈村，位于和县精细化工基地园区内，拟用地总面积
为 5.3323 公顷，符合《乌江镇土地利用总体规划 2006-2020 年》，土地利
用现状为建制镇，规划用途为城镇建设用地，不占基本农田”。
本次募集资金投资项目“合肥运营中心与信息化系统建设项目”实施
地 点 为 安 徽 省 合 肥 市 滨 湖 新 区 徽 州 大 道 与 扬 子 江 路 交 口 东 南 金 融 港 中心
B10 幢，同兴环保已与房屋出卖人合肥光谷联合发展有限公司签订了商品
房买卖合同，并完成了商品房买卖合同的登记备案手续。
综上，本所律师认为，同兴环保上述募集资金投资项目已经同兴环保
股东大会审议通过，并已获现阶段所需的政府有关部门批准、备案。
（三）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对同
兴环保的独立性产生不利影响。
（四）经核查，同兴环保已建立了《募集资金管理制度》。
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同兴环保法律意见书
十九、同兴环保业务发展目标
（一）同兴环保的总体发展目标是：充分发挥同兴环保在大气治理行
业中的竞争优势，抓住国家持续推进环境保护的良好机遇，在巩固现有焦
化、钢铁烟气治理业务的基础上，拓展水泥、陶瓷、工业锅炉等非电行业
烟气治理业务；同时在现有的除尘、脱硫、脱硝烟气治理基础上，发展对
重金属、二噁英、一氧化碳、非常规污染物等进行协同控制治理的技术，
提高烟气治理水平。力争在 5-10 年的时间里，构筑以低温脱硝为核心的全
方位、立体化的烟气治理业务体系，使同兴环保发展成为我国节能环保科
技领域中的领军企业。
本次募集资金投资项目系围绕上述目标进行的，因此，本所律师认为，
同兴环保的业务发展目标与其主营业务一致。
（ 二）同兴环保的业 务发展目标是根据国 务院《“十三五”生 态环境
保护规划》、环保部《实施工业污染源全面达标排放计划的通知》、发改委、
科技部、工信部、环保部《“十三五”节能环保产业发展规划》、环保部《国
家环境保护标准“十三五”发展规划》等国家产业政策制定的，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）经核查，同兴环保保峰煤焦化二期脱硫脱硝项目组因存在未对
深度超二米的基坑采取临边防护措施、吊装作业未设置警戒线无现场安全
管理人员、特种作业人员持无效作业证作业，于 2017 年 6 月 29 日被邯郸
市安全生产监督管理局处以警告和 6.4 万元罚款的行政处罚。2017 年 7 月
10 日，同兴环保按时足额的向邯郸市安全生产监督管理局缴纳了罚款并在
限期内进行了整改；邯郸市应急管理局（根据河北省机构改革要求，邯郸
市设立应急管理局承继安全生产监督管理局职能）就上述处罚事项出具了
证明，同兴环保本次处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。
（二）根据同兴环保出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，同兴环保及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
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同兴环保法律意见书
仲裁案件或者被行政处罚的案件。
（三）根据同兴环保实际控制人、其余持有同兴环保 5%以上股份的
股东声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前述主体不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（四）根据同兴环保董事长郑光明、总经理朱宁分别出具的声明，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑光明、朱宁不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
二十一、同兴环保招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了同兴环保招股说明书的编制和讨论工作，审阅了招股
说明书及其摘要的全文，特别对该招股说明书及其摘要中引用法律意见书
和律师工作报告的相关内容进行已经认真审阅，并予以确认；对同兴环保
招股说明书及其摘要的的其他内容，根据同兴环保董事、同兴环保保荐机
构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为要说明的其他问题
（一）对赌协议的签订及解除
经核查，同兴环保、朱庆亚与高新金通、安年投资于 2015 年 8 月 28
日 签 署了《附属协议》，对同兴环保上市 计划、业绩目标及补偿等对赌条
款进行约定；朱庆亚与庐熙投资于 2016 年 6 月 2 日签署了《附属协议》，
约定了同兴环保上市计划、业绩目标等对赌条款；朱庆亚与高新金通二期
于 2016 年 12 月 29 日签署了《附属协议》，约定了同兴环保上市计划、业
绩目标等对赌条款；朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广与晨晖投资、晏小平、
翔海投资于 2016 年 12 月 29 日签署了《附属协议》，约定了同兴环保上市
计划、业绩目标等对赌条款。
2018 年 5 月 2 日，上述《附属协议》的协议相关方签订了《关于解除
<附 属协议>的协议》，约定同兴环保向中国证监会提交首次公开发行股票
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同兴环保法律意见书
并 上 市 的 申 报 文 件 ， 获 得 中 国 证 监 会 首 发 上 市 行 政 许 可 申 请 受 理 函 之日
起，上述《附属协议》自动解除，确认除《附属协议》外，不存在任何其
他可能会对同兴环保实际控制人产生影响的协议、附属协议或单方法律行
为的约定，也不存在任何其他可能会对目标公司的经营状况、资金使用、
公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权
益产生影响的协议、附属协议或单方法律行为的约定。
综上，本所律师认为，上述对赌条款均在同兴环保提交首次公开发行
股票并上市的申报文件，获得中国证监会首发上市行政许可申请受理函时
解除，本次发行上市后，同兴环保及相关人员均不存在与投资者约定对赌
条款的情形。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
鉴于对同兴环保所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，同
兴 环 保 本 次 发 行 上 市 在 程 序 上 和 实 质 条 件 上 均 已 符 合 《 公 司 法 》、《 证券
法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的条件。同兴环保本次发行
上市待取得中国证监会核准、深交所同意后即可实施。
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同兴环保法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
张晓健 李结华
鲍 冉
杜梦洁
李梦珵
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