同兴环保补充法律意见书
同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之
补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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同兴环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之补充法律意见书（一）
天律证 2019 第 00170-1 号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证 券监督管理委
员 会 （以下简称“ 中国证监会 ”）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（以
下 简 称“本所 ”）接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“同 兴环保 ”或“公司”）的委托，指派 李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发行股票（ A股）
并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。
本 所律师已于 2019年 4月28日对同兴环保 本次发行上市出具了 天律证
2019第00170号 《安 徽天禾律师事务所关 于 同兴环保科技股份 有限公司首
次公开发行股票（A股）并上市之法律意见书》 以下简称“《法律 意见书》”）、
天 律 证2019第 00171号《安徽天禾律师事 务所关于 同兴环保科 技股份有限
公司首次公开发行股票（ A股）并上市之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。鉴于中国证监会于2019年6月20日出具的《中国证监会行
政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 》（ 190998号 ， 以 下 简 称 “《 反 馈 意
见》”）及2019年8月31日容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容
诚所”）就同兴环保2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月财务报
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表出具的会审字[2019]7216号《审计报告》（以下所 述《审计报告》如无特
别 说 明，均指该报告），本所律 师根据有 关规定，就《反馈意见》涉及的
有 关 问 题 作 出 回 复 并 对 法 律 意 见 书 出 具 日 之 后 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出具
日期间发生的同兴环保有关重大事项进行了补充核查 ，出具本补充法律意
见书。
凡经本所律师核查，同兴环保的相关情况与《法律意见书》及《律师
工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补
充法律意见书不再重复发表意见。
本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法
律意见书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除
特别声明外，其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报
告》中的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《反馈意见》的相关事项核查
一、《反馈意见》规范性问题 1：
招股说明书披露，发行人在 2006年和2015年对股东出资比例进行内部
调整，且历史上存在股权代持。请发行人补充披露：（ 1）各股东内部调整
出资比例的原因，各股东出资比例的确定依据，是否取得全体股东同意，
是否履行公司决策和工商登记程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 2）2015
年其他股东委托朱庆亚持股份额的确定依据，股权转让后转让价款是否实
际支付给各实际股东；股权代持及代持解除、股权转让过程是否为相关方
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真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 3）2015年董事长朱庆亚、监
事会主席李岩、董事张锋股权转让违反《公司法 》规定，是否受到行政处
罚，是否构成重大违法行为，发行人的内控制度是否健全、有效，能否保
障发行人董事、监事、高级管理人员履职合规性。请保荐机构、发行人律
师发表明确意见。
回复：
（一）各股东内部调整出资比例的原因，各股东出资比例的确定依据，
是否取得全体股东同意，是否履行公司决策和工商登记程序，是否存在纠
纷或潜在纠纷
1、2006年股权内部调整
经核查，2006 年各股东内部调整股权出资比例，系同兴有限通过股权
转让引入郑光明等 6 名新股东后，全体股东基于对公司未来发展的判断、
公司经营管理架构的设置、各股东能力背景等多 方面因素，经协商一致后
做出的决定。本次股权调整完成后，同兴有限的股权结构如下 ：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑光明 100.00 10.00 20.00
2 朱宁 83.00 10.00 16.60
3 解道东 83.00 10.00 16.60
4 王修华 83.00 10.00 16.60
5 徐贤胜 83.00 10.00 16.60
6 方向明 25.00 20.00 5.00
7 胡习峰 25.00 20.00 5.00
8 戈应翠 18.00 10.00 3.60
合 计 500.00 100.00 100.00
上述内部调整出资比例事宜已经全体股东同意，并履行了公司决策和
工商登记程序，本所律师认为，同兴有限 2006 年各股东内部调整出资比
例不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2015年股权内部调整
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经 核 查 ， 2015年 全 体 股 东 决 定 实 施 公 司 上 市 计 划 并 引 入 战 略 投 资 机
构；为了更好地反映各股东在公司发展过程中的贡献，平衡各股东的利益，
决 定 就 全 体 股 东 所 持 公 司 股 权 进 行 相 应 调 整 ， 并 于 2015年 6月 6日 签 署了
《安徽同兴环保工程股份有限公司股权调整协议》（以下简称“《股权调整
协议》”）。《股权调整协议》主要条款如下：
（1）公司目前注册资本为5,000万元，其中实缴出资2,664万元。为了
补足全体股东尚未缴纳的出资 ，全体股东同意以4.4元/股的价格，共同向
高 新 金通转让总计 531万股的公 司股权，收取的款项全部用于补足 公司的
注册资本。
（2）在上述股权转 让之前，公司全体股 东同意根据各股东的 实缴出
资、老股东历史贡献及在公司未来发展中的作用，对公司 5,000万元注册资
本（认缴部分）的归属重新调整，具体方案如下：
①本次股权调整后各股东所 持股权数量不得低于各自调整前实缴股权
的数量；
②全体股东共同预留531万股股权，归集于朱庆亚名下，并委托其向投
资人（即高新金通）转让，转让所得价款用于补足全体股东尚未缴纳的出
资；
③各股东按照调整前的实缴出资、历史贡献、以及在公司未来发展中
的作用三个方面权重（每个权重各占比1/3）重新调整各自的股权数量。
考虑到2015年2月-5月，朱庆亚单独向公司增资576万元。由于增资时
间距离本次股权转让时间较近，且金额较大，全体股东一致同意该部分出
资 将 不纳入股本权重因素考虑。同时，在股权 分配时，预留 330万股股权
给 朱 庆亚，一是补偿其在本次股权转让前集中实缴的 576万元出资；二是
用于代全体股东缴纳向高新金通转让股权时所涉及的税费。
全体股东按权重可用于调整的股权数量为 4,139万股，具体如下所示：
股权调整说明 股份数量（股）
一、公司现有注册资本（股本） 50,000,000
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全体股东归集于朱庆亚名下转让给高新金通的股权数量 5,310,000
二、减去
补偿朱庆亚实缴部分及缴纳股权转让税费的股权数量 3,300,000
三、全体股东按权重可用于调整的股权数量 41,390,000
④权重因素及相应的股权调整计算
权重因素主要考虑三个方面，一是各股东的实缴出资因素（股本权
重），二是创始股东的历史贡献因素（历史贡献权重），三是各股东未来作
用 与 影响因素（未来贡献权重）。每个权 重因素的权重数量均按实缴出资
的股数（2,088万元）除以10万来计算，即208份计算。各项权重的分配：
序号 姓名 股本权重 历史贡献权重 未来贡献权重 总权重
1 朱庆亚 98 55 核心创始人 49 实际控制人、董事长 202
2 朱 宁 40 55 核心创始人 41 董事、总经理 136
3 解道东 32 55 核心创始人 41 董事、副总经理 128
4 郎义广 20 25 创始人 35 董事、副总经理 80
5 郑智成 6 0 该三名股东 24 监事、会计 30
因系后来加 监事会主席、项目经
6 李 岩 6 0 9 15
入，不计历史 理
贡献权重，其
相应 18 个点
7 张 锋 6 0 的基础权重 9 董事、项目部主管 15
数量亦不计
入总权重
合计 208 190 208 - 606
按照上述3个权重占总权重（606份）的比例计算分配4,139万股股份，
加上少量的余股再次分配后， 各股东分配的股份数量如下：
序号 姓名 个人权重 占总权重比例 股权分配数量(股)
1 朱庆亚 202 33.33% 13,796,344
2 朱 宁 136 22.44% 9,291,700
3 解道东 128 21.12% 8,744,188
4 郎义广 80 13.20% 5,464,497
5 郑智成 30 4.95% 2,046,635
6 李 岩 15 2.48% 1,023,318
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序号 姓名 个人权重 占总权重比例 股权分配数量(股)
7 张 锋 15 2.48% 1,023,318
合计 606 100.00% 41,390,000
⑤各股东根据调整最终确定的股权数量如下：
序
姓名 认缴股份数（股） 实缴股份数（股）
号
13,796,344 按权重调整的股权
补偿出资及代付税费所得
3,300,000
1 朱庆亚 22,406,344 股权 15,640,000
代全体股东所持用于转让
5,310,000
的股权
2 朱 宁 9,291,700 按权重调整的股权 4,000,000
3 解道东 8,744,188 按权重调整的股权 3,200,000
4 郎义广 5,464,497 按权重调整的股权 2,000,000
5 郑智成 2,046,635 按权重调整的股权 600,000
6 李 岩 1,023,318 按权重调整的股权 600,000
7 张 锋 1,023,318 按权重调整的股权 600,000
合计 50,000,000 - 26,640,000
经核查，2015年6月6日，发行人召开股东大会审议通过了《安徽同兴
环 保 工程股份有限公司章程》， 就上述股 权调整后公司的股权结构修改了
公司章程并完成了工商备案手续。
上述内部调整出资比例事宜已经全体股东同意，签订了《股权调整协
议》，并履行了公司决策和工商登记程序，不存在纠纷 或潜在纠纷。
（二）2015年其他股东委托朱庆亚持股份额的确定依据，股权转让后
转让价款是否实际支付给各实际股东；股权代持及代持解除、股权转让过
程是否为相关方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、 2015年其他股东 委托朱庆亚持股份额 的确定依据及股权转 让价款
的支付情况
2015年发行人拟引入战略投资机构高新金通，全体股东一致同意各股
东 将 各自转让的股权归集至朱庆亚名下 （由全体股东共同享有），由其代
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表全体股东以每股4.4元的价格转让给高新金通，股权转让价款用于补足公
司的注册资本，各股东归集股份明细如下：
序号 股东姓名 拟转让股份数（股）
1 朱庆亚 429,513
2 朱宁 1,556,382
3 解道东 1,630,644
4 郎义广 1,018,970
5 郑智成 425,481
6 李岩 124,505
7 张锋 124,505
合计 5,310,000
根据上表，除朱庆亚拟转让给高新金通的 429,513股股份外，其余股东
拟转让股份均系委托朱庆亚持有，代持股份数额确定依据如下 ：
其 他股东委托朱庆亚代持股份按 4.4元/股转让后的价款用于补足代持
部分的注册资本及各自认缴股份数额与实缴部分的差额（即 代持股份数额
×4.4元/股=代持股份数额×1元/股+认缴股份数额与实缴部分的差额）。代持
股份数额=（认缴股份数额-实缴股份数额）÷3.4元/股，具体情况如下表：
股份调整后认缴 实缴股份数
序号 股东姓名 差额（元） 代持股份数额（股）
股份数额（元） 额（元）
1 朱宁 9,291,700 4,000,000 5,291,700 1,556,382
2 解道东 8,744,188 3,200,000 5,544,188 1,630,644
3 郎义广 5,464,497 2,000,000 3,464,497 1,018,970
4 郑智成 2,046,635 600,000 1,446,635 425,481
5 李岩 1,023,318 600,000 423,318 124,505
6 张锋 1,023,318 600,000 423,318 124,505
注：上表代持股份数额按四舍五入保留到个位数
根据发行人提供的记账凭证和银行客户收付款入账通知 ，高新金通于
2015年 8月 26日 将 股 权 转 让 价 款 2,336.40万 元 通 过 银 行 转 账 方 式 转 让 至 朱
庆 亚 账户。 2015年 8月27日，朱 庆亚分别将股权转让款通过银行转账方式
转至朱宁、解道东、郎义广、郑智成、李岩、张锋账户 ，股权转让款已实
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际支付给各实际股东 。
2、股权代持及代持解除、股权转让过程是否为相关方真实意思表示，
是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的《解除委托持股确认书》并经本所律师访谈，截至
本补充法律意见书出具之日，前述协议相关方均遵守约定并实际完整履行
了相关协议约定，股权代持及代持解除、股权转让过程 系相关方真实意思
表示，不存在纠纷或潜在纠纷 。
（三）2015年董事长朱庆亚、监事会主席李岩、董事张锋股权转让违
反《公司法》规定，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为，发行人
的内控制度是否健全、有效，能否保障发行人董事、监事、高级管理人员
履职合规性
2015年 6月 公 司 股 权 调 整 及 8月 公 司 股 权 转 让 ， 时 任 公 司 董 事 长 朱 庆
亚、监事会主席李岩、董事张锋2015年度持股数量变动均超过25%，不符
合《公司法》第一百四十一条关于“公司董事、监事、高级管理人员在任
职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二十
五”的规定，公司于 2015年11月4日向马鞍山市工商行政管理局提出申请，
将解道东所持公司70万股、7万股、7万股股权分别调整至朱庆亚、李岩、
张锋名下。同日，解道东分别与朱庆亚、李岩、张锋签订了《股权转让协
议》和《委托持股协议》，将其所持有的公司 70万股股权转让给朱庆亚、7
万股股权转让给李岩、7万股股权转让给张锋。本次股权转让系委托持股，
股权转让价款未实际支付。
朱庆亚、李岩、张锋的上述股权变动存在违反《公司法》的行为，发
行人在发现后主动向工商行政管理部门提出申请并进行调 整，发行人已就
相 关 股 权 变 动 召 开 股 东 大 会 修 改 了 公 司 章 程 并 向 马 鞍 山 市 工 商 行 政 管理
局办理了章程备案登记。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权违规
转让行为已超过行政处罚时效，且发行人及相关人员也未因此受到主管部
门的行政处罚。马鞍山市市场监督管理局和含山县市场监督管理局均已出
具 《 证明》，确认 发 行人 至今不 存在因违反工商行政管理相关规定而受到
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行政处罚的情形。综上，朱庆亚、李岩、张锋的上述股权转让行为不存在
损害公司及其他股东利益的情形。相关违规行为已 进行了规范，且未受到
主管部门的行政处罚 ，不构成重大违法违规行为
自上述董事、监事超比例转让股份行为发生后，发行人严格按照《公
司法》的相关规定，在《公司章程》中对股份变动进行详细约定，并召集
发行人相关人员进行关于董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动方面的知识培训，全面要求相关人员严格遵守《公司法》等法律法规的
规定及《公司章程》的约定，合法、合规履行其职责。
发行人董事、监事及高级管理人员已系统地学习并熟悉股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，具备履行有关职责的能力。
发行人已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》及董事
会各专门委员会工作细则等内控制度。发行人股东大会、董事会（董事会
专 门 委员会）、监事 会能够基于现代企业决策权、经营权、监督权分立与
制衡的原则有效运作，保证董事、监事及高级管理人员依法履行其职责。
就 股 东大会、董事会 （ 董事会专门委员会 ）、监事会职权范围 内需要讨论
审议的事宜，发行人董事、监事及高级管理人员能够依照内控制度所规定
的各项职权，依法独立地开展工作、发表意见、提出建议等，确保 发行人
所做出的决议合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，2015年董事长朱庆亚、监事会主席李岩、董事
张锋股权转让违反《公司法》规定，未受到行政处罚，不构成重大违法行
为；发行人的内控制度健全、有效，能够保障发行人董事监事高级管理
人员合法合规履行其职责
二、《反馈意见》规范性问题 2：
关于控股股东与实际控制人。请发行人补充披露：（ 1）发行人是否存
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在控股股东；如存在，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第1号——招股说明书（2015年修订）》披露控股股东相关信息；（ 2）
认定实际控制人的依据是否充分，结合公司经营管理及股东大会、董事会、
监事会的运作情况等说明郑光明、朱庆亚如何对公司实现控制，说明郑光
明、朱庆亚与朱宁、解道东、郎义广共同签订的《一致行动人协议》关于
分 歧 或纠纷的解决机制，协议约定 “若朱宁、解道东、郎义广在行使其股
东或董事的权利与实际控制人未保持一致，则视同表决结果 与实际控制人
完全一致”是否合法有效；（ 3）未将朱宁认定为共同实际控制人的原因，
朱宁控制的企业与发行人是否存在同业竞争，是否存在规避实际控制人认
定的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否存在控股股东；如存在，请按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》披露
控股股东相关信息
根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定，控股股东是指其出资
额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然
不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人单一持股前五名股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 15,246,344 23.46
2 朱宁 9,291,700 14.29
3 高新金通 9,280,000 14.28
4 解道东 8,044,188 12.38
5 郎义广 5,464,497 8.41
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合计 47,326,729 72.82
经核查，发行人不存在单一持股比例在50%以上的股东，第一大股东
朱庆亚所持股权比例未超过30%，其所持有的股份所享有的表决权不足以
对股东大会的决议产生重大影响。根据《公司法》的相关规定，发行人不
存在控股股东。
（二）认定实际控制人的依据是否充分，结合公司经 营管理及股东大
会、董事会、监事会的运作情况等说明郑光明、朱庆亚如何对公司实现控
制，说明郑光明、朱庆亚与朱宁、解道东、郎义广共同签订的《一致行动
人协议》关于分歧或纠纷的解决机制，协议约定“若朱宁、解道东、郎义
广在行使其股东或董事的权利与实际控制人未保持一致，则视同表决结果
与实际控制人完全一致”是否合法有效
1、认定实际控制人的依据是否充分，结合公司经营管理及股东大会、
董事会、监事会的运作情况等说明郑光明、 朱庆亚如何对公司实现控制
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，朱庆亚直接持有发行人
23.46%的股权，郑光明、朱庆亚夫妇通过《一致行动人协议》实际控制发
行人58.54%的表决权，系发行人的实际控制人，具体依据如下：
（1）对发行人经营管理的影响
郑光明为烟气治理行业专家,对烟气治理有着深刻的理解，具有丰富的
企业经营管理经验。郑光明是 发行人核心创始人之一，自2006年起分别担
任发行人的执行董事、董事长等，是发行人的领导核心，对发行人的 战略
及其发展方向、经营方针、投资计划、产品研发等具有决定性的影响力。
（2）对发行人股东大会、董事会的影响及监事会的运作情况
郑光明或朱庆 亚二人 自 2006年起即 为发行 人的第一大股 东 ，2015年7
月16日，郑光明 朱庆亚与朱宁 解道东 郎义广共同签订了《一致行动人
协议》，协议确认了郑光明朱庆亚为公司实际控制人 ；股份公司设立以来
就公司重大经营决策事项均与实际控制人保持一致 ；未来就公司重大经营
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同兴环保补充法律意见书
决策事项继续与实际控制人保持一致 。若朱宁、解道东、郎义广在行使其
股东或董事的权利与实际控制人未保持一致 ，则视同表决结果与实际控制
人完全一致。该协议自签署之日至同兴环保首次公开发行股票并上市三十
六个月内持续有效。郑光明、朱庆亚夫妇通过《一致行动协议》可实际支
配发行人的股份表决权为58.54%，对股东大会表决结果具有重大影响。
报告期内，郑光明现担任发行人的董事长、法定代表人，且发行人其
他董事对郑光明、朱庆亚夫妇提议的议案不存在重大异议或投 反对票的情
形 。根据《一致行动人协议》， 一致行动 人朱宁、解道东、郎义广行使董
事权利均应当与实际控制人保持一致 ，郑光明、朱庆亚夫妇对发行人董事
会决策有重大影响。
报告期内，公司监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并作出
同意的审核意见；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
未 发 现其违反法律 、行政法规 、公司章程的行为 ；未提出罢免 董事高级
管理人员的建议。
综上所述，本所律师认为，郑光明、朱庆亚夫妇为 发行人实际控制人，
其认定依据充分。
2、 说明郑光明、 朱 庆亚 与朱宁、解道东 、郎义广共同签订的 《一致
行动人协议》关于分歧或纠纷的解决机制，协议约定“若朱宁、解道东、
郎义广在行使其股东或董事的权利与实际控制人未保持一致，则视同表决
结果与实际控制人完全一致”是否合法有效
《一致行动人协议》系郑光明、朱庆亚与朱宁、解道东、郎义广之间
的真实意思表示，合同形式合法，合同内容不违反法律、法规的禁止性规
定 ， 亦不存在欺诈、胁迫或乘人之危的情形。“若朱宁、解道 东、郎义广
在行使其股东或董事的权利与实际控制人未保持一致，则视同表决结果与
实际控制人完全一致”的条款是当事人之间的共同约定 ，明确约定了一致
行动人意见无法达成一致时的冲突解决机制，有利于公司未来长远发展和
稳定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
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同兴环保补充法律意见书
本所律师认为，《一 致行动人协议》 关于 分歧或纠纷的解决机 制 的约
定“若朱宁、解道东、郎义广在行使其股东或董事的权利与实际控制人未
保持一致，则视同表决结果与实际控制人完全一致”合法 、有效。
（三）未将朱宁认定为共同实际控制人的原因，朱宁控制的企业与发
行人是否存在同业竞争，是否存在规避实际控制人认定的情形
1、未将朱宁认定为共同实际控制人的原因
（1）朱宁与公司实际控制人的管理角色不同
朱 宁 作 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 ,主 要按 照 董 事 会 的 决 策 和 授 权 从
事发行人 的日常管理工作,工作内容侧重于 市场开拓和项目运营 ,无法决定
发行人发展战略、经营方针和重大投资等决策事项。
（2）朱宁不谋取公司控制权
2015年 7月16日，郑 光明、朱庆亚、朱宁 、解道东、郎义广共 同签订
了 《 一致行动人协议》，确认郑 光明、朱 庆亚为公司实际控制人，且未来
就 公 司 重 大 经 营 决 策 事 项 继 续 与 实 际 控 制 人 保 持 一 致 。 朱 宁 已 出 具 《承
诺》，确认其签订《 一致行动人协议》 系其真实意思表示，不谋取公司控
制权。
（3）未将朱宁认定为共同实际控制人符合相关规定
上述认定符合《〈首 次公开发行股票并上 市管理办法〉第十二 条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1
号》、证监会《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定。
基于上述原因，未将朱宁认定为发行人的共同实际控制人。
2、朱宁控制的企业与发行人是否存在同业竞争
经核查，朱宁除持有发行人股权外，不存在其他对外投资企业的情形。
3、是否存在规避实际控制人认定的情形
经核查，朱宁已出具了“上市后股票锁定 36个月”的承诺，承诺内容
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同兴环保补充法律意见书
为：“ 自发行人股票 上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由
发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的股
份 。 若出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发
行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，发行价将相应调整），或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低
于发行价的情形，本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的
锁定期自动延长6个月。”发行人不存在规避实际控制人认定的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在控股股东；认定实际控制人的依
据充分；郑光明、朱庆亚与朱宁、解道东、郎义广共同签订的《一致行动
人协议》关于分歧或纠纷的解决机制合法有效；未将朱宁认定为共同实际
控制人的原因充分、合理；朱宁不存在控制的其他企业，不存在规避实际
控制人认定的情形。
三、《反馈意见》规范性问题 3：
关于收购北京方信。2016年，发行人分三次收购北京方信 70.33%股权。
请发行人补充披露：（ 1）收购北京方信是否履行国有资产的评估、备案或
审批等程序，是否存在瑕疵，是否造成国有资产流失；（ 2）三次收购北京
方 信 股权的定价依据，价格存在差异的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3） 收购前北京方信股东与发 行人及相关方是否存在关联关系、亲属关
系。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）收购北京方信是否履行国有资产的评估、备案或审批等程序，
是否存在瑕疵，是否造成国有资产流失
经核查，2016年发行人收购北京方信 时，北京方信的16名股东除中关
村集团系国有控股的非上市公司外，其余为自然人控制的有限责任公司康
恩 贝 集团及 14名自然人 股东 ，发行人于 2016年8月通过股权转让 方式收购
中关村集团所持有的北京方信25.01%股权，具体情况如下：
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同兴环保补充法律意见书
1、中关村集团2013年增资北京方信的背景、履行的相应程序
根据发行人提供相关材料并经本所律师核查，北京方信根据北京市财
政局、北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和
信息化委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市经济技术开发区管理
委员会联合颁布的京财国资[2011]664号《北京市重大科技成果转化和产业
项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（以下 简称“《统筹资金暂行办法》”）
的规定，向北京市人民政府申请重大科技成果转化和产业化项目统筹资金
（以 下简称 “统筹资金 ”）支持，获得审 核批准，并由北京市科学技术委
员 会 （以下简称“ 委托投资机 构”）组织 实施。中关村集团 依据前述规定
接受委托投资机构委托，代表委托投资机构以自己的名义与北京方信签订
协议，并以股权投资的形式向北京方信投入统筹资金。
2013 年 4 月 26 日，北京方信召开股东会，会议同意新增中关村集团
为股东；同意北京方信注册资本由 1,512 万元增加至 2,127.38 万元，增加
的注册资本 615.38 万元由中关村集团认缴。
2013年 4月27日，中 关村集团与 北京方信 、北京方信 全体股东 签订 了
《政府股权投资协议》，约定中关村集团以 增资形式向公司股权投资800万
元 支 持 北 京 方 信 从 事 低 温 SCR 脱 硝 催 化 材 料 研 制 及 产 业 化 项 目 ， 其 中
615.38万元计入北京方信注册资本，剩余 184.62万元计入资本公积。
2013 年 5 月 28 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验
通字[2013]0652 号《验资报告》，验证：截至 2013 年 5 月 28 日止，北京方
信已收到中关村集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 615.38 万元，
以货币出资。变更后北京方信累计注册资本为 2,127.38 万元，实收资本为
2,127.38 万元。
2013 年 5 月 30 日，北京方信就本次增资事宜完成了工商变更登记手
续。
2、中关村集团2016年退出北京方信履行的相关程序
2016 年 7 月 7 日，北京方信召开股东会，会议审议通过《关于中关村
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同兴环保补充法律意见书
发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 出 让 其 所 持 北 京 方 信 立 华 科 技 有 限 公 司 股 权 的议
案》，同意股东中关村集团将其持有北京方信 25.01%的股权转让给发行人，
转让后中关村集团退出北京方信。
2016 年 7 月 7 日，中关村集团、发行人与北京方信签订《政府股权转
让 协 议 》。 三 方 约 定 ， 中 关 村 集 团 将 其 持 有 北 京 方 信 25.01% 的 股 权 以
8,088,511.11 元的价格转让给发行人。
2016 年 8 月 19 日，北京方信就本次股权转让事宜完成工商变更登记
手续。
2018 年 5 月 22 日，北京市科学技术委员会对中关村集团退出北京方
信事项进行了确认并 出具了《关于低温 SCR 脱硝催化材料研制及产业化项
目统筹资金退出的函 》， 确认由于中关村创新平台重大科技成果产业项目
审 批联席会议 （以下简称“联席会”） 已 撤销，由北京市科学技术委员会
负责该项目统筹资金退出事项的管理，退出价格为统筹资金的出资本金与
中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
综上，本所律师认为，发行人收购北京方信不涉及履行国有资产的 评
估、备案程序，已取得有权机关审批文件，收购程序不存在瑕疵，不存在
国有资产流失情形。
（二）三次收购北京方信股权的定价依据，价格存在差异的原因，是
否存在纠纷或潜在纠纷
2016年，发行人分三次收购北京方信70.33%出资额，北京方信成为发
行人控股子公司，本次收购事项经发行人2016年度第二次临时股东大会审
议通过。三次收购北京方信股权的定价依据及差异原因如下：
序
收购时间 股权转让具体情况 转让价格 定价依据
号
经北京方信股东会决议，
该转让价格系参考各股东初
原股东康恩贝集团、贺强、
始投资成本，经各方谈判和
柳艳芬、吴仲时、孙晓征、
1 2016 年 7 月 1.5 元/股 协商，且按不低于北京方信
陈岳忠、张伟良、沈立刚、
截止 2015 年 12 月 31 日净资
王洪兵、项先权、金光晖
产数额确定
将持有的北京方信合计
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同兴环保补充法律意见书
31.78%的股权转让给发行
人
2013 年 4 月 27 日，中关村
集团与北京方信、北京方信
全体股东签订的《政府股权
经北京方信股东会决议，
总计 投资协议》第 6.5 条“股权
中关村集团将其持有北京
2 2016 年 8 月 8,088,511. 回购或收购价格为统筹资金
方信 25.01%的股权转让
11 元 总额 800 万元加上中国人民
给发行人
银行于增资日公布的同期活
期存款利率计算的收益之
和”
经北京方信股东会决议， 参考 2013 年 8 月钟仁海以增
2016 年 11 钟仁海将其持有北京方信 资方式进入北京方信的增资
3 3.2 元/股
月 13.55%的股权转让给发行 价格 3 元/股，并经转让方、
人 受让方协商一致定价
经核查，上述三次收购北京方信股权均系各方真实意思表示，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（三）收购前北京方信股东与发行人及相关方是否存在关联关系、亲
属关系
经核查，收购前北京方信股东为中关村集团、康恩贝集团、何洪、李
坚、钟仁海、贺强、柳艳芬、李卫、吴仲时、张伟良、陈岳忠、孙晓征、
沈立刚、王洪兵、项先权和金光晖16名股东。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关
于 关 联关系的声明》，发行人及其实际控制人 、 董事、监事、高级管理人
员与收购北京方信前北京方信股东间不存在关联关系、亲属关系或其他可
能输送不当利益的关系。
四、《反馈意见》规范性问题 4：
招股说明书披露，报告期内公司部分总承包项目存在超越核准业务资
质的情形。请发行人补充披露：（ 1）发行人及子公司是否取得生产经营所
必备的全部资质许可；（ 2）发行人超越核准业务资质承包项目的具体情况，
项目取得、施工等过程是否合法合规，发行人是否受到行政处罚，与客户
是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 3）发行人内控制度是否有效，能否保障生产
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同兴环保补充法律意见书
经营的合规性。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人及子公司是否取得生产经营所必备的全部资质许可
经核查，根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程勘察设计资质管
理规定》、《安全生产许可证条例》、《强制性产品认证管理规定》等相关法
律法规规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得建筑业企业
资质证书—环保工程专业承包壹级、工程设计资质证书 —环境工程设计专
项（大气污染防治工程）甲级、安全生产许可证及中国国家强制性产品认
证 证 书—交流低压固定式开关柜（低压成套开关设备），具备 生产经营所
必 备 的 全 部 资 质 许 可 。 发 行 人 子 公 司 从 事 的 低 温 脱 硝 催 化 剂 生 产 销 售业
务，无法定资质要求。
（二）发行人超越核准业务资质承包项目的具体情况，项目取得、施
工等过程是否合法合规，发行人是否受到行政处罚，与客户是否存在纠纷
或潜在纠纷
经核查，发行人在取得环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级
资质前，持有环境工程设计专项（大气污染防治工程）乙级。 发行人部分
总承包项目存在超越核准业务资质的情形。报告期内，发行人超越资质范
围承揽的项目共计11个，具体情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
签订的合同数量（个） 1 5 5
合同金额（万元） 2,920 23,598 8,600
占同期合同金额的比例 2.85% 42.66% 32.52%
经核查，发行人依据客户要求，通过议标、招投标等合法方式来获取
订单。签订合同后， 发行人根据工程设计，进行工程设备的采购和生产，
通过施工分包方式完成项目的施工安装，并由项目管理部负责施工管理，
以保障工程质量及施工安全。发行人在项目取得、施工等过程中依法经营，
未因超越核准业务资质承包项目受到相关行政处罚。
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同兴环保补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发生的上述工程均已完工
并交付业主方使用，未因项目取得、工程质量、资质等问题导致纠纷。业
主方亦均出具确认函，确认 发行人系通过合法途径取得合同，双方对于合
同 的 履行不存在纠纷或潜在纠纷。 2018年 2月，发行人取得了环境工程设
计专项（大气污染防治工程）甲级资质。
目前，上述11个项目所在地的住建主管部门中，鄂托克旗住房和城乡
建设局、邯郸市峰峰矿区住房和城乡建设局工程质量安全管理处、交城县
住房和城乡建设局、交口县住房和城乡建设局、迁西县住房和城乡建设局 、
长治市潞城区住房和城乡建设局、邹平市住房和城乡建设局、内蒙古阿拉
善 经 济开发区住房和城乡建设局、唐山市丰南区住房和城乡建设局等 9个
项目所在地的住建主管部门均出具相关证明文件，确认未发现发行人存在
重大违法违规或受其处罚的情形。
2019年9月10日，马鞍山市住建主管部门出具《证明》，同兴环保科技
股 份 有 限 公 司 自 2015年 1月 1日 至 今 ， 在 生 产 经 营 过 程 中 遵 守 国 家 相 关 法
律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因重大违法、违规行为而受到
我单位行政处罚的情形。
2019年9月11日，安徽省住房和城乡建设厅出具《证明》，截至 本证明
出具日，同兴环保科技股份有限公司无违反住房城乡建设法律、法规、规
范性文件及相关资质管理规定的情形，市场行为良好。
发 行人实际控制人郑 光明 、朱庆亚夫妇出 具《承诺函》，承诺 将通过
一切可行的方法和途径促使、要求公司严格按照国家相关法律法规规定以
及公司所具备的相关业务资质证书所核准的业务范围承揽业务。如公司因
超越核准业务资质范围开展烟气治理工程业务产生任何不利法律影响，包
括但不限于受到政府部门行政处罚、承担赔偿责任等，承诺人同意全额承
担因此给公司造成的一切经济损失。
综上，本所律师认为，发行人存在超越核准业务资质承包项目的情形，
报告期内共计11项，但上述项目均系发行人依据客户要求，通过合法方式
获取。发行人在项目取得、施工等过程中依法经营，未因超越核准业务资
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同兴环保补充法律意见书
质承包项目受到相关行政处罚，亦未因项目取得、工程质量、资质等问题
与客户存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人内控制度是否有效，能否保障生产经营的合规性
经核查，报告期内，发行人完善法人治理结构，已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人不断完善内部控制制度，加强对生产经营的监督和管理。发行
人建立了《客户信用等级管理制度》、《合同管理规定》、《采购管理制度》、
《生产部制度汇编》、《质量管理手册》、《工程项目管理办法》、《工程建设
质量管理实施细则》、《财务管理制度》等制度，对公司合同订立、原材料
及设备采购、产品生产、项目工程施工等进行规范。公司内控制度能够覆
盖公司业务全过程，有效运作，确保生产经营的合规性。
容诚所对发行人内部控制制度进行了审核，并出具了会专字
[2019]7214号《内部控制鉴证报告》，确认：“发行人根据财政部颁发的《企
业 内 部 控 制 基 本 规 范 》 及 相 关 规 范 建 立 的 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制于
2019年6月30日在所有重大方面是有效的 。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得生产经营所必备的
全部资质许可；发行人存在超越核准业务资质承包项目的情形，报告期内
共计11项，但上述项目均系发行人依据客户要求，通过合法方式获取。发
行人在项目取得、施工等过程中依法经营，未因超越核准业务资质承包项
目受到相关行政处罚，亦未因项目取得、工程质量、资质等问题与客户存
在纠纷或潜在纠纷。 发行人内控制度有效，能够保障生产经营的合规性。
五、《反馈意见》规范性问题 5：
关于安全生产行政处罚。请发行人补充披露：上述行政处罚是否构成
重大违法行为，结合报告期内受到的行政处罚，说明发行人的安全生产管
理制度是否得到有效执行，有关内控制度是否健全、有效。请保荐机构、
发行人律师发表明确意见。
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同兴环保补充法律意见书
回复：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人报告期内存在一项行政处罚事项，具体情况如下：
2017 年 6 月 29 日 ， 邯 郸 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 作 出 （ 冀 邯 ） 安 监 罚
[2017]3025号《行政处罚决定书》，认定发行人峰煤焦化二期脱硫脱硝项目
组存在未对深度超二米的基坑采取临边防护措施、吊装作业未设置警戒线
无现场安全管理人员、特种作业人员持无效作业证作业的违法行为，对 发
行人处以警告，并处罚款 6.4万元的行政处罚。发行人已于2017年7月10日
缴纳了上述罚款。
发行人峰煤焦化二期脱硫脱硝项目部于限期内对深度超过两米的基
坑全部安装了临边防护栏，落实了《JGJ180-2009建筑施工土石方工程安全
技术规范》中的其他安全防护性规定 ，设置了相应警戒线并确保安全管理
人员现场管理、特种作业人员持有效证件上岗。
针对发行人的整改措施及违法违规情况，邯郸市应急管理局（根据河
北 省 机 构 改 革 要 求 ， 邯 郸 市 设 立 应 急 管 理 局 承 继 安 全 生 产 监 督 管 理 局职
能）于2019年2月28日出具证明，认定：“同兴环保及时足额缴纳了罚款，
并在限期内对违法行为进行了整改，整改措施有效，同兴环保本次处罚所
涉行为不属于重大违法违规行为”。
综上，对于报告期内发生的上述行政处罚事项 ，发行人已按相关要求
进行整改并按时足额缴纳了罚款，主管部门就处罚事项出具了不属于重大
违法违规行为的证明，因此，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违
法行为。
（二）发行人的安全生产管理制度是否得到有效执行，有关内控制度
是否健全、有效
根据发行人提供的相关安全生产管理制度、出具的说明并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其生产子公司建立了本
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同兴环保补充法律意见书
单位的安全生产责任制度，确定各公司领导层、各职能部门、基层部门及
职工的安全职责；制定了工程建设项目管理、安全检查、安全教育、环境
保护与职业健康管理、施工管理、重大安全事故预防和应急管理等各方面
的安全生产管理制度 ；同时，针对各个生产岗位操作安全要求，制定了相
应的操作安全规程。加强对相关人员的教育和培训 ，对于发现及存在的问
题,公司积极进行整改
综上，本所律师认为，发行人及其子公司 安全生产管理制度能够有效
执行，有关内控制度健全、有效。
六、《反馈意见》规范性问题 7：
关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期
内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背
景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行
资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户
对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披
露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，
如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反 相关法律法
规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情
况等。请保荐机构、律师及会计师：（ 1）对前述事项是否构成违法违规进
行认定，说明是否存在被处罚情形或 风险；（2）关注前述行为的合法合规
性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、
《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或
风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关
主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（ 3）核查发行人对前述
行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往 来的实际流向和使用情况，
是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（ 4）核查并披露相关资金往
来行为对内部控制有效性的影响；（ 5）核查相关资金占用行为的整改措施，
发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否
已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金
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同兴环保补充法律意见书
往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
（一）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚
情形或风险；关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违
反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情
况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的
要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法
违规行为说明等
经核查，报告期内，发行人除少量关联方资金拆借外，不存在“转贷”、
为 获 得 银 行 融 资 向 关 联 方 或 供 应 商 开 具 无 真 实 交 易 背 景 的 商 业 票 据 进行
票 据 贴 现 后 获 得 银 行 融 资 、 因 外 销 业 务 需 要 通 过 关 联 方 或 第 三 方 代 收货
款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，
不存在违反《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等法律法规的情形。
报告期内公司与关联方之间的资金拆借系公司正常经营业务临时周
转向关联方拆入资金，相关款项已偿还完毕。该事项已履行了必要的决策
和审批程序，不构成重大违法违规行为，不存在被处罚的情形或风险，不
会对本次发行上市产生不利影响。
（二）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资
金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情
形
经核查，报告期内，发行人与关联方之间的资金往来系公司正常经营
业务临时周转向关联方拆入资金，相关款项已偿还完毕。相关事项已纳入
发行人财务核算，资金流向和使用情况与账务核算一致，财 务核算真实、
准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（三）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响
经核查，发行人与关联方资金拆借系公司正常经营业务临时周转所
需，已履行了必要的决策和审批程序。为规范 发行人与关联方或第三方的
资金往来，避免关联方或第三方占用公司资金，发行人制定了《规范与关
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同兴环保补充法律意见书
联 方 资金往来管理制度》，并在 《公司章程》、《关联交易决策 制度》中明
确了关联交易的审批权限和审议程序，相关内控制度健全且被有效执行。
（四）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资
金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并
有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为
经核查，截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人不存在被关联方或
第三方资金占用的情形。发行人已制定相关内控制度，规范 发行人与关联
方或第三方的资金往来，避免关联方或第三方占用公司资金行为的发生。
七、《反馈意见》信息披露问题 18：
关于增资与股权转让。关于请发行人补充披露：（ 1）历次增资或股权
转让的价格及定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原
因，增资或股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序；（ 2）申报前
一年引入新股东的基本信息、入股原因，股权转让是否为双方真实意思表
示；（3）对赌协议的解除是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有
股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（ 4）发行人现有股
东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；新股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人 及其签字人
员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利 益输送安
排。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增
资或股权转让价格存在差异的原因，增资或股权转让是否履行公司决策和
有权机关核准程序
1、 发行人 历次增资 或股权转让的价格及 定价依据 、时间相近 的增资
或股权转让价格存在差异的原因
经核查，发行人历次增资或股权转让的价格及定价依据 具体如下：
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同兴环保补充法律意见书
增资／股权 增资／股权转 增资／股权转让定
序号 增资／股权转让金额
转让时间 让价格 价依据
杨华分别向郑光明、朱
宁、解道东、王修华各转
让 10 万元实缴出资额 1 元/实缴注册 各出资人初始投资
1 2006 年 12 月
方向明向戈应翠、胡习峰 资本 成本
向徐贤胜各转让 10 万元
实缴出资额
王修华向发行人转让 10
万元实缴出资额 1 元/实缴注册 各出资人初始投资
2 2007 年 8 月
发行人向杨华转让受让 资本 成本
自王修华的全部股权
郑光明增资 116 万元
朱宁增资 95 万元
3 2008 年 4 月 1 元/注册资本 按照注册资本定价
解道东增资 95 万元
杨华增资 55 万元
徐贤胜增资 95 万元
4 2008 年 6 月 1 元/注册资本 按照注册资本定价
郎义广增资 62 万元
5 2009 年 7 月 郑光明增资 210 万元 1 元/注册资本 按照注册资本定价
朱宁增资 222 万元
解道东增资 118 万元
6 2009 年 11 月 1 元/注册资本 按照注册资本定价
李岩增资 60 万元
鲍启亚增资 60 万元
郑光明增资 104 万元
徐贤胜增资 142 万元
7 2010 年 10 月 解道东增资 24 万元 1 元/注册资本 按照注册资本定价
郎义广增资 70 万元
张锋增资 60 万元
杨华将其所持有的发行
人 138 万股股份转让给郑
各出资人初始投资
8 2012 年 11 月 光明，徐贤胜将其所持有 1 元/股
成本
的发行人 320 万股股份转
让给郑光明
鲍启亚将其所持有发行
人 60 万股股份转让给郑
各出资人初始投资
9 2014 年 5 月 智成；郑光明将其所持有 1 元/股
成本
的发行人 988 万股股份转
让给朱庆亚
朱庆亚增资 1,378 万元
朱宁增资 558 万元
10 2015 年 2 月 1 元/注册资本 按照注册资本定价
解道东增资 446.5 万元
郎义广增资 279 万元
5-1-2-26
同兴环保补充法律意见书
张锋增资 83.5 万元
李岩增资 83.5 万元
郑智成增资 83.5 万元
全体股东与高新金通签
以 2015 年度预计
订《股权转让协议》，由
净利润 2,000 万元
朱庆亚作为股权转让方
11 2015 年 8 月 4.4 元/股 为基准经协商确
将全体股东归集于其名
认，对应市盈率为
下的发行人 531 万股股份
11 倍
转让给高新金通
以 2015 年度预计
高新金通增资 397 万元 净利润 2,000 万元
4.4 元/注册资
12 2015 年 11 月 为基准经协商确
本
认，对应市盈率为
安年投资增资 103 万元
11 倍
解道东将其所持有的发
行人 70 万股、7 万股、7 系委托持股，未实
13 2015 年 11 月 0 元/股
万股股权分别委托朱庆 际支付
亚、李岩、张锋持有
李岩、张锋将各自所代持
系解除委托持股，
有的 7 万股股权转回给解 0 元/股
未实际支付
道东
考虑对相关人员的
14 2016 年 4 月 解道东委托朱庆亚将其
激励政策，按照不
持有 70 万股股权以朱庆
2 元/股 低于 2015 年末公
亚的名义转让给曾兴生、
司每股净资产的价
蒋剑兵
格确定
以 2016 年度预计
净利润 3,500 万元
9.55 元/注册资
15 2016 年 7 月 庐熙投资增资 500 万元 为基准经协商确
本
认，对应市盈率为
15 倍
晨晖投资增资 320 万元 以 2017 年度预计
净利润 4,800 万元
12 元/注册资
16 2017 年 2 月 翔海投资增资 160 万元 为基准经协商确
本
认，对应市盈率为
晏小平增资 20 万元 15 倍
安年投资认购同兴
环保的股份系由曾
安年投资将其所持有的 年生、储节义二人
发行人 55 万股股份转让 实际出资，本次股
17 2017 年 2 月 4.4 元/股
给储节义、48 万股股份转 权转让系安年投资
让给曾年生 与曾年生、储节义
二人之间的内部投
资调整，转让价格
5-1-2-27
同兴环保补充法律意见书
参考二人入股安年
投资的初始投资成
本确认
以 2017 年度预计
朱庆亚将其所持有的发 净利润 4,800 万元
行人 185 万股股份转让给 12 元/股 为基准经协商确
高新金通二期 认，对应市盈率为
15 倍
参考晨晖投资、翔
曾年生将其所持有的发
海投资的增资价格
18 2018 年 9 月 行人 48 万股股份转让给 12 元/股
经双方协商一致确
黄治玉
认
经核查，发行人时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因合
理。
2、增资或股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序
经核查，发行人历次增资、股权转让履行的决策 和有权机关核准程序
如下：
历次增资、股 工商变更登记
序号 履行的决策程序
权转让 完成时间
经同兴有限股东会决议，同意杨华将其所持同兴
有限 40 万元实缴出资额转让给郑光明、朱宁、解
2006 年 12 月
1 道东、王修华；方向明将其所持同兴有限 10 万元 2006 年 12 月
股权转让
实缴出资额转让给戈应翠；胡习峰将其所持同兴
有限 10 万元实缴出资额转让给徐贤胜。
经同兴有限股东会决议，同意方向明、胡习峰、
2007 年 8 月 戈应翠与郎义广将其持有的同兴有限 5%、5%及
2 2007 年 8 月
股权转让 3.6%的股权转让给郎义广，王修华将其持有的同
兴有限 10%的股权转让给杨华。
经同兴有限 2007 年 12 月 28 日股东会决议，同意
公司增加注册资本至 711 万元，新增注册资本由
公司股东郑光明、朱宁认购，其中郑光明以 116
万元认购公司新增注册资本 116 万元、朱宁以 95
2008 年 4 月
万元认购公司新增注册资本 95 万元。
3 增资至 861 2008 年 4 月
经同兴有限 2008 年 3 月 20 日股东会决议，同意
万元
公司增加注册资本至 861 万元，新增注册资本由
公司股东解道东、杨华认购，其中解道东以 95 万
元认购公司新增注册资本 95 万元，杨华以 55 万
元认购公司新增注册资本 55 万元。
5-1-2-28
同兴环保补充法律意见书
经同兴有限股东会决议，同意公司增加注册资本
2008 年 6 月 至 1,018 万元，新增注册资本由公司股东徐贤胜、
4 增资至 1,018 郎义广认购，其中徐贤胜以 95 万元认购公司新增 2008 年 6 月
万元 注册资本 95 万元，郎义广以 62 万元认购公司新
增注册资本 62 万元。
2009 年 7 月 经同兴有限股东会决议，同意公司增加注册资本
5 增资至 1,228 至 1,228 万元，公司股东郑光明以 210 万元认购 2009 年 7 月
万元 公司新增注册资本 210 万元。
经同兴有限股东会决议，同意公司增加注册资本
至 1,688 万元，新增注册资本由公司股东朱宁、
2009 年 11 月 解道东及自然人李岩、鲍启亚认购，其中朱宁以
6 增资至 1,688 222 万元认购公司新增注册资本 222 万元，解道 2009 年 11 月
万元 东以 118 万元认购公司新增注册资本 118 万元，
李岩以 60 万元认购公司新增注册资本 60 万元，
鲍启亚以 60 万元认购公司新增注册资本 60 万元。
经同兴有限股东会决议，同意公司增加注册资本
至 2,088 万元，新增注册资本由公司股东郑光明、
徐贤胜、解道东、郎义广及自然人张锋认购，其
2010 年 10 月 中郑光明以 104 万元认购公司新增注册资本 104
7 增资至 2,088 万元，徐贤胜以 142 万元认购公司新增注册资本 2010 年 10 月
万元 142 万元，解道东以 24 万元认购公司新增注册资
本 24 万元，郎义广以 70 万元认购公司新增注册
资本 70 万元，张锋以 60 万元认购公司新增注册
资本 60 万元。
本次转让无需履行股东大会审议程序；2012 年 11
2012 年 12 月 月 18 日，杨华、徐贤胜分别与郑光明签订了《股
8 2012 年 12 月
股权转让 权转让协议》，杨华、徐贤胜分别将其持有的同兴
环保 138 万股股份、320 万股股份转让给郑光明。
本次转让无需履行股东大会审议程序；2014 年 5
月 20 日，鲍启亚与郑智成签订了《股权转让协
2014 年 5 月 议》，鲍启亚将其持有的 60 万股股份转让给郑智
9 2014 年 5 月
股权转让 成；同日，郑光明与朱庆亚签订了《股权转让协
议》，郑光明将其持有的同兴环保 988 万股股份转
让给朱庆亚。
经同兴环保股东大会决议，同意增加公司注册资
本至 5,000 万元，新增注册资本 2,912 万元由原股
东按每股 1 元的价格认缴，其中朱庆亚认缴 1,378
2015 年 2 月
万元认购 1,378 万股、朱宁认缴 558 万元认购 558
10 增资至 5,000 2015 年 2 月
万股、解道东认缴 446.5 万元认购 446.5 万股、郎
万元
义广认缴 279 万元认购 279 万股、张锋认缴 83.5
万元认购 83.5 万股、李岩认缴 83.5 万元认购 83.5
万股、郑智成认缴 83.5 万元认购 83.5 万股。
2015 年 8 月 本次转让无需履行股东大会审议程序；2015 年 8
11 2015 年 9 月
股权转让 月 18 日，同兴环保全体股东朱庆亚、朱宁、解道
5-1-2-29
同兴环保补充法律意见书
东、郎义广、郑智成、李岩、张锋，与高新金通
签订了《股权转让协议》，约定由朱庆亚作为股权
转让方将全体股东归集于其名下的同兴环保 531
万股股份转让给高新金通。
本次转让无需履行股东大会审议程序；2015 年 11
月 4 日，解道东分别与朱庆亚、李岩、张锋签订
2015 年 11 月
12 了《股权转让协议》，将其所持有的公司 70 万股 2015 年 11 月
股权转让
股权转让给朱庆亚、7 万股股权转让给李岩、7 万
股股权转让给张锋。
经同兴环保股东大会决议，同意增加公司注册资
2015 年 11 月
本至 5,500 万元。本次新增注册资本 500 万元，
13 增资至 5,500 2015 年 11 月
其中高新金通以 1,746.8 万元认购 397 万股，安年
万元
投资以 453.2 万元认购 103 万股。
本次转让无需履行股东大会审议程序；2016 年 4
月 29 日，解道东分别与李岩、张锋签订《解除委
托持股暨股权转让协议》，李岩、张锋将其各自所
2016 年 4 月 持有的同兴环保 7 万股股权转让给解道东；同日，
14 2016 年 5 月
股权转让 解道东、朱庆亚与曾兴生、蒋剑兵分别签订《解
除委托持股暨股权转让协议》，解道东以朱庆亚的
名义向曾兴生和蒋剑兵各转让 35 万股同兴环保
的股权。
经同兴环保股东大会决议，同意增加公司注册资
2016 年 7 月
本至 6,000 万元。本次新增注册资本 500 万元，
15 增资至 6,000 2016 年 7 月
庐熙投资以 4,775 万元认购 500 万股，增资价格
万元
为 9.55 元/股。
本次转让无需履行股东大会审议程序；2016 年 11
月 8 日，安年投资与曾年生、储节义签订了《股
权转让协议》，约定安年投资将其所持有的同兴环
2017 年 2 月 保 55 万股股份转让给储节义，48 万股股份转让
16 2017 年 2 月
股权转让 给曾年生；2016 年 12 月 29 日，朱庆亚与高新金
通二期签订《股份转让协议》，约定朱庆亚将其所
持有的同兴环保 185 万股股份转让给高新金通二
期。
经同兴环保股东大会决议，同意增加公司注册资
2017 年 2 月 本至 6,500 万元。本次新增注册资本 500 万元，
17 增资至 6,500 其中晨晖投资以 3840 万元认购 320 万股、翔海投 2017 年 2 月
万元 资以 1920 万元认购 160 万股、自然人晏小平以
240 万元认购 20 万股。
本次转让无需履行股东大会审议程序；2018 年 9
2018 年 9 月 月 16 日，曾年生与黄治玉签订了《股权转让协
18 无需办理
股权转让 议》，曾年生将持有的同兴环保 48 万股股份转让
给黄治玉。
经核查，发行人历次增资、股权转让均履行了相应的 公司决策和有权
5-1-2-30
同兴环保补充法律意见书
机关核准程序。
（二）申报前一年引入新股东的基本信息、入股原因，股权转让是否
为双方真实意思表示
经 核查，发行人申报 前一年引入的新股东 系黄治玉，其通过 2018年9
月与曾年生进行股权转让取得发行人 48万股股份，具体情况如下：
1、黄治玉基本信息
黄治玉，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任江苏
江阴市九华陶瓷厂技术员、技术指导员、江苏省江都市江城建筑安装工程
公 司 副总经理。2013年 1月至今 任安徽玉珊瑚建筑工程有限公司 执行董事
兼总经理。
2、黄治玉入股原因，股权转让是否为双方真实意思表示
经本所律师访谈并经黄治玉确认，其受让曾年生持有的同兴环保48万
股股份系基于对发行人所处行业前景看好，系双方真实意思表示，已签订
合法有效的股权转让协议，并按照协议约定支付相关价款，不存在委托持
股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）对赌协议的解除是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现
有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特 殊安排
经 核查，发行人、朱 庆亚与高新金通、安 年投资于 2015年 8月 28日签
署 了 《附属协议》， 对 发行人上 市计划、业绩目标及补偿等对赌条款进行
约 定 ；朱庆亚与庐熙 投资 于 2016年 6月 2日签署了《附属协议》， 约定了发
行人上市计划、业绩目标等对赌条款；朱庆亚与高新金通二期 于2016年12
月29日签署了《附属协议》， 约定了发行 人 上市计划、业绩目标等对赌条
款；朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广与晨晖投资、晏小平、翔海投资于2016
年12月29日 签署了《附属协议》， 约定了 发行人 上市计划、业绩目标等对
赌条款。
2018年 5月2日， 上述《附属协议》的协议相关方签订了《关于解除 <
5-1-2-31
同兴环保补充法律意见书
附属协议>的协议》，约定发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并上
市的申报文件，获得中国证监会首发上市行政许可申请受理函之日起，上
述《附属协议》自动解除。
发 行人已于 2019年 4月 29日向中国证监会 递交首次公开发行股 票并上
市的申请文件，并于2019年5月8日取得《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：190998），根据上述《关于解除<附属协议>的协议》的约定，
《附属协议》已自动解除。同时，《关于解除 <附属协议 >的协议》签署各
方已于该协议确认，除《附属协议》外，不存在任何其他可能会对公司实
际控制人产生影响的协议、附属协议或单方法律行为的约定，也不存在任
何可能对公司经营状况、资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、
公司未来的持续经营及公司的其他权益产生影响的协议、附属协议或单方
法律行为的约定。
除上述《关于解除<附属协议>的协议》签署各方外的其他股东均已出
具《承诺函》,确认其与公司及其实际控制人或其他股东均不存在尚未披露
的对赌协议或其他特殊安排的情形
本所律师认为，发行人对赌协议的解除符合规定，不存在纠纷或潜在
纠纷，现有股东不存在与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排。
（四）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠
纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排
1、发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
经 核查，发行人 现有 股东共 17名，其中包 括 12名自然人股东和 5名非
法人组织机构股东。公司自然人股东均为中国公民，具有完全民事权利能
力完全民事行为能力，具备担任公司股东的资格；公司非法人组织机构股
东均为按照中国法律设立并合法存续的私募基金，具备担任公司股东的资
格，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理完成登记私
5-1-2-32
同兴环保补充法律意见书
募基金备案手续。
发 行人全体股东均已 出具《关于股东身份 适格的承诺与声明》，确认
其不存在或不曾存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不
满足法律法律法规规定的股东资格条件等主体瑕疵问题，具备担任公司股
东的主体资格。
（2）新股东与发行 人其他股东、董事、 监事、高级管理人员 、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排
发 行人引入的新股东 黄治 玉已出具《关于 关联关系的声明》， 确认其
与公司第一大股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上，本所律师认为，发行人现有股东具备相应的股东主体资格，不
存在股权纠纷或潜在纠纷，发行人引入的新股东与 发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人 及其签字人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利 益输送安排。
八、《反馈意见》信息披露问题 19：
公司历史上存在为股东代缴出资、受让股东股 权的情形。请发行人补
充披露：（1）发行人设立及历次增资是否存在出资不实、虚假出资或抽逃
出 资 的情形，是否履行资产评估、验资等程序，出资资产来源是否合法；
（2） 是否因出资瑕疵受到行政 处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机
构、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人设立及历次增资是否存在出资不实、虚假出资或抽逃出
资的情形，是否履行资产评估、验资等程序，出资资产来源是否合法
1、 发行人设立及历 次增资是否存在出资 不实、虚假出资或抽 逃出资
的情形
5-1-2-33
同兴环保补充法律意见书
根据发行人的工商资料、发行人设立及历次增资的验资报告、相关入
账 凭 证 并 经 本 所 律 师 访 谈 ， 发 行 人 设 立 及 历 次 增 资 时 的 出 资 均 为 货 币出
资，相关货币出资已转移至发行人，不存在 出资不实、虚假出资或抽逃出
资的情形。
2、是否履行资产评估、验资等程序，出资资产来源是否合法
根据发行人的工商资料，发行人历次出资情况及相应的验资情况具体
如下：
注册资本
序号 时间 出资情况 实缴及验资情况 出资来源
变动情况
杨华、胡习峰、方向
实缴出资 100 万
明分别认缴出资 300
500 万元 元，经巢湖兴华会
2006 年 6 月 万元（实缴出资 40 杨华、胡习
（实收资 计师事务所巢兴
1 （同兴有限 万元）、100 万元（实 峰、方向明
本为 100 会验字[2006]100
设立） 缴出资 30 万元）、100 自有资金
万元） 号《验资报告》验
万元（实缴出资 30
证
万元）
郑光明、方向明、
胡习峰合计实缴
出资 100 万元经
无为华廉会计师
郑光明缴纳出资 90 事务所无华会验 郑光明、方
500 万元
2007 年 3 月 万元，方向明、胡习 字 2007（24）号 向明、胡习
（实收资
2 （实收资本 峰分别缴纳出资 5 万 《验资报告》验 峰、朱宁、
本为 346
变更） 元；朱宁、解道东分 证； 解道东自
万元）
别缴纳出资 73 万元。 朱宁、解道东合计 有资金
实缴出资 146 万
元经无华会验字
2007（41）号《验
资报告》验证
发行人受让王修华全
实缴出资 154 万
部股权并以王修华名
500 万元 元经无为华廉会
2007 年 8 月 义缴纳注册资本 73 杨华、徐贤
（实收资 计师事务所无华
3 （实收资本 万元（杨华实际支 胜、戈应翠
本为 500 会验字 2007（169）
变更） 付），同时徐贤胜、戈 自有资金
万元） 号《验资报告》验
应翠分别缴纳注册资
证
本 73 万元、8 万元
2008 年 4 月 861 万元 郑光明缴纳出资 116 郑光明、朱宁合计 郑光明、朱
4 （增资至 （实收资 万元，朱宁缴纳出资 缴纳出资 211 万元 宁、解道
861 万元） 本为 861 95 万元；解道东缴纳 经无为华廉会计 东、杨华自
5-1-2-34
同兴环保补充法律意见书
万元） 出资 95 万元，杨华缴 师事务所无华会 有资金
纳出资 55 万元 验字（2008）05
号《验资报告》验
证；
解道东、杨华合计
缴纳出资 150 万
元经无为华廉会
计师事务所无华
会验字（2008）61
号《验资报告》验
证
实缴出资 157 万
1,018 万
元经无为华廉会
2008 年 6 月 元（实收 徐贤胜缴纳出资 95 徐贤胜、郎
计师事务所无华
5 （增资至 资本资本 万元，郎义广缴纳出 义广自有
会验字（2008）138
1,018 万元） 1,018 万 资 62 万元 资金
号《验资报告》验
元）
证
实缴出资 210 万
1,228 万
元经无为华廉会
2009 年 7 月 元（实收
郑光明缴纳出资 210 计师事务所无华 郑光明自
6 （增资至 资本资本
万元 会验字（2009）335 有资金
1,228 万元） 1,228 万
号《验资报告》验
元）
证
合计实缴出资 460
1,688 万
朱宁、解道东、李岩、 万元经无为华廉 朱宁、解道
2009 年 11 元（实收
鲍启亚分别缴纳出资 会计师事务所无 东、李岩、
7 月（增资至 资本资本
222 万元、118 万元、 华会验字（2009） 鲍启亚自
1,688 万元） 1,688 万
60 万元和 60 万元 427 号《验资报告》 有资金
元）
验证
合计实缴出资 400
2,088 万 郑光明、徐贤胜、解 郑光明、徐
万元经无为华廉
2010 年 10 元（实收 道东、郎义广、张锋 贤胜、解道
会计师事务所无
8 月（增资至 资本资本 分别缴纳出资 104 万 东、郎义
华会验字（2010）
2,088 万元） 2,088 万 元、142 万元、24 万 广、张锋自
87 号《验资报告》
元） 元、70 万元和 60 万 有资金
验证
朱庆亚、朱宁、解道
5,000 万 东、郎义广、张锋、
2015 年 2 月 元（实收 李岩、郑智成分别认
本次增资系认缴，
9 （增资至 资本资本 缴 1378 万股、558 万 不涉及
无需验资程序
5,000 万元） 2,088 万 股、446.5 万股、279
元） 万股、83.5 万股、83.5
万股和 83.5 万股股份
2015 年 2-5 5,000 万 朱庆亚缴纳出资 576 无需验资程序，朱 朱庆亚自
10
月（实收资 元（实收 万元 庆亚缴纳出资的 有资金
5-1-2-35
同兴环保补充法律意见书
本资本变 资本资本 银行进账单
更） 2,664 万
元）
5,000 万
全体股东
2015 年 8 月 元（实收 无需验资程序，全
发行人全体股东缴纳 转让高新
11 （实收资本 资本资本 体股东缴纳出资
出资 2,336 万元 金通的股
变更） 5,000 万 的银行进账单
权转让款
元）
5,500 万 高新金通以 1,746.8
无需验资程序，高
2015 年 11 元（实收 万元认购发行人 397 高新金通、
新金通、安年投资
12 月（增资至 资本资本 万股、安年投资以 安年投资
缴纳出资的银行
5,500 万元） 5,500 万 453.2 万元认购发行 自有资金
进账单
元） 人 103 万股股份
6,000 万
2016 年 7 月
元（实收 庐熙投资以 4,775 万 无需验资程序，庐
（注册资本 庐熙投资
13 资本资本 元认购发行人 500 万 熙投资缴纳出资
增至 6,000 自有资金
6,000 万 股股份 的银行进账单
万元）
元）
晨晖投资以 3,840 万
6,500 万
2017 年 2 月 元认购 320 万股、翔 无需验资程序，晨 晨晖投资、
元（实收
（注册资本 海投资以 1,920 万元 晖投资、翔海投 翔海投资、
14 资本资本
增至 6,500 认购 160 万股、自然 资、晏小平缴纳出 晏小平自
6,500 万
万元） 人晏小平以 240 万元 资的银行进账单 有资金
元）
认购 20 万股
根据发行人说明并经本所律师核查，同兴有限自设立至股份公司设
立，历次增资均履行了验资程序并取得了会计师事务所出具的验资报告；
由于2014年3月1日起实施的《公司法》删除了原《公司法》第二十九条“股
东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资 并出具证明”的规定，因
此，发行人自2014年3月1日起的历次增资未聘请会计师事务所进行验资。
发行人除整体变更为股份公司涉及资产评估事项且发行人已取得中
水致远出具的中水致远评报字[2019]第020048号《追溯性资产评估报告》
以外，发行人设立及历次增资均不涉及当时法律法规要求的评估程序。
发行人全体股东均已出具《关于所持股份权属清晰及无限制情形的承
诺函》，确认其所持公司股份均系自有资金出资认购，资金来源合法合规；
所持股份系真实持有，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排的情
形，不存在重大权属纠纷。
5-1-2-36
同兴环保补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人设立及历次增资不存在出资不实、虚假
出资或抽逃出资的情形，已根据法律法规要求履行了相关资产评估、验资
等程序，出资资产来源合法。
（二）是否因出资瑕疵受到行政处罚，是否构成重大违法行为
根据发行人的工商资料，发行人历史上存在为股东代缴出资、受让股
东股权的情形，具体情况如下：
2007年 5月，股东王 修华因个人原因向公 司提出退股申请。由 于当时
未找到合适的受让人，经协商，同兴有限同意先行垫付该部分股权转让价
款，待确定受让方后再由其向公司支付相应款项。
2007年5月28日，同兴有限与王修华签订了《协议书》，约定：王修华
同 意 将所持全部股权（其中实缴出资额 10万元），作价 10万元 转让给同兴
有限，转让后公司的一切债权债务与王修华无关。同日，同兴有限向王修
华支付了股权转让款。
2007年 6月16日，同 兴有限与杨华就购买 王修华退出股权达成 一致意
见 ， 双方签订了《股权转让协议》，同兴 有限同意将上述股权全部转让给
杨华。在办理工商变更登记手续时，由于该部分股权尚有 73万元注册资本
未 缴 足，应工商主管部门的要求，同兴有限于 2007年6月20日以原股东王
修 华 的名义向公司缴纳了 73万元出资款。 2007年7月26日，杨华向同 兴有
限缴纳了83万元股权转让款及出资款（其中10万元是实缴出资额10万元的
股 权 转 让 对 价 ， 73万 元 是 公 司 为 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 代 为 缴 纳 的 出资
款）。
发行人受让王修华股份并以其名义代为缴纳出资款的情形构成出资
瑕 疵上 述代缴出资系公司为办 理股权转让登记手续而进行，代缴持续时
间较短且未损害发行人及其他股东利益，发行人也未因此受到行政处罚 。
相关股东已出具《确认函》，确认对相关股权不存在纠纷或潜在纠纷 。
综上，本所律师认为，发行人 未因出资瑕疵受到行政处罚，发行人为
5-1-2-37
同兴环保补充法律意见书
股东代缴出资、受让股东股权的情形 不构成重大违法行为。
九、《反馈意见》信息披露问题 20：
2006年 6月同 兴有限成 立时 杨华持 有 60%股 权， 后将全 部股转让 给郑
光 明 、朱宁、解道东、王修华。 2007年 5月，王修华将所持股权转让给同
兴有限，同兴有限又将上述股权全部转让给杨华。2012年11月，杨华将其
所 持 股权以每股1元 价格转让给郑光明。 2016年，王修华提起 股权纠纷诉
讼。后被法院驳回诉讼请求。请发行人补充披露：（ 1）杨华的基本信息，
在发行人的任职情况，认购和受让发行人股权的资金来源，是否存在股权
代持；（2）杨华频繁受让、转让公司股权的原因，相关股权转让是否存在
纠纷或潜在纠纷；（3）王修华与同兴有限、郑光明、杨华股权纠纷的进展
情况，是否存在潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、
发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）杨华的基本信息，在发行人的任职情况，认购和受让发行人股
权的资金来源，是否存在股权代持
杨华，男，中国国籍，汉族，身份证号码为340103195711******，住
址 为 安徽省合肥市 ****。2006年6月至 2006年12月曾任同兴有 限监事，除
此之外，杨华在发行人处无其他任职情况 。杨华系朱庆亚舅舅。
杨 华历次出资款 、股 权转让款 均为自有资 金。 2019年3月21日 ，杨华
出具《确认函》，确 认其作为公司股东期间，通过原始出资、股权转让方
式成为公司股东的行为，均为本人真实意思表示，相关出资款、股权转让
款等款项均已结清，出资、股权转让等行为不存在任何纠纷或潜在纠纷；
目前已不再持有公司股份，与公司及公司股东之间不存在任何股权及其他
任何形式的纠纷或者潜在纠纷。
2、杨华频繁受让、 转让公司股权的原因 ，相关股权转让是否 存在纠
纷或潜在纠纷
5-1-2-38
同兴环保补充法律意见书
杨华作为公司股东期间，受让、转让公司股权的具体情况如下：
出资额（万元）
时间 转让方 受让方 受让、转让股权的原因
／股份数（万股）
2006 年 12 月 杨华 郑光明 10 自主退出
2007 年 6 月 同兴有限 杨华 83 看好公司及行业的发展
因其女儿计划于美国置
2012 年 12 月 杨华 郑光明 138
业，故退出同兴环保
上述股权转让均为各方真实意思表示 ，签署了相关股权转让协议，并
已履行必要的公司决策和有权机关备案程序 ，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、王修华与同兴有 限、郑光明、杨华股 权纠纷的进展情况， 是否存
在潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍
2016年7月3日，王修华向含山县人民法院提起诉讼，请求：（ 1）确认
原 安 徽同兴环保工程技术有限责 任公司 2007年7月26日作出的两份股东决
议无效；（ 2）确认 2007年7月26日原告王修华与被告杨华之间签订的股权
转让协议无效；（ 3）确认 2007年 7月26日原告王修华与同兴环保公司之间
签订的股权转让协议无效；（4）请求判令被告安徽同兴环保工程股份有限
公司变更工商登记恢复原告的股权， 16.6%股权归原告所有；（ 5）本案全
部诉讼费用由三被告共同承担。
2016年9月6日开庭前，王修华撤回第一项诉请，即确认原安徽同兴环
保 工 程技术有限责任公司 2007年7月26日作出的两份股东决议无效。安徽
省 含 山县人民法院作 出（ 2016）皖 0522民 初1532号《民事裁 定 书》，准许
原 告 王修华撤回确认原安徽同兴环保工程技术有限责任公司 2007年 7月26
日作出的两份股东决议无效的诉请。
2016年11月16日，含山县人民法院作出（2016）皖0522民初1532号《民
事判决书》，判决结果为：驳回原告王修华全部诉讼请求。
2016年12月5日，王修华向马鞍山市中级人民法院提起上诉，请求：（ 1）
依法撤销一审判决，改判上诉人享有被上诉人安徽同兴环保工程股份有限
公 司16.6%的股权，并责令三被上诉人办理同兴环保公司工商变更登记，
恢复上诉人在同兴股份公司的股权登记。
5-1-2-39
同兴环保补充法律意见书
2017年1月24日，马鞍山市中级人民法院作出（2017）皖05民终2号《民
事判决书》，判决结果为：驳回上诉，维持原判。 该判决为终审判决。
王 修华和杨华均已出 具《 确认函》， 确认 转让及受让公司股权 的行为
系其本人真实意思表示，相关股权转让款项均已结清，不存在任何纠纷或
争议；目前不再持有公司股权 ，与公司及其股东不存在股权或其他纠纷或
争议。
综上，本所律师认为，杨华认购和受让发行人股权的资金为自有资金，
不存在股权代持；相关股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；王修华与同兴有
限、郑光明、杨华股权纠纷已结案，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次
发行上市的障碍。
十、《反馈意见》信息披露问题 21：
专利技术与合作研发 。发行人有 6项发明 专利， 63项实用新型 ，报告
期内发行人与北京工业大学、中冶焦耐存在合作研发。请发行人补充披露：
（1） 发行人专利技术的形成过 程，各专利发明人与发行人的关系，是否
存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得
时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转
让是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 2）发行人自有研发人员情况，结合发行人
合作研发、受让专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技
术是否存在依赖外部研发的情形；（ 3）发行人与中冶焦耐合作研发的进展、
技术成果及其形成的知识产权情况，双方是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 4）
报告期内发行人焦炉烟道废气脱硝项目的营业收入、利润及占比情况，焦
炉烟道废气脱硝项目所使用的技术、专利成果归属情况，焦炉烟道废气脱
硝的未来发展趋势、市场规模等，发行人独自承揽焦炉烟道废气脱硝项目
是否向中冶焦耐承担责任，是否存在他方代发行人承担责任或费用的情
形；（5）发行人与北京工业大学、中冶焦耐《合作协议书》即将到期，说
明到期后三方关于技术成果、项目 承揽等方面的约定，发行人能否独立承
揽焦炉烟道废气低温脱硝项目，中冶焦耐对发 行人的采购是否存在重大不
利变化的风险；如存在，请在重大事项提示中披露相关风险。请保荐机构、
5-1-2-40
同兴环保补充法律意见书
发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人专利技术的形成过程，各专利发明人与发行人的关系，
是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、
取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相
关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
1、 发行人专利技术 的形成过程，各专利 发明人与发行人的关 系，是
否存在权属纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的各专利技
术形成过程、发明人与发行人的关系具体如下：
（1） 发明专利
5-1-2-41
同兴环保补充法律意见书
序 专利 发明人与发行
专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
号 权人 人关系
发行人董事
郑光明 长、实际控制
人
非发行人及其
低温烟气专用 王充
2014 年 11 月，发行人向国家知识 子公司员工
同兴 单仓加热再生
1 ZL201410641895.7 2014-11-13 原始取得 产权局提交专利申请，2016 年 5 月 非发行人及其
环保 脱硝系统及脱 尹华
获得发明专利授权。 子公司员工
硝方法
非发行人及其
冯引军
子公司员工
发行人核心技
苏龙龙
术人员
发行人董事
郑光明 长、实际控制
人
非发行人及其
采用低温烟气 王充
2014 年 11 月，发行人向国家知识 子公司员工
同兴 专用单仓加热
2 ZL201510888513.5 2014-11-13 原始取得 产权局提交专利申请，2017 年 10 非发行人及其
环保 再生脱硝系统 尹华
月获得发明专利授权。 子公司员工
的脱硝方法
非发行人及其
冯引军
子公司员工
发行人核心技
苏龙龙
术人员
5-1-2-42
同兴环保补充法律意见书
序 专利 发明人与发行
专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
号 权人 人关系
北京方信股
李坚 东、监事会主
北京工业大学 2008 年 10 月提出专 席
一种用于去除
利申请，2010 年 6 月取得专利授权， 非发行人及其
北京 氮氧化物的阴 许小伟
3 ZL200810224495.0 2008-10-17 受让取得 2012 年 5 月与北京方信签署《专利 子公司员工
方信 离子修饰催化
权转让合同》，2012 年 11 月完成专 非发行人及其
剂的制备方法 郝惠铭
利权人变更登记。 子公司员工
非发行人及其
梁文俊
子公司员工
北京方信股
北京工业大学 2013 年 3 月提出专利 何洪
一种 东、副董事长
申请，2015 年 3 月取得专利授权，
北京 Cu/ETS-10 负 非发行人及其
4 ZL201310109198.2 2013-03-29 受让取得 2015 年 10 月与北京方信签署《专 宋丽云
方信 载型 SCR 催化 子公司员工
利权转让合同》，2017 年 11 月完成
剂合成方法 非发行人及其
专利权人变更登记。 张桂臻
子公司员工
一种用于 SCR 北京方信股
北京工业大学 2013 年 3 月提出专利 何洪
反应的离子交 东、副董事长
申请，2014 年 12 月取得专利授权，
北京 换型 非发行人及其
5 ZL201310109057.0 2013-03-29 受让取得 2015 年 10 月与北京方信签署《专 宋丽云
方信 Cu-ETS-10 催 子公司员工
利权转让合同》，2015 年 12 月完成
化剂的合成方 非发行人及其
专利权人变更登记。 张桂臻
法 子公司员工
北京 一体化节能 2016 年 6 月，发行人向国家知识产 吴锐 北京方信员工
6 ZL201610429364.0 2016-06-16 原始取得
方信 SCR 脱硝装置 权局提交专利申请，2019 年 9 月获 孙龙 北京方信员工
5-1-2-43
同兴环保补充法律意见书
序 专利 发明人与发行
专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
号 权人 人关系
得专利授权。 北京方信股
何洪
东、副董事长
北京方信股
何洪
东、副董事长
非发行人及其
宋丽云
子公司员工
一种用于 SCR 北京工业大学 2014 年 4 月提出专利
非发行人及其
反应的 申请，2016 年 7 月获得专利授权， 刘晓军
安徽 子公司员工
7 Mn-ETS-10 催 ZL201410149511.X 2014-4-12 受让取得 2017 年 9 月与安徽方信签署《专利
方信 非发行人及其
化剂的合成方 权转让合同》，2017 年 11 月完成专 晁晶迪
子公司员工
法 利权人变更登记。
原北京方信员
房玉娇
工
非发行人及其
张然
子公司员工
（2） 实用新型专利
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
2011 年 11 月，发行人向国家知识产权局 发行人董事
同兴 焦炉机侧炉头
1 ZL201120484177.5 2011-11-29 原始取得 提交专利申请，2012 年 7 月获得专利授 郑光明 长、实际控
环保 烟移动除尘站
权。 制人
同兴 焦炉上升管余 2011 年 11 月，发行人向国家知识产权局 发行人董事
2 ZL201120484169.0 2011-11-29 原始取得 郑光明
环保 热利用装置 提交专利申请，2012 年 7 月获得专利授 长、实际控
5-1-2-44
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
权。 制人
原发行人股
鲍启亚
东、员工
发行人董事
2011 年 11 月，发行人向国家知识产权局 郑光明 长、实际控
同兴 焦炉烟气余热
3 ZL201120483940.2 2011-11-29 原始取得 提交专利申请，2012 年 7 月获得专利授 制人
环保 回收装置
权。 原发行人股
鲍启亚
东、员工
发行人董事
郑光明 长、实际控
制人
2011 年 12 月，发行人向国家知识产权局
同兴 一种导烟除尘 发行人股
4 ZL201120506764.X 2011-12-07 原始取得 提交专利申请，2012 年 7 月获得专利授
环保 车 解道东 东、副总经
权。
理
原发行人员
陶永强
工
发行人董事
焦炉上升管在 郑光明 长、实际控
同兴 2013 年 5 月，发行人向国家知识产权局提
5 机侧的炉头烟 ZL201320259032.4 2013-05-13 原始取得 制人
环保 交专利申请，2013 年 10 月获得专利授权。
除尘系统 原发行人员
陶永强
工
同兴 一种同时从焦 2013 年 11 月，发行人向国家知识产权局 发行人董事
6 ZL201320699784.2 2013-11-06 原始取得 郑光明
环保 炉烟道废气中 提交专利申请，2014 年 4 月获得专利授 长、实际控
5-1-2-45
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
脱除二氧化硫 权。 制人
和氮氧化物的 发行人核心
装置 苏龙龙
技术人员
发行人董事
一种捣固焦炉
同兴 2014 年 4 月，发行人向国家知识产权局提 郑光明 长、实际控
7 无烟装煤除尘 ZL201420182758.7 2014-04-15 原始取得
环保 交专利申请，2014 年 8 月获得专利授权。 制人
车
李云龙 发行人员工
非发行人及
王充 其子公司员
工
非发行人及
尹华 其子公司员
同兴 焦炉废气专用 2014 年 5 月，发行人向国家知识产权局提
8 ZL201420259848.1 2014-05-20 原始取得 工
环保 脱硝反应器 交专利申请，2014 年 9 月获得专利授权。
发行人董事
郑光明 长、实际控
制人
发行人核心
苏龙龙
技术人员
非发行人及
王充 其子公司员
同兴 低温焦炉废气 2014 年 5 月，发行人向国家知识产权局提
9 ZL201420259668.3 2014-05-20 原始取得 工
环保 脱硫脱硝系统 交专利申请，2014 年 9 月获得专利授权。
非发行人及
尹华
其子公司员
5-1-2-46
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
工
发行人董事
郑光明 长、实际控
制人
发行人核心
苏龙龙
技术人员
发行人董事
郑光明 长、实际控
制人
非发行人及
王充 其子公司员
工
2014 年 11 月，发行人向国家知识产权局
同兴 一种干法脱硫 非发行人及
10 ZL201420678837.7 2014-11-13 原始取得 提交专利申请，2015 年 3 月获得专利授
环保 剂预处理系统 尹华 其子公司员
权。
工
非发行人及
冯引军 其子公司员
工
发行人核心
苏龙龙
技术人员
一种基于旋转 发行人董事
同兴 2015 年 8 月，发行人向国家知识产权局提
11 喷雾干燥法的 ZL201520642948.7 2015-08-21 原始取得 郑光明 长、实际控
环保 交专利申请，2015 年 12 月获得专利授权。
脱硫除尘装置 制人
5-1-2-47
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
盛大海 发行人员工
发行人董事
郑光明 长、实际控
同兴 一种焦炉尾气 2015 年 8 月，发行人向国家知识产权局提 制人
12 ZL201520642947.2 2015-08-21 原始取得
环保 湿法脱硫装置 交专利申请，2016 年 2 月获得专利授权。 发行人核心
苏龙龙
技术人员
武军 发行人员工
发行人董事
一种焦炉烟道
同兴 2015 年 8 月，发行人向国家知识产权局提 郑光明 长、实际控
13 废气脱硫脱硝 ZL201520642946.8 2015-08-21 原始取得
环保 交专利申请，2015 年 12 月获得专利授权。 制人
一体化装置
盛大海 发行人员工
发行人董事
一种同时脱硝 郑光明 长、实际控
同兴 脱硫并满足较 2015 年 8 月，发行人向国家知识产权局提 制人
14 ZL201520642818.3 2015-08-21 原始取得
环保 高排烟温度的 交专利申请，2015 年 12 月获得专利授权。 发行人核心
苏龙龙
系统 技术人员
武军 发行人员工
一种焦炉低硫 2015 年 10 月，发行人向国家知识产权局 发行人董事
同兴
15 尾气脱硫除尘 ZL201520844838.9 2015-10-27 原始取得 提交专利申请，2016 年 3 月获得专利授 郑光明 长、实际控
环保
装置 权。 制人
一种焦炉低硫 郑勇 发行人员工
同兴 2016 年 6 月，发行人向国家知识产权局提
16 尾气湿法脱硫 ZL201620670199.3 2016-06-27 原始取得
环保 交专利申请，2016 年 11 月获得专利授权。 李云龙 发行人员工
分区氧化浓缩
5-1-2-48
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
装置
一种焦炉低硫 郑勇 发行人员工
同兴 尾气湿法脱硫 2016 年 6 月，发行人向国家知识产权局提
17 ZL201620670079.3 2016-06-27 原始取得
环保 减少可溶性粉 交专利申请，2016 年 12 月获得专利授权。 李云龙 发行人员工
尘排放系统
一种用于保护 郑勇 发行人员工
同兴 中低温 SCR 脱 2016 年 7 月，发行人向国家知识产权局提
18 ZL201620753108.2 2016-07-15 原始取得
环保 硝催化剂的装 交专利申请，2017 年 1 月获得专利授权。 盛大海 发行人员工
置
活性炭/焦脱硫 郑勇 发行人员工
同兴 2016 年 7 月，发行人向国家知识产权局提
19 脱硝一体化装 ZL201620753105.9 2016-07-15 原始取得
环保 交专利申请，2016 年 11 月获得专利授权。 盛大海 发行人员工
置
一种低温脱硝 郑勇 发行人员工
同兴 湿法脱硫除尘 2016 年 7 月，发行人向国家知识产权局提
20 ZL201620753101.0 2016-07-15 原始取得
环保 并保证烟囱热 交专利申请，2016 年 11 月获得专利授权。 盛大海 发行人员工
备的系统
一种低温脱硝 郑勇 发行人员工
同兴 半干法脱硫除 2016 年 7 月，发行人向国家知识产权局提
21 ZL201620753095.9 2016-07-15 原始取得
环保 尘并保证烟囱 交专利申请，2016 年 11 月获得专利授权。 盛大海 发行人员工
热备的系统
低硫烟气低温 郑勇 发行人员工
同兴 2016 年 7 月，发行人向国家知识产权局提
22 脱硝半干法脱 ZL201620753094.4 2016-07-15 原始取得
环保 交专利申请，2017 年 5 月获得专利授权。 盛大海 发行人员工
硫除尘保证烟
5-1-2-49
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
囱热备的系统
一种半干法脱 郑勇 发行人员工
同兴 硫除尘并可有 2016 年 8 月，发行人向国家知识产权局提
23 ZL201621011960.9 2016-08-30 原始取得
环保 效处理脱硫灰 交专利申请，2017 年 3 月获得专利授权。 盛大海 发行人员工
的系统
郑勇 发行人员工
一种新型高效 2016 年 10 月，发行人向国家知识产权局 盛大海 发行人员工
同兴
24 纯干法脱硫除 ZL201621147439.8 2016-10-21 原始取得 提交专利申请，2017 年 4 月获得专利授 发行人核心
环保 苏龙龙
尘系统 权。 技术人员
武军 发行人员工
一种焦炉尾气
同兴 2017 年 6 月，发行人向国家知识产权局提
25 除尘脱硫脱硝 ZL201720700051.4 2017-06-15 原始取得 郑勇 发行人员工
环保 交专利申请，2018 年 1 月获得专利授权。
设备
一种具有煤粒
同兴 2017 年 6 月，发行人向国家知识产权局提
26 回收功能的湿 ZL201720700040.6 2017-06-15 原始取得 郑勇 发行人员工
环保 交专利申请，2018 年 1 月获得专利授权。
法脱硫装置
同兴 一种电厂废气 2017 年 6 月，发行人向国家知识产权局提
27 ZL201720697907.7 2017-06-15 原始取得 郑勇 发行人员工
环保 脱硫脱硝设备 交专利申请，2018 年 2 月获得专利授权。
同兴 一种焦油尾气 2017 年 6 月，发行人向国家知识产权局提
28 ZL201720697348.X 2017-06-15 原始取得 郑勇 发行人员工
环保 回收脱硫装置 交专利申请，2018 年 1 月获得专利授权。
同兴 一种用于干法 2017 年 11 月，发行人向国家知识产权局 郑勇 发行人员工
29 ZL201721474940.X 2017-11-08 原始取得
环 脱硫的脱硫剂 提交专利申请，2018 年 5 月获得专利授 沈先锋 发行人员工
5-1-2-50
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
保、 供给系统 权。
安徽 文章 发行人员工
方信
同兴 郑勇 发行人员工
环 一种 SCR 烟气 2017 年 11 月，发行人向国家知识产权局 发行人核心
苏龙龙
30 保、 脱硝系统管道 ZL201721510203.0 2017-11-13 原始取得 提交专利申请，2018 年 6 月获得专利授 技术人员
安徽 喷氨装置 权。 武军 发行人员工
方信 盛大海 发行人员工
郑勇 发行人员工
同兴 发行人总工
环 2017 年 11 月，发行人向国家知识产权局 吕文彬 程师、核心
一种自力式氨 技术人员
31 保、 ZL201721510185.6 2017-11-13 原始取得 提交专利申请，2018 年 6 月获得专利授
气混合装置
安徽 权。 武军 发行人员工
方信 文章 发行人员工
盛大海 发行人员工
同兴 郑勇 发行人员工
环 2017 年 11 月，发行人向国家知识产权局
一种干法脱硫 李云龙 发行人员工
32 保、 ZL201721506866.5 2017-11-13 原始取得 提交专利申请，2018 年 5 月获得专利授
供料系统
安徽 权。 文章 发行人员工
方信
33 同兴 一种工业窑炉 ZL201721250262.8 2017-11-13 原始取得 2017 年 11 月，发行人向国家知识产权局 郑勇 发行人员工
5-1-2-51
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专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
环 烟气低温脱硝 提交专利申请，2018 年 7 月获得专利授 原发行人员
陈天明
保、 催化剂 权。 工
安徽 原发行人员
施阳
方信 工
同兴 一种热源炉除 2018 年 5 月，发行人向国家知识产权局提
34 ZL201820759763.8 2018-05-21 原始取得 郑勇 发行人员工
环保 尘脱硫装置 交专利申请，2019 年 1 月获得专利授权。
同兴 一种烟道的三 发行人向国家知识产权局提交专利申请，
35 ZL201820759777.X 2018-05-21 原始取得 郑勇 发行人员工
环保 级脱硫装置 2019 年 1 月获得专利授权。
同兴 一种卧式多级 2018 年 5 月，发行人向国家知识产权局提
36 ZL201820757788.4 2018-05-21 原始取得 郑勇 发行人员工
环保 脱硫装置 交专利申请，2019 年 1 月获得专利授权。
同兴 一种新型环保 2018 年 5 月，发行人向国家知识产权局提
37 ZL201820757789.9 2018-05-21 原始取得 郑勇 发行人员工
环保 节能脱硫装置 交专利申请，2019 年 1 月获得专利授权。
北京方信股
何洪 东、副董事
长
北京 原北京方信
一种孔道为六 周少坤
方 2013 年 03 月，北京方信、淄博申运向国 员工
边形蜂窝状
38 信、 ZL201320095394.4 2013-03-01 原始取得 家知识产权局提交专利申请，2013 年 10 原北京方信
SCR 催化剂挤 展宗城
淄博 月获得专利授权。 员工
出模具
申运 北京方信股
李卫
东
原北京方信
万玮
员工
5-1-2-52
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专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
北京方信股
何洪 东、副董事
长
原北京方信
杨洪
北京 员工
方 2013 年 03 月，北京方信、淄博申运向国 非发行人及
一种新型的模
39 信、 ZL201320095392.5 2013-03-01 原始取得 家知识产权局提交专利申请，2013 年 07 赵文胜 其子公司员
具拆装装置
淄博 月获得专利授权。 工
申运 原北京方信
展宗城
员工
非发行人及
秦保刚 其子公司员
工
北京方信股
何洪 东、副董事
长
原北京方信
周少坤
一种 SCR 脱硝 2013 年 03 月，发行人向国家知识产权局 员工
北京
40 催化剂用快速 ZL201320095284.8 2013-03-01 原始取得 提交专利申请，2013 年 07 月获得专利授 原北京方信
方信 展宗城
干燥设备 权。 员工
北京方信股
李卫
东
原北京方信
万玮
员工
5-1-2-53
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专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
原北京方信
万玮
员工
北京方信股
何洪 东、副董事
一种用于含 长
2013 年 08 月，发行人向国家知识产权局
北京 NOx 废气的选 北京方信股
41 ZL201320505940.7 2013-08-19 原始取得 提交专利申请，2014 年 01 月获得专利授
方信 择性催化还原 李坚 东、监事会
权。
脱硝装置 主席
原北京方信
展宗城
员工
北京方信股
李卫
东
北京方信员
温国权
工
北京 原北京方信
范香容
方 2014 年 09 月，北京方信、淄博申运向国 员工
蜂窝状 SCR 催
42 信、 ZL201420521026.6 2014-09-11 原始取得 家知识产权局提交专利申请，2015 年 01 北京方信股
化剂挤出模具
淄博 月获得专利授权。 何洪 东、副董事
申运 长
北京方信股
李卫
东
成型 SCR 催化 2014 年 12 月，发行人向国家知识产权局 北京方信股
北京
43 剂活性评价系 ZL201420838089.4 2014-12-25 原始取得 提交专利申请，2015 年 05 月获得专利授 何洪 东、副董事
方信
统 权。 长
5-1-2-54
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专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
北京方信员
吴锐
工
原北京方信
范香容
员工
原北京方信
廖红雨
员工
北京方信员
低温 SCR 催化 2015 年 09 月，发行人向国家知识产权局 吴锐
北京 工
44 剂在线再生装 ZL201520696940.9 2015-09-09 原始取得 提交专利申请，2016 年 01 月获得专利授
方信 原北京方信
置 权。 孙龙
员工
北京方信员
SCR 反应器在 2015 年 09 月，发行人向国家知识产权局 吴锐
北京 工
45 线循环再生装 ZL201520696674.X 2015-09-09 原始取得 提交专利申请，2016 年 01 月获得专利授
方信 原北京方信
置 权。 孙龙
员工
改良的 30 孔蜂 2015 年 09 月，发行人向国家知识产权局
北京 原北京方信
46 窝状 SCR 催化 ZL201520699274.4 2015-09-10 原始取得 提交专利申请，2016 年 01 月获得专利授 范香容
方信 员工
剂挤出模具 权。
蜂窝状 SCR 催 2015 年 12 月，发行人向国家知识产权局
北京 原北京方信
47 化剂的中空安 ZL201520981849.1 2015-12-01 原始取得 提交专利申请，2016 年 6 月获得专利授 范香容
方信 员工
装模块 权。
北京方信员
2016 年 06 月，发行人向国家知识产权局 吴锐
北京 一体化节能 工
48 ZL201620586982.1 2016-06-16 原始取得 提交专利申请，2016 年 11 月获得专利授
方信 SCR 脱硝装置 原北京方信
权。 孙龙
员工
5-1-2-55
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
北京方信股
何洪 东、副董事
长
北京方信员
2017 年 11 月，发行人向国家知识产权局 温国权
北京 一种可拼装拆 工
49 ZL201721439428.1 2017-11-01 原始取得 提交专利申请，2018 年 6 月获得专利授
方信 卸的雾化盘 北京方信员
权。 路丽蒙
工
北京方信员
张旭
工
北京方信股
何洪 东、副董事
一种测流式工
长
北京 业烟气中煤焦 2018 年 8 月，发行人向国家知识产权局提
50 ZL201821404767.0 2018-08-29 原始取得 北京方信员
方信 油吸附捕集系 交专利申请，2019 年 6 月获取专利授权。 彭娟
工
统
北京方信员
李凯
工
北京方信员
路丽蒙
工
北京方信员
一种低温 SCR 吴锐
工
北京 催化剂粉体的 2018 年 9 月，发行人向国家知识产权局提
51 ZL201821621579.3 2018-09-30 原始取得 北京方信员
方信 喷雾干燥生产 交专利申请，2019 年 7 月获得专利授权。 朱红太
工
设备
李凯 北京方信员
5-1-2-56
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
工
北京方信股
何洪 东、副董事
长
一种扇叶可调
安徽 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
52 式脱硫增压风 ZL201721196778.X 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
机装置
安徽 一种废气环保 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
53 ZL201721189113.6 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 除尘机械装置 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
一种适用于脱
安徽 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
54 硫脱硝的的除 ZL201721189090.9 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
尘装置
一种具有清洁
安徽 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
55 功能的脱硫脱 ZL201721188984.6 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
硝除尘设备
一种用于烟气
安徽 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
56 净化的脱硫装 ZL201721186398.8 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
置
安徽 一种高效率烟 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
57 ZL201721186392.0 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 气脱硝装置 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
一种能降低烟
安徽 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
58 气温度的除尘 ZL201721186390.1 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
脱硫装置
5-1-2-57
同兴环保补充法律意见书
专利 发明人与发
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 形成过程 发明人
权人 行人关系
一种用于 SCR
安徽 脱硝催化剂挤 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
59 ZL201721186387.X 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 出模具减震稳 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
定装置
一种应用于环
安徽 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
60 保除尘的脱硫 ZL201721186386.5 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
脱硝装置
一种 SCR 脱硝
安徽 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
61 用蜂窝式催化 ZL201721186385.0 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
剂干燥装置
安徽 一种废气脱硫 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
62 ZL201721186384.6 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 脱硝装置 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
一种可防止二
安徽 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
63 次扬尘的除尘 ZL201721186381.2 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
设备
安徽 一种多功能高 2017 年 9 月，发行人向国家知识产权局提 发行人核心
64 ZL201721185051.1 2017-09-15 原始取得 孟召华
方信 效旋风除尘器 交专利申请，2018 年 4 月获得专利授权。 技术人员
注：专利号为 ZL201320095394.4、ZL201320095392.5、ZL201420521026.6 的专利权利人为北京方信和淄博申运机械有限公司。根据上述专利共有权
人签署的《共同申请知识产权协议书》，上述专利的一切权利归北京方信所有。
5-1-2-58
同兴环保补充法律意见书
发行人及其子公司作为单独申请人通过原始取得方式获取的专利中，
有5项 专 利中的部分发明人（王 充、尹华、冯引军）非公司员工。针对上
述情况，王充、尹华、冯引军均已出具说明，确认其仅享有专利的署名权，
与发行人之间就专利没有其他任何安排，亦无任何权属纠纷或其他潜在纠
纷。
2、 如为受让取得， 请说明该专利对发行 人的重要程度、取得 时间，
出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否
存在纠纷或潜在纠纷 。
截 至本补充法律意见 书出 具之 日，发行人 拥有的专利中有 4项 专利系
受让取得，基本情况如下：
发行人与出
对发行人的 出让方基本情
序号 专利名称 取得时间 让方是否存
重要程度 况
在关联关系
一种用于去除
氮氧化物的阴
1 重要 2012 年 11 月 16 日
离子修饰催化
剂的制备方法
一种用于 SCR 北京工业大学
反应的离子交 创建于 1960
2 换型 Cu-ETS-10 一般 2015 年 12 月 08 日 年，是一所以
催化剂的合成 工为主，工、
方法 理、经、管、 无关联关系
一种 Cu/ETS-10 文、法、艺术、
3 负载型 SCR 催 一般 2017 年 11 月 10 日 教育相结合的
化剂合成方法 多科性市属重
一种用于 SCR 点大学。
反应的
4 Mn-ETS-10 催 一般 2017 年 11 月 10 日
化剂的合成方
法
经 核查，发行人 受让 取得的 4项专利，均 已就专利转让事项与 出让方
签订了专利权转让合同，并支付了转让价款，办理了专利权转让登记手续，
相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人自有研发人员情况，结合发行人合作研发、受让专利等
5-1-2-59
同兴环保补充法律意见书
情形说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技术是否存在依赖外部研
发的情形
经核查，报告期内，公司研发人员情况如下：
分类 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 2017 年末 2016 年末
研发人员 86 85 63 21
公司总人数 581 495 390 204
研发人员占员工总数比例 14.80% 17.17% 16.15% 10.29%
本科以上学历的研发人员 67 70 51 18
本科以上学历占研发人员比例 77.91% 82.35% 80.95% 85.71%
公司搭建了以催化剂专家何洪教授、环境工程专家李坚教授等为核心
的基础研究团队，以公司脱硝行业专家吕文彬、苏龙龙、孟召华等为核心
的应用开发团队，以北京工业大学为技术支持、中冶焦耐等其他合作方为
补充的产学研三位一体的研发平台。
在公司内部研发体系中，何洪、李坚教授负责催化剂基础材料相关研
究工作；孟召华主要负责催化材料的产业化方案设计、生产工艺设计及实
施、催化材料的应用研究（包括现有技术在实际生产中的改进、完善和拓
展等）；吕文彬和苏龙龙负责低温SCR脱硝技术的实际应用研究（包括技术
方案的设计、改进、完善和创新，新技术 的开发与应用等）。
公司与北京工业大学、中冶焦耐进行合作研发及受让北京工业大学专
利是为了实现强强联合，加快部分技术的应用转化速度，只涉及公司核心
技术的部分领域。其中，北京工业大学主要负责催化材料的基础性研究和
环境治理行业的前瞻性研究，为公司低温 SCR脱硝技术提供技术指导；中
冶焦耐主要与公司就相关技术在行业中的应用进行合作。
截 至2019年7月31日 ，公司独立实施的在 研项目共有 12项，其 中既包
括对低温催化剂配方及其制备技术的研究，也包括对烟气治理设备及烟气
治理系统工艺的研究。公司正在从事的研发项目/技术如下：
序号 项目/技术名称 拟达到的目标
5-1-2-60
同兴环保补充法律意见书
序号 项目/技术名称 拟达到的目标
优化现有 CFB 脱硫系统的设备、配置和参数，降低
1 烧结机烟气 CFB 脱硫系统完善 整个系统运行费用，提高系统连续运行的可靠性和
稳定性。
研发出能够有效提高活性焦与烟气解除反应的时
烧结机烟气活性炭（焦）脱硫 间，通过错流和二级反应设计，大大提高脱硫脱硝
2
脱硝系统的开拓和研发 效率的新系统。该系统能够减少过程扬尘及物料的
破碎率，并能连续稳定运行增加脱硫脱硝的可靠性。
研发出具有高脱硝效率、低水耗、低能耗，并能满
3 石油炼化行业脱硝系统的研发
足 NOx 超低排放要求的新系统。
车载移动测试平台的开发及应 研发出一种设计合理的烟气脱硝系统移动测试车载
4
用 装置及布置方法。
具有 SCR 功能的陶瓷晶体管制 生产出具有 SCR 功能的陶瓷晶体管，可适用于低温
5
备工艺研究 180℃-230℃区间内，可以同时去除粉尘和 NOx。
双段床同时去除 CO 和 NOx 的 开发低温高空速的 CO 氧化催化剂。利用双段床设
6
研究 计同时去除 CO 和 NOX。
针对水泥行业推出一套专用于水泥窑烟气脱硝治理
7 水泥烟气低温脱硝催化剂研究 的 SCR 催化剂，并配套优化脱硝设备设计和脱硝系
统工艺设计。
烧结机烟气湿法脱硫的脱白和 解决烟气湿法脱硫后的脱白问题，回收利用水分和
8
低温脱硝改进 烟气热量，降低项目运行成本
9 干熄焦烟气脱硫技术研发 解决干熄焦烟气含硫量高，烟气量小的问题
脱硫灰除尘系统气力输送技术 处理脱硫灰板结问题，并对系统设计进行优化，降
10
的应用 低成本
通过增加催化剂的硬度及耐尘能力来增加催化剂寿
11 低温催化剂耐尘耐磨研究
命，维持催化剂性能，降低催化剂成本。
低温 SCR 脱硝催化剂粉体制备 研究开发具备低温活性高，对 SO2 和 H2O 抗性强
12
技术的研究 的 V 基低温 SCR 催化剂。
综上，公司研发人员及在研项目充足，公司具备独立的自主研发能力，
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同兴环保补充法律意见书
核心技术不存在依赖外部研发情形。
（三）发行人与中冶焦耐合作研发的进展、技术成果及其形成的知识
产权情况，双方是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，合作期间，公司与中冶焦耐建立了紧密的合作关系，在焦炉
烟道废气低温脱硝领域取得了良好的业绩。同时，公司与中冶焦耐基于自
身技术积累及业务需求还各自申请了部分专利，双方与北京工业大学共同
完成了一项科学技术成果（即“焦炉烟道气脱硫脱硝工艺与装备技术的开
发应用”），但双方未共同申请知识产权，双方之间不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
（四）报告期内发行人焦炉烟道废气脱硝项目的营业收入、利润及占
比情况，焦炉烟道废气脱硝项目所使用的技术、专利成果归属情况，焦炉
烟道废气脱硝的未来发展趋势、市场规模等，发行人独自承揽焦炉烟道废
气脱硝项目是否向中冶焦耐承担责任，是否存在他方代发行人承担责任或
费用的情形
1、 报告期内，发行 人焦炉烟道废气脱硝 项目的营业收入、利 润及占
比情况：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
焦炉烟道废气脱硝项目营业
13,658.98 28,138.61 28,958.63 6,472.17
收入（万元）
占总营业收入的比例 47.74% 39.76% 78.36% 50.50%
焦炉烟道废气脱硝项目毛利
5,676.03 9,497.43 9,982.26 2,948.58
（万元）
占营业毛利的比例 41.91% 35.95% 66.45% 60.75%
2、焦炉烟道废气脱硝项目所使用的技术、专利成果归属情况
经核查，公司在焦炉烟道废气脱硝项目中所使用的技术及专利均归公
司所有。公司掌握有低温催化剂制备技术和低温脱硝工艺技术，上述技术
已经在焦化行业焦炉烟气及钢铁行业烧结烟气的废气脱硝项目中得到成
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同兴环保补充法律意见书
功应用。同时公司还 掌握了干法、半干法、湿法脱硫以及超细粉尘脱除等
超低排放技术，可以提供从除尘、脱硫、脱硝到配套设备和催化剂在内的
整体解决方案，具备独立承做非电行业烟气治理工程总承包业务的能力。
基于上述技术的研发及工程应用实践，公司形成了多项工艺 技术及科技成
果，并根据公司需求，对部分技术及 成果申请了专利保护。
3、焦炉烟道废气脱硝的未来发展趋势、市场规模
经 核查，2016年纳入 中国炼焦行业 协会统 计的焦化企业 约 700家，焦
炉总数量约2,000座，但绝大部分炼焦企业达不到新《炼焦化学工业污染物
排放标准》（GB 16171-2012）的排放要求，需要进行焦炉脱硝改造或者新
建脱硝设施。按每条焦化生产线的烟气脱硝治理投资需 1,500-3,000万元来
计算，市场容量大约在300-600亿元。经过近几年治理，焦化行业目前仍有
大量的企业未能完成排放改造或者达到新的特别排放限值要求，市场空间
广阔。
4、发行人独自承揽焦炉烟道废气脱硝项目是否向中冶焦耐承担责任，
是否存在他方代发行人承担责任或费用的情形
经 核查，2019年8月 21日，发行人、 北京 方信 和中冶焦耐 签署 《备忘
录》，三方确认，不 追究其它各方就本备忘录签署日之前存在或可能存 在
的违反《合作协议书》的违约责任；本备忘录签署之日前，彼此均不存在
知识产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他任何形式的纠纷或潜在纠纷。
公司独自承揽焦炉烟道废气脱硝项目不需要向中冶焦耐承担责任，亦
不存在他方代公司承担责任或费用的情形。
（五）发行人与北京工业大学、中冶焦耐《合作协议书》即将到期，
说明到期后三方关于技术成果、项目承揽等方面的约定，发行人能否独立
承揽焦炉烟道废气低温脱硝项目，中冶焦耐对发行人的采购是否存在重大
不利变化的风险；如存在，请在重大事项提示中披露相关风险
1、 发行人与北京工 业大学、中冶焦耐《 合 作协议书》即将到 期，说
明到期后三方关于技术成果、项目承揽等方面的约定，发行人能否独立承
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同兴环保补充法律意见书
揽焦炉烟道废气低温脱硝项目
经核查，为了响应国家推进非电行业烟气治理的政策， 2014 年 9 月
16 日，公司与中冶焦耐、北京方信签署《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装
备 技 术合作协议书》，共同研究 开发采用低温蜂窝状催化剂进行焦炉烟道
气脱硝的工艺与装备技术，以实现现有或新建焦炉废气中的氮氧化物及氨
等污染物含量满足国家排放标准要求，并将此技术与装备进行工业化推广
应用。
基于合作协议，在焦炉烟道废气低温脱硝领域，公司系中冶焦耐工程
装备及配套产品的唯一供货商。2015 年至 2016 年，同兴环保、北京方信
与中冶焦耐合作完成了宝钢湛江钢铁有限公司焦炉烟气净化设施项目，该
项目为世界首套焦炉烟气低温脱硫脱硝工业化示范装置 ，开启了三方在焦
化行业烟气低温脱硝治理的工业化应用合作。 2016 年至 2018 年，公司对
中冶焦耐的销售收入分别为 6,253.76 万元、8,920.28 万元和 11,716.91 万元，
分别占当期收入的 48.80%、24.14%和 16.56%，均为公司第一大客户，但
占比逐年降低。
鉴于公司与中冶焦耐、北京方信于 2014 年 9 月 16 日签署的《焦炉烟
道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书 》即将到期，为适应市场出现
的新形势新变化，三方签署了《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合
作协议书之补充协议》。
在合作模式与相互关系方面，三方为战略合作伙伴关系。公司与中冶
焦耐将形成沟通机制，协同合作，相互支持对方利用各自竞争优势承揽项
目。在项目实施过程中，公司、北京方信作为中冶焦耐的合格供应商，中
冶焦耐承诺对于其所采购的烟气脱硫脱硝设备及催化剂，在同等条件下，
优先选择公司及北京方信的产品。
在知识产权方面，三方严格遵守《合作协议书》的约定。该协议书到
期后，三方在合作成果基础上自行创新研发获得的知识产权及相应权益归
各自所有。
根据上述补充协议约定，在采用低温蜂窝状催化剂作为催化剂进行废
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同兴环保补充法律意见书
气脱硝的工程项目中，公司由相关催化剂、工程装备及配套产品的唯一供
货商变更为在同等条件下优先的供应商，中冶焦耐对公司的采购可能存在
不利变化。但公司自身具备独立承揽焦炉烟道废气低温脱硝项目的资质及
能力，可以独立承揽焦炉烟道废气低温脱硝项目，并且在报告期内公司与
中冶焦耐建立了良好的合作关系，是中冶焦耐的合格供应商之一，未来公
司可以通过招投标等方式继续参与中冶焦耐总承包的项目，与其保持良好
的业务合作关系。
公司与其他主要客户的合作背景均基于业主方（客户）对烟气治理的
需求，通过招投标或议标的方式获取订单。公司向其提供的烟气治理设备
及工程服务具有单项金额大、定制化及非连续性等特点，现有客户在需求
得到满足后，短期内可能不再有新的需求，公司将寻找新的客户开展业务
合作。公司与该部分客户之间无长期业务合作期限的约定。报告期内，公
司通过严格的品质保障、持续不断的技术研发、良好的技术服务不断提升
客户的满意度和粘性。公司在实践中积累了丰富的成功经验，与客户建立
了良好的合作关系，客户具有稳定性和持续性。
2、中冶焦耐对发行人的采购是否存在重大不利变化的风险；如存在，
请在重大事项提示中披露相关风险
经核查，2014 年 9 月，公司与中冶焦耐、北京方信签订《焦炉烟道废
气 低 温脱硝工艺与装备技术合作协议书》，约定三方共同研究开发采用低
温蜂窝状催化剂进行焦炉烟道气脱硝的工艺与装备技术，以实现现有或新
建焦炉废气中的氮氧化物及氨等污染物含量满足国家排放标准要求，并将
此技术与装备进行工业化推广应用。中冶焦耐承诺在采用低温蜂窝状催化
剂作为催化剂进行废气脱硝的工程项目中，北京方信系其相关催化剂、公
司系其工程装备及配套产品的唯一供货商。
报告期内，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，公司
从中冶焦耐取得收入分别为 6,253.76 万元、8,920.28 万元、11,716.91 万元、
131.33 万元，占公司当期营业收入的比重分别为 48.80%、24.14%、16.56%、
0.46%。
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同兴环保补充法律意见书
目前，三方已签订《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议
书之补充协议》，协议生效日期为 2019 年 9 月 17 日。补充协议约定三方
作为战略合作伙伴，将继续加深合作，进一步开拓焦化及其他行业烟气脱
硫脱硝市场，相互支持对方利用各自竞争优势承揽项目。在项目 实施过程
中，公司、北京方信作为中冶焦耐的合格供应商，中冶焦耐承诺对于其所
采购的烟气脱硫脱硝设备及催化剂，在同等条件下，优先选择公司及北京
方信的产品。
上述合同条款的变更，可能导致中冶焦耐对公司的采购出现不确定
性，存在重大合作对象中冶焦耐减少向公司采购的风险。
十一、《反馈意见》信息披露问题 22：
关于环保。请发行人补充披露：（1）发行人污染物排放是否取得排放
许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载
明的范围；污染物排放量与产量是否匹配；（ 2）募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金 额等；公司生产经营与募集金投资项目是否符合
国家和地方环保要求；（ 3）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、
发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环
评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生
环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报 道。请保荐机
构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要
求发表明确意见。
回复：
（一）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污
染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量 与产
量是否匹配
经 核查，北京方信 广西方 信在《排污许可管理办法 （试行）》 《固
定污染源排污许可分类管理名录》（2017 年版）正式实施前，已无生产项
目。根据上述办法及名录规定,同兴环保及安徽方信暂时无需取得排污许可
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同兴环保补充法律意见书
证。
2019 年 7 月 16 日，马鞍山市含山县生态环境分局已出具《说明》，确
认同兴环保及安徽方信建设项目申请排污许可证的实施时限为 2020 年，
且 相关 的 排 污 许可 证 申 请与 核 发 技 术规 范 暂 未出 台 ,故暂 时 无 需 申请 排污
许可证。
本所律师认为，发行人及子公司污染物排放符合相关法律法规规定。
（二）募投项目所采取的环保 措施及相应的资金来源和金额等；公司
生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
根据本次募集资金投资项目可行性研究报告、环境影响报告书（表）
以及环保主管部门对环评影响报告书（表）的批复， 发行人募投项目环保
措施具体如下：
1、低温脱硝设备生产基地项目
本项目计划投入环保设施 380 万元，资金来源为募集资金及自筹资金。
（1）废气
本项目废气主要为喷漆及晾干过程中产生有机废气，抛丸过程产生粉
尘；焊接和切割过程产生烟尘。
喷 漆废气经过滤棉处理后和晾干废气一起进入活性炭吸附脱附+催化
燃烧处理，由 1 根 15 米高排气筒排放；抛丸粉尘经袋式除尘 器处理达标
后经 1 根 15 米高排气筒外排；焊接烟尘配套移动烟尘净化器；切割烟尘
经滤筒式除尘器处理达标后与经袋式除尘处理达标后抛丸粉尘由 1 根 15
米高排气筒排放。
（2）废水
建设项目废水为职工生活污水，在清溪镇污水处理厂投入运营之前，
对生活污水采取厂区污水处理设施处理达标。
项目厂区废水经地埋式污水处理设施处理后，排放满足《污水综合排
放标准》（GB8978-1996）中表 4 中一级标准限值要求，对地表水影响较小。
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同兴环保补充法律意见书
（3）噪声
项目运行过程中，车间内影响较大的噪声源主要为生产设备及动力设
备等，对于车间设备噪声控制采取以下措施：选择低噪声型设备、合理布
局、将噪声设备置于室内；采取加消声器、减震垫等降噪措施；另外加强
厂房四周的绿化建设。
（4）固体废物
本 项 目 固 废 分 为 三 类： 第 一 种 为 一 般 固 废， 包 括 金 属 边 角 料 、焊 渣 /
废焊材、抛丸粉尘处理收集的粉尘、抛丸铁屑等；第二种为危险废物，包
括废机油、废切削液、漆渣、污水处理站污泥、废油漆桶、废活性炭等；
第三种为生活垃圾。
一般固废厂区收集后对外出售处理，危险废物厂区暂存后委托有资质
单位处理处置，生活垃圾由其环卫部门卫生处置。
2、低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目
本项目计划投入环保设施 567.50 万元，资金来源为募集资金及自筹资
金。
（1）废水
厂区废水主要为生活废水和少量生产废水。厂区排水实行清、污分流
制，厂区设置污水排放口。
本项目产生少量生产废水。生产废水主要来源于设备清洗水及加热蒸
气冷凝水，其水质除水温略有升高外尚含有少量悬浮物，经收集后进入市
政污水管网。
生活污水处理后，达到国家《污水综合排放标准》（ GB8978-96）三级
标准后排入市政污水管网，进入污水处理厂处理后有组织排放，不会降低
项目区现有水环境功能。
（2）废气
催化剂生产过程中在粉体干燥和粉体 焙烧、成型煅烧过程中有高温烟
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同兴环保补充法律意见书
气及粉尘产生；在混合工段过程中有粉尘产生。
设计采取如下控制措施：
①粉体干燥
粉体干燥过程会产生粉尘，喷雾干燥工段配套布袋除尘器，粉尘经布
袋除尘器+降膜吸收器处理后排放，粉尘排放浓度≤30mg/m3,氨气排放浓度
≤10mg/m3。
②粉料入仓粉尘
粉料料仓均设置登顶除尘器，粉料入仓时产生的粉尘经仓顶除尘器处
理后排放，粉尘排放浓度≤30mg/m3。
③配料煅烧废气
配料煅烧废气主要为粉尘和氨气，粉尘经布袋除尘器处理后排放，氨
气 经 水 喷 淋 吸 收 处 理 后 排 放 ， 粉 尘 排 放 浓 度 ≤30mg/m3 ， 氨 气 排 放 浓 度
≤10mg/m3。
④配料干燥废气
配料干燥废气主要为氨气，氨气经水喷淋吸收处理后排放，氨气排放
浓度≤10mg/m3。
⑤锅炉废气
锅炉燃料为天然气，锅炉废气主要为 SO2、NOx 和烟尘，直接通过排
放气筒排放。
⑥切割破碎粉尘
切割粉尘经布袋除尘器处理后排放，排放浓度 ≤30mg/m3。
（3）固体废弃物
本工程产生的主要固体废弃物为除尘器捕集下来的粉尘及烟尘，其中
粉尘设计回用，不外排；烟尘设计送入粉尘仓，由罐车定期外运。
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同兴环保补充法律意见书
职工生产、生活产生的生活垃圾，由环卫部门集中送到生活垃圾处置
中心处理。
（4）噪声
主要为空压机工作时产生的噪声。
①空压机房设置隔声室，隔声室内采取吊顶吸声处理，吸声材料选用
双层微穿孔板。空压机的吸气口安装消声器，以减少气流噪声对外辐射，
并通过距离衰减，经减振、隔声、消声处理后厂界噪声满足 GB12348-90
《工业企业厂界噪声标准》中 3 类标准要求。
②车间内个别噪音较高的设备采取隔声、减振、消声等综合控制措施。
③车间个别工作岗位按照劳动保护的有关要求进行个人防护，如佩带
耳塞、耳罩等防噪声用品。
④可在车间四周植树绿化，形成绿荫防噪带。
3、烟气治理工程技术中心项目
本项目计划投入环保设施 68.00 万元，资金来源为募集资金及自筹资
金。
（1）废水
本项目营运期产生的废水主要包括生活污水、实验废水、清洗废水。
生活污水经隔油池/化粪池+地埋式污水处理设施处理后外排。实验废水、
清洗废水收集后作为危废交由有资质的单位处理。
（2）废气
本项目实验全部在通风橱中进行，实验废气收集后经光催化等离子一
体机处理后进入排气筒排放，排气筒高 23m。
（3）噪声
本项目生产过程中产生的噪声源主要是实验设备等，噪声源强 55dB
（A）～85dB（A）。均选用低噪声设备，经距离衰减至各厂界可以满足《工
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同兴环保补充法律意见书
业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 4 类、2 类标准。
因此，项目运行对声环境影响较小。
（4）固废
项目产生的主要固废是生活垃圾和危险废物。生活垃圾采用加盖密闭
垃圾桶收集，由环卫部门定时清运，统一处置。危险废物分类收集，在处
置室暂存，委托有资质的单位进行处理。采取上述措施后，对环境影响较
小。
4、合肥运营中心及信息化建设项目
本项目无需采取环保措施。
（三）报告期内是否受到环保行政处罚
根据同兴环保、安徽方信及广西方信所在地环保部门分别出具《证
明》，同兴环保、安 徽方信及广西方信在报告期内遵守 国家相关法律、法
规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规
章及规范性文件而受到行政处罚的情形。北京方信在报告期内未因环境保
护原因受到相关部门的处罚。发行人及子公司不存在受到环保行政处罚的
情形。
（四）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污
达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群
体性的环保事件，有关公司环保的媒体报 道
1、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
（1）经核查，发行 人生产经营所涉及的 建设项目履行环保手 续的情
况如下：
序
建设项目 建设主体 项目状态 环评批复 环保验收
号
2017-10-10
大型干熄焦成套设备 2015-11-30
1 发行人 已建 含环验
生产项目 环评[2015]68 号
[2017]113 号
年产脱硝净化蜂窝材 2011-12-22 2015-10-13
2 北京方信 已停产
料 1000 平方米项目 通环保审字 通环保验字
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[2011]0457 号 [2015]第 0151 号
（注）
2017-08-07 已于建设项目环
年产 40 台低温脱硝
3 安徽方信 已建 含环审[2017]42 境影响评价信息
设备及配套设备项目
号 平台验收公示
2017-03-08
年产 2000 吨脱硝催
4 广西方信 已停产 崇环分局审 —
化剂粉体生产线项目
[2017]2 号
（2）经核查，发行人募集资金投资项目履行环保手续的情况如下：
序
募集资金投资项目 项目状态 备案情况 项目环境批复情况
号
低温脱硝设备生产 “含发改[2018]154 号” 含山县环境保护局“含
1 在建
基地项目 文件 环审[2018]58 号”文件
《关于马鞍山方信环保
项目备案表（项目编码
低温 SCR 脱硝催化 科技有限公司低温 SCR
2 未动工 2019-340523-41-03-00
剂生产线项目 脱硝催化剂生产线项目
7909）
环保的初步意见》（注）
烟气治理工程技术 “含发改[2018]155 号” 含山县环境保护局“含
3 未动工
中心项目 文件 环审[2018]56 号”文件
该项目不涉及工业生
项目备案表（项目编码
合肥运营中心及信 产，对环境影响非常轻
4 - 2019-340111-77-03-00
息化建设项目 微，无需进行环境影响
7902）
评价。
注：马鞍山方信拟在马鞍山市和县安徽省精细化工产业基地建设“低温 SCR 脱硝催化
剂生产线项目”。马鞍山市生态环境局于 2019 年 4 月 22 日出具了《关于马鞍山方信环保科
技有限公司低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目环保的初步意见》：“该项目产业类别和选址
符合安徽省精细化工产业基地规划环评及批复要求。该项目必须依法履行环评报批手续，在
项目取得正式环评批复前不得开工建设。最终意见以环评批复意见为准。”
2、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。
（1）排污达标检测情况
2017 年 9 月，公司委托安徽爱迪信环境检测有限公司对同兴环保已建
项目“大型干熄焦成套设备生产项目”进行竣工环境保护验收检测并出具
《 检 测报告》，表明 该项目各项污染物均达标排放。上述报告内容 已经含
山县环境保护局出具的含环验 [2017]113 号《关于安徽同兴环保工程股份有
限公司大型干熄焦成套设备生产线项目竣工环境保护验收的意见》确认
2018 年 4 月，公司委托合肥海正环境监测有限责任公司对安徽方信已
建项目“年产 40 台低温脱硝设备及配套设备项目”进行竣工环境保护验
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同兴环保补充法律意见书
收监测并出具海正环验字(2018)第(239)号《竣工环境保护验收监测报告》，
认 为 该项目“三同时”手续完备 ，环保设施正常运行 上述报告内容已于
“ 建设 项 目 环 境影 响 评 价信 息 平 台 ”进 行 公 示 ， 各 项 污 染物 均 达 标排 放 ,
相关环保措施均落实了环评文件及环 评批复的要求
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，公司及子公司接受环保部门日常现场检查 ，主要包括当地
环 保 局的例行检查 相关环保 部门在现场检查中 ，未发现公司及子公司生
产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为
3、公司是否发生环 保事故或重大群体性 的环保事件及有关公 司环保
的媒体报道
根 据发行人说明并经 本所 律师查询 中华人 民共和国生态环境部 网站
安 徽 省生态环境厅网站 北京市 生态环境局网站等国家和地方环境部门网
站，经核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生重大群体性环保事件 ,
不存在相关负面媒体报道
综上，本所律师认为，发行人生产经营符合国家和地方环保法规和要
求。
十二、《反馈意见》信息披露问题 23：
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：
（1） 发行人社会保险和住房公 积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩影响，并揭示相关风险、
披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规
而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（ 3）报告期内是否存在劳务
派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重
大违法行为。请保荐机构、发行人律 师发表明确意见。
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回复：
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存
在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩影响，并揭示相关
风险、披露应对方案
1、报告期内社会保险缴纳人员情况
报告期各期末公司为员工缴纳社会保险情况如下：
单位：人
项目 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
员工总人数（A） 581 495 390 204
实缴人数（B） 496 440 302 165
差异人数（A-B） 85 55 88 39
退休返聘 41 44 31 15
未缴纳社会保 员工自行缴纳 9 8 40 16
险原因
离入职及缴存手续办理时
35 3 17 8
间差异原因
2、报告期内住房公积金缴纳人员情况
报告期各期末公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
单位：人
项目 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
员工总人数（A） 581 495 390 204
实缴人数（B） 430 435 255 87
差异人数（A-B） 151 60 135 117
退休返聘 40 43 30 14
未缴纳住房公积金 员工自行缴纳 20 9 86 95
原因 离入职及缴存手续办
91 8 19 8
理时间差异原因
3未缴纳社会保险和住房公积金的原因
报告各期末部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因如下 :
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同兴环保补充法律意见书
（1）退休返聘:退休返聘人员按照相关法律规定无需为其缴纳社会保
险和住房公积金；
（2）员工自行缴纳:部分员工因个人原因,不愿意缴纳社会保险和住房
公积金；部分员工与公司签订劳务合同,社会保险和住房公积金由其自行缴
纳；
（3）离入职及缴存手续办理时间差异原因:因员工离入职时间超过每
月社会保险或住房公积金缴存截止日，公司于次月为其办理缴存手续或离
职手续。
4、足额缴纳对公司业绩的影响
各报告期末，公司及其子公司在各地区直接缴纳社会保险所涉及的 单
位和个人缴费比例如下：
年份 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
缴纳比例 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
安徽
养老保险 16.0% 8.0% 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 19.0% 8.0%
医疗保险 8.0% 2.0% 8.0% 2.0% 8.0% 2.0% 7.0% 2.0%
失业保险 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 1.0% 0.5%
工伤保险 0.4% - 0.4% - 0.4% - 0.4% -
生育保险 1.0% - 1.0% - 1.0% - 1.0% -
北京
养老保险 16.0% 8.0% 19.0% 8.0% 19.0% 8.0% 19.0% 8.0%
医疗保险 10.0% 2.0% 10.0% 2.0% 10.0% 2.0% 10.0% 2.0%
失业保险 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 0.8% 0.2%
工伤保险 0.9% - 0.9% - 0.9% - 0.9% -
生育保险 0.8% - 0.8% - 0.8% - 0.8% -
（2）各报告期末， 发行人及其子公司在 各地区直接缴纳住房 公积金
所涉及的企业和个人缴费比例如下：
年份 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
缴纳比例 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
安徽省 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0%
北京市 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0%
根据公司及其子公司所在地社会保险和住房公积金单位最低缴纳标
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同兴环保补充法律意见书
准进行测算，报告期内公司及其子公司涉及补缴相关费用的情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
补缴金额（万元） 39.23 152.64 111.85 38.58
社会保险
占扣非后净利润比重 0.62% 1.23% 1.62% 2.47%
补缴金额（万元） 6.52 11.69 16.76 9.49
住房公积金
占扣非后净利润比重 0.10% 0.09% 0.24% 0.61%
根据上述表格，报告期内公司未缴纳或未足额缴纳社会保险和住房公
积 金 的 金 额 对 占 当 期 净 利 润 比 例 很 小 ， 不 会 对 公 司 业 绩 产 生 重 大 不 利影
响。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处
罚的情形，是否构成重大违法行为
综上，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的
情形，发行人未因此受到主管部门行政处罚 ,且上述未缴纳金额较小，不会
对公司业绩产生重大不利影响 。发行人实际控制人已出具承诺 ，如发行人
因 上 述 原 因 被 有 关 机 关 处 以 罚 款 或 追 缴 未 缴 部 分 的 社 会 保 险 和 住 房 公积
金，将无条件代为缴纳罚款及相关社会保险和住 房公积金费用并承担连带
责任。因此，上述行为不构成重大违法违规。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣
暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为
经核查，发行人报告期内不存在劳务派遣用工。
综上，本所律师认为，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公
积 金的 情 形 ， 发行 人 未 因此 受 到 主 管部 门 行 政处 罚 ,且上 述 未 缴 纳金 额较
小，不会对公司业绩产生重大不利影响。发行人实际控制人已出具承诺，
如 发 行 人 因 上 述 原 因 被 有 关 机 关 处 以 罚 款 或 追 缴 未 缴 部 分 的 社 会 保 险和
住房公积金，将无条件代为缴纳罚款及相关社会保险和住房 公积金费用并
承担连带责任。因此，上述行为不构成重大违法违规。报告期内，发行人
不存在劳务派遣用工的情形。
十三、《反馈意见》信息披露问题 24：
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同兴环保补充法律意见书
报告期内，发行人存在向部分无资质施工方采购施工的情形。请发行
人补充披露；（1）向无资质施工方采购施工的原因，是否属于工程分包或
转包，是否符合《建筑法》等相关法律法规 的规定，是否构成重大违法行
为；（2）发行人如何保障施工安全和工程质量，公司安全生产、质量控制
等制度是否健全并得到有效执行，是否构成本次发行上市障碍。请保荐机
构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）向无资质施工方采购施工的原因，是否属于工程分包或转包，
是否符合《建筑法》等相关法律法规的规定，是否构成重大违法行为
经核查，报告期内，发行人主要从事非电行业的烟气治理工程业务和
烟气治理设备销售业务，上述业务中会涉及到烟气治理设备的施工安装工
作，发行人主要通过工程分包方式完成上述工作，不存在转包情形。
报告期内，因受部分项目地理位置偏僻、工期较紧等因素限制 ，发行
人存在向无资质施工方采购施工的情形。具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向无资质施工方采购合同金额（万元） 0 113.67 299.18 703.42
占当期营业成本的比例 0.00% 0.26% 1.36% 8.83%
发行人上述向无资质施工方采购施工的行为，违反了《建筑法》等法
律法规禁止将工程分包给不具备相应资质条件的单位的规定。上述分包业
务金额较小，且公司未因上述分包事项受到主管部门的行政处罚，也未与
分包方及客户、业主方等发生任何诉讼或纠纷。实际控制人已出具承诺，
同意由其承担因此而给公司造成的一切经济损失。
2019年9月10日，马鞍山市住建主管部门出具《证明》，同兴环保科技
股 份 有 限 公 司 自 2015年 1月 1日 至 今 ， 在 生 产 经 营 过 程 中 遵 守 国 家 相 关 法
律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因重大违法、违规行为而受到
我单位行政处罚的情形。
2019年9月11日，安徽省住房和城乡建设厅出具《证明》，截至本证明
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同兴环保补充法律意见书
出具日，同兴环保科技股份有限公司无违反住房城乡建设法律、法规、规
范性文件及相关资质管理规定的情形，市场行为良好。
本所律师认为，发行人向无资质施工方采购施工的行为，违反了《建
筑法》的规定。上述行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人的日常
生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人如何保障施工安全和工程质量，公司安 全生产、质量控
制等制度是否健全并得到有效执行，是否构成本次发行上市障碍
1、 发行人如何保障 施工安全，公司安全 生产等制度是否健全 并得到
有效执行，是否构成本次发行上市障碍
经核查，发行人安全生产等制度健全并得到有效执行，不构成本次发
行上市障碍。发行人保障施工安全措施详见 本补充法律意见书之《反馈意
见》规范性问题5的回复内容。
2、 发行人如何保障 工程质量，公司工程 质量控制等制度是否 健全并
得到有效执行，是否构成本次发行上市障碍
经核查，公司建立有完善的质量控制体系，公司及安徽方信均通过了
质量管理体系认证（ ISO9001：2015）。
公司制订了《不合格品控制措施制度》、《成品、半成品验收制度》、《工
程质量管理手册》等质量管理及质量检验相关的制度，保证公司不符合要
求的产品及工程能够得到识别和控制，确保公司不合格半成品不装配、不
合格成品不出厂、工程施工质量及机组性能达标。
对于产品生产过程中出现的不合格事项，公司主要通过纠正、让步、
报废三种方式予以处置，其中纠正方式包括返工、返修及降级。对于工程
中出现的不合格事项，公司主要通过设计更改或重新设计、设备缺陷消除、
消缺整改、返工重新验收等措施，保证公司工程质量，满足客户要求。 同
时，公司逐步完善了合格分包商名录，通过根据工程施工分包商的资质及
其施工质量等对其进行综合评定，以确定合格优质的工程施工分包商，确
保工程施工质量。
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同兴环保补充法律意见书
报告期内，公司未因施工质量问题而 受到相关行政主管部门的处罚。
含山县市场监督管理局出具证明，公司无因违反质量相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定而受到市场监督管理部门行政处罚的情形。公司质
量控制等制度健全并得到有效执行，不构成本次发行上市障碍。
十四、《反馈意见》信息披露问题 26：
招股说明书披露，公司主要通过议标及招投标方式获取订单，第一大
客户为中冶焦耐。请发 行人补充披露：（1）区分不同业务类型说明发行人
获取订单的方式，与主要客户的合作是否稳定；（ 2）发行人议标、招投标
等方式获取订单是否符合招投标法、反不正当竞争法等相关规定，是否存
在重大违法行为；（3）中冶焦耐向发行人的采购内容、合作历史，发行人
是否为中冶焦耐的工程分包商，是否存在挂靠中冶焦耐对外承接业务的情
形，是否对其构成业务依赖；发行人与中冶焦耐是否存在重合客户和供应
商，如存在请说明是否存在利益输送；（ 4）报告期内主要客户变动较大的
原因及商业合理性，是否符合商业惯例。请保荐机构、发行人律师发表明
确意见。
回复：
（一）区分不同业务类型说明发行人获取订单的方式，与主要客户的
合作是否稳定
经核查，发行人获取不同业务类型订单的方式一致，均 主要通过议标
及招投标方式获取订单。公司营销部根据相关产业政策及项目投资趋向研
究，主要通过招投标网站及行业网站等公开信息、行业会议或论坛、老客
户介绍、客户拜访、合作研发等方式获取业务信息，然后对客户及项目情
况进行研究评价，并配合技术研发部进行工艺技术交流，完成项目成本预
算及议、投标报价工作，最终根据议标或中标结果，签订销售合同。
报告期内，发行人与中冶焦耐（大连）工程技术有限公司、唐 山瑞丰
钢铁（集团）有限公司、山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限公司（山西潞
安 环 能煤焦化有限责任公司）、 唐山松汀 钢铁有限公司、河北峰煤焦化有
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同兴环保补充法律意见书
限 公 司 、 鄂 托 克 旗 建 元 煤 焦 化 有 限 责 任 公 司 等 主 要 客 户 均 进 行 了 多 次合
作，形成了稳定的业务关系。
（二）发行人议标、招投标等方式获取订单是否符合招投标法、反不
正当竞争法等相关规定，是否存在重大违法行为
报告期内，公司存在客户订单应履行招投标程序而未履行的情形，具
体如下：
合同签署 合同金额
项目名称 合同获取方式
年度 （万元）
淄博鑫港燃气有限公司 1#、2#焦炉装煤炉
2016 年度 议标谈判 400.00
头烟地面除尘站设备
根据招投标法相关规定，上述订单应履行公开招投标程序。但发行人
系根据客户要求，通过议标谈判程序获取上述合同，该合同系通过合法商
业途径获取，合同金额较小且已经履行完毕，并经客户验收，公司未因上
述合同的取得及履行与淄博鑫港燃气有限公司发生任何诉讼纠纷，亦未因
此受到行政主管部门的处罚。上述行为不属于重大违法违规行为。
（三）中冶焦耐向发行人的采购内容、合作历史，发行人是否为中冶
焦耐的工程分包商，是否存在挂靠中冶焦耐对外承接业务的情形，是否对
其构成业务依赖；发行人与中冶焦耐 是否存在重合客户和供应商，如存在
请说明是否存在利益输送
1、 中冶焦耐向发行 人的采购内容、合作 历史，发行人是否为 中冶焦
耐的工程分包商，是否存在挂靠中冶焦耐对外承接业务的情形 ，是否对其
构成业务依赖
报告期内，公司是中冶焦耐的设备供应商，而非工程分包商。公司具
备独立承揽烟气治理业务的资质和能力，不存在挂靠中冶焦耐对外承接业
务的情形，对中冶焦耐不构成业务依赖。
2、 发行人与中冶焦 耐是否存在重合客户 和供应商，如存在请 说明是
否存在利益输送
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同兴环保补充法律意见书
经核查，公司无法获取中冶焦耐全部的客户及供应商信息，根据报告
期 内 公 司 与 中 冶 焦 耐 进 行 的 合 作 项 目 情 况 ， 公 司 与 中 冶 焦 耐 存 在 共 同客
户，具体如下：
客户名称 重合事项
系中冶焦耐客户宝钢湛江钢铁有限公司的母
宝山钢铁股份有限公司
公司
与中冶焦耐客户贵州黔桂天能焦化有限责任
注
贵州黔桂天能焦化有限责任公司
公司重合
山西美锦煤化工有限公司 与中冶焦耐客户唐钢美锦（唐山）煤化工有
限公司同受上市公司山西美锦能源股份有限
山西美锦华盛化工新材料有限公司 公司（000723.SZ）控制
与中冶焦耐客户山西焦化股份有限公司同受
山西西山煤气化有限责任公司
山西省国资委控制
与中冶焦耐客户神华内蒙古煤焦化有限责任
公司、神华巴彦淖尔能源有限责任公司同受
神华蒙西煤化股份有限公司
上市公司中国神华能源股份有限公司
（601088.SH）控制
注
该公司已于 2018 年 11 月 29 日更名为贵州盘江电投天能焦化有限公司;
上述客户订单均为公司通过议标、招投标等合法途径获取，公司与上
述客户之间开展业务情况真实，交易价格公允。同时，中冶焦耐作为央企
下属上市公司控制的国有企业，与发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系，双方业务合作是基于《焦炉烟道废气低温
脱硝工艺与装备技术合作协议书》的约定，相关交易亦具 有真实交易背景，
交易价格按照市场原则确定，价格公允。
综上，公司与中冶焦耐不存在利益输送情形。
（四）报告期内主要客户变动较大的原因及商业合理性，是否符合商
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同兴环保补充法律意见书
业惯例
经核查，报告期内，发行人主要客户变动较大是因为公司提供服务具
有单项金额大、定制化及非连续性等特点，老客户项目实施完毕后承接新
客户项目所致，具有合理性，符合公司所处行业的商业惯例。
综上，本所律师认为，发行人主要通过议标、招投标方式获取订单，
与主要客户合作稳定 ；发行人个别订单存在应履行招投标程序而未履行的
情形。公司取得订单系根据客户要求 通过合法商业途径获取，不存在重大
违法违规行为。公司系中冶焦耐设备供应商，非工程分包商，公司不存在
挂靠中冶焦耐对外承揽业务的情形，对中冶焦耐不存在业务依赖，亦不存
在利益输送情形。发行人主要客户变动较大是因为公司提供服务具有单项
金额大、定制化及非连续性等特点，具有商业合理性，符合发行人所处行
业的商业惯例。
十五、《反馈意见》信息披露问题 29：
请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
及相关规定完整、准确的披露关联方关系及关联交易。请保荐机构、发行
人律师发表明确意见。
回复：
（一）关联方
依据《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定、
发行人及股东出具的书面确认并本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的关联方如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
序号 股东名称 关联关系
实际控制人的一致行动人；董事、总经理；持股 14.29%；
1 朱宁
为朱庆亚之弟
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同兴环保补充法律意见书
高新金通 与高新金通二期系同一执行事务合伙人，持股 14.28%
2
高新金通二期 与高新金通系同一执行事务合伙人，持股 2.85%
3 解道东 实际控制人的一致行动人；董事、副总经理；持股 12.38%
4 郎义广 实际控制人的一致行动人；董事；持股 8.41%
5 庐熙投资 公司股东，持股 7.69%
晨晖投资 持股 4.92%
6
晏小平 持股 0.31%；系晨晖投资执行事务合伙人委派代表
（1）发行人第一大股东和实际控制人
发行人的第一大股东为朱庆亚，实际控制人为郑光明、朱庆亚，郑光
明、朱庆亚系夫妻关系。
（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东或一致行动人
2、 发行人 第一大股 东及实际控制人控制 或担任董事、高级管 理人 员
的除同兴环保及其子公司以外的其他 企业
根据发行人第一大股东及实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，郑光明、朱庆亚不存在其控制或担任董
事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业。
3、发行人控股、参股子公司
发行人现拥有 1 家控股子公司北京方信，北京方信拥有 2 家全资子公
司安徽方信、马鞍山方信及 1 家控股子公司广西方信。
（1）北京方信：系 同兴环保控股子公司 ，同兴环保现持有北 京方信
70.33%股权。
（2）安徽方信：系 北京方信全资子公司 ，北京方信现持有安 徽方信
100%股权。
（3）马鞍山方信， 系北京方信全资子 公 司，北京方信现持有 马鞍山
方信 100%股权。
（4）广西方信：系 北京方信控股子公司 ， 北京方信现持有广 西方信
51%股权。
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同兴环保补充法律意见书
4、发行人董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 郑光明 董事长
2 朱宁 董事、总经理
3 解道东 董事、副总经理
4 郎义广 董事
5 张锋 董事
6 梅诗亮 董事
7 孙方社 独立董事
8 刘桂建 独立董事
9 汪金兰 独立董事
10 李岩 监事会主席
11 张磊 监事
12 宫为虎 职工代表监事
13 曾兴生 董事会秘书、副总经理
14 蒋剑兵 财务总监
15 吕文彬 总工程师
5、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
6、主要关联自然人直接或间接控制、或由主要关联自然人担任董事、
高级管理人员的其他企业
序号 公司名称 关联关系
1 铜陵松宝智能装备股份有限公司 董事梅诗亮担任该公司董事
芜湖悠派护理用品科技股份有限公
2 董事梅诗亮担任该公司董事
司
合肥金通博源股权投资基金合伙企 董事梅诗亮担任该合伙企业执行事务合
3
业（有限合伙） 伙人委派代表
4 安徽金春无纺布股份有限公司 董事梅诗亮担任该公司董事
5 宁波家联科技股份有限公司 独立董事孙方社担任该公司独立董事
6 安徽华安会计师事务所 独立董事孙方社担任该公司董事
独立董事孙方社持有该公司 60%股权，
7 安徽华安资产评估事务所有限公司
担任该公司执行董事
8 安徽华安工程造价咨询有限公司 独立董事孙方社担任该公司执行董事兼
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同兴环保补充法律意见书
总经理
9 上海发网供应链管理有限公司 监事张磊担任该公司董事
10 犀思云（苏州）云计算有限公司 监事张磊担任该公司董事
11 上海鲁班软件股份有限公司 监事张磊担任该公司董事
12 北京易观亚太科技股份有限公司 监事张磊担任该公司董事
13 北京醉纯科技股份有限公司 监事张磊担任该公司董事
7、报告期内的历史关联方
序号 关联方 关联关系
公司股东、副总经理、董事会秘书曾兴生之兄；2016 年 11
1 曾年生
月-2018 年 9 月为公司股东，持股 0.74%。
2 张驰 2015 年 11 月-2018 年 9 月任公司董事。
3 李军 2017 年 7 月-2018 年 4 月任公司副总经理。
4 屠亚洲 2018 年 6 月-2018 年 12 月任公司副总经理。
（二）关联交易
根据发行人确认，并经本所律师查阅《审计报告》、查验相关合同、银行资
金凭证、发行人董事会决议、股东大会决议等资料，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与关联方报告期内的关联交易情况如下：
1、支付关键管理人员薪酬项目
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬（万
128.50 294.20 207.38 153.84
元）
2、关联担保情况
关联方为发行人提供担保的情况如下：
担保是否已经
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
郑光明 1,800.00 2017.11.10 2018.10.30 是
朱庆亚 1,800.00 2017.11.10 2018.10.30 是
郑光明、朱庆亚 2,000.00 2017.8.31 2020.8.31 否
郑光明、朱庆亚 200.00 2018.1.29 2021.1.28 否
郑光明 4,500.00 2018.9.26 2019.9.3 是
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同兴环保补充法律意见书
朱庆亚 4,500.00 2018.9.26 2019.9.3 是
郑光明 12,500 2019.3.27 2020.3.26 否
朱庆亚 12,500 2019.3.27 2020.3.26 否
郑光明、朱庆亚 1,000 2019.3.28 2022.3.28 否
2017 年 11 月 10 日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢
湖支行签订了合同编号为 1715 授 076A1、1715 授 076A 的《最高额保证合
同》，为同兴环保与该行自 2017 年 11 月 10 日起至 2018 年 10 月 30 日形成
的债务提供担保，被担保的债权最高额度 分别为人民币 1,800 万元。截至
2018 年 12 月 31 日止，该关联担保已履行完毕，同兴环保在该担保合同下
发生的借款 1,000 万元业已归还。
2017 年 9 月 4 日，马鞍山市普邦融资担保股份有限公司与 同兴环保签
订了合同编号为马普担委 201752050 的《委托担保合同》，为同兴环保与
中国建设银行股份有限公司含山支行签订的合同编号为建 HS（2017）027
号《人民币流动资金贷款合同》提供担保。同日 ，郑光明、朱庆亚与马鞍
山市普邦融资担保股份有限公司签订了合同编号为马普担反 201752102 的
《 最 高额保证反担保合同》，为 《委托担 保合同》中约定的担保事项提供
反担保，反担保的债权最高额度为人民币 2,000 万元。同兴环保在该担保
合同下发生借款 1,000 万元，业已归还。
2018 年 1 月 29 日，郑光明、朱庆亚与马鞍山江东金融控股有限 公司
签订了合同编号为科委贷保 20173202 的《委托贷款保证担保合同》，为马
鞍 山 江东金融控股有限公司（委托贷款人）、中国建设银行股 份有限公司
（代理人）与同兴环保（借款人）于 2018 年 1 月 29 日签订的《委托贷款
合同》提供担保，被担保的债权额度为人民币 200 万元。
2018 年 9 月 26 日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢
湖支行签订了合同编号为 1815 授 065A1、1815 授 065A2 的《最高额保证
合同》，为同兴环保与该行于 2018 年 9 月 26 日签订的合同编号为 1815 授
065《 额度授信合同》中约定的 授信业 务提供担保， 郑光明、朱庆亚担保
的债权额度均为人民币 4,500 万元。
5-1-2-86
同兴环保补充法律意见书
2019 年 3 月 27 日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢
湖支行签订了合同编号为 1915 授 027A、1915 授 027A1 的《最高额保证合
同》，为该银行提供 的各类借款、票据业务、担保业务等融资业务提供担
保，被担保的债权额度为人民币 12,500 万元，有效期为 2019 年 3 月 27 日
至 2020 年 3 月 26 日。
2019 年 3 月 15 日，郑光明、朱庆亚与中国农业银行股份有限公司含
山县支行签订了合同编号为 34100120190015901 的《保证合同》，为公司
与该行于 2019 年 3 月 15 日签订的《流动资金借款合同》提供保证，被担
保的债权金额为 1,000 万元，该借款同时由马鞍山市普邦融资担保股份有
限公司提供担保。
3、代购商品房
2012 年 8 月，同兴环保与郑光明签订商品房代购协议，约定由郑光明
代为购买蔚蓝商务港 D 座办公房屋。2017 年 5 月，郑光明将上述房产按原
价 641.06 万元（含购置价及相关费用）过户给同兴环保，过户过程中产生
的税费等支出由同兴环保承担。
4、关联方资金拆借
为解决公司短期的资金周转，报告期内公司存在向关联方拆入资金的
情形，具体如下：
拆入金额 归还金额
关联方 拆入日期 归还日期
（万元） （万元）
2016 年 12 月 28 日
51.30 2016 年 1 月 1 日前 51.30
2016 年 12 月 29 日
郑光明
25.00 2016 年 2 月 4 日 25.00 2016 年 2 月 25 日
25.00 2016 年 2 月 17 日 25.00 2016 年 2 月 25 日
2016 年 1 月 1 日前，公司向郑光明拆入资金余额为 51.30 万元，主要
系公司资金实力较弱且融资渠道较少，为维持生产经营所需，公司自郑光
明处借入资金，该笔资金已于 2016 年 12 月归还，未支付利息。
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同兴环保补充法律意见书
2016 年 2 月，公司因账面资金短缺，自郑光明处借入 50.00 万元用于
临时周转，并于同月归还了该笔资金，未支付利息。
上述资金拆借系公司正常经营业务临时周转所需，相关款项已偿还完
毕。该事项已经总经理审批，履行了必要的决策和审批程序，不存在违反
相关法律法规的情形。除此之外,公司不存在其他与关联方或第三方直接进
行资金拆借的情形。
为规范公司与关联方或第三方的资金往来，避免关联方或第三方占用
公 司 资金，公司制定了《规范与关联方资金往来管理制度》， 并在《公司
章程》、《关联交易决策制度》中明确了关联交易的审批权限和审议程序，
相关内控制度健全且被有效执行。
基于上述，本所律师认为，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上
市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及关
联交易，不存在应披露但未披露的关联方及关联交易。
十六、《反馈意见》信息披露问题 30：
关于董事、监事、高级管理人员。请发行人补充披露：（ 1）董事、监
事、高级管理人员是否具备任职资格，并详细披露最近三年的变动情况，
说明是否构成重大变化；（ 2）核心技术人员与原任职单位是否签署竞业禁
止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。
回复：
（一）董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，并详细披露最
近三年的变动情况，说明是否构成重大变化
1、董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格
经 核查，发行人 董事 监事 和高级管理人 员均符合法律法规和 《公司
章程》规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条《首次公开发
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同兴环保补充法律意见书
行股票并上市管理办法》第十六条所列的禁止担任董事 、监事、高级管理
人员的情形。
发行人独立董事均具备相应任职资格 ,符合《关于在上市公司建立独立
董 事 制度的指导意见》 《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引(2015年修订)》《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017年修订)》
的相关规定
本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存
在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。
2、详细披露最近三年的变动情况，说明是否构成重大变化
根据发行人自2016年1月1日以来的股东大会、董事会和监事会会议决
议、职工代表大会决议并经本所核查，发行人董事、监事、高级管理人员
自2016年1月1日至本补充法律意见书出具之日的变化情况如下：
（1）董事变动情况
时间 董事会成员 变动情况及原因
郑光明、朱宁、解道东、
2016 年 1 月 1 日 —
郎义广、张锋、张驰
郑光明、朱宁、解道东、 增加刘桂建、孙方社、汪金兰 3 名独立董
2017 年 6 月 16 日 郎义广、张锋、张驰、刘 事；本次变动系董事会正常换届同时规范
桂建、孙方社、汪金兰 公司治理结构。
原董事张驰辞职，选举梅诗亮为新董事。
郑光明、朱宁、解道东、
本次变动系张驰因个人原因辞去公司董事
2018 年 10 月 16 日 郎义广、张锋、梅诗亮、
职务，股东方重新委派梅诗亮担任公司为
刘桂建、孙方社、汪金兰
外部董事。
（2）监事变动情况
时间 监事会成员 变动情况及原因
2016 年 1 月 1 日 李岩、郑智成、宫为虎 —
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同兴环保补充法律意见书
时间 监事会成员 变动情况及原因
本次变动系监事会正常换届同时规范公司
2017 年 6 月 16 日 李岩、张磊、宫为虎
治理结构。
（3）公司高级管理人员变动情况
时间 高级管理人员 变动情况及原因
朱宁、解道东、郎义广、曾兴生、
2016 年 1 月 1 日 —
蒋剑兵
公司高级管理人员正常换届，郎义
朱宁、解道东、曾兴生、蒋剑兵、
2017 年 6 月 16 日 广不再担任高级管理人员，同时聘
吕文彬
任吕文彬为总工程师。
朱宁、解道东、曾兴生、蒋剑兵、
2017 年 7 月 19 日 聘任李军为副总经理。
吕文彬、李军
朱宁、解道东、曾兴生、蒋剑兵、 李军因个人原因辞去副总经理职
2018 年 6 月 25 日
吕文彬、屠亚洲 位，聘任屠亚洲为副总经理。
朱宁、解道东、曾兴生、蒋剑兵、 屠亚洲因个人原因辞去副总经理
2018 年 12 月 31 日
吕文彬 职位。
本所律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员变更主要系完
善公司治理水平、人员离职辞任、换届选举而增选，不构成重大变化。
（二）核心技术人员与原任职单位是否签署竞业禁止协议，是否存在
纠纷或潜在纠纷
根据公司核心技术人员的履历及出具的声明、与公司签订的劳动合同
并经本所律师对上述人员进行访谈，公司核心技术人员吕文彬、苏龙龙不
存在与原任职单位签署竞业禁止协议 的情形。公司核心技术人员孟召华与
原 任 职单位山东冠通催化剂有限公司 签署了《专业技术培训协议书》，约
定了竞业禁止条款。
经 核查，山东冠通催 化剂有限公司 已出具 《确认函》，确认 山 东冠通
催化剂有限公司与孟召华签署的《劳动合同》、《专业技术培训协议书》等
所有协议均已解除，双方互不追究对方的任何法律责任，任何一方不得向
对方提起任何形式的赔偿或补偿请求 ；孟召华离职，不涉及与 山东冠通催
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同兴环保补充法律意见书
化 剂 有 限 公 司 承 担 的 本 职 工 作 或 者 山 东 冠 通 催 化 剂 有 限 公 司 分 配 的 任务
有 关 的 职 务 发 明 ， 亦 不 存 在 侵 犯 山 东 冠 通 催 化 剂 有 限 公 司 商 业 秘 密 的情
形；山东冠通催化剂有限公司与孟召华之间不存在纠纷或者任何潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司现有核心技术人员吕文彬、苏龙龙与原任
职范围未签署竞业禁止协议，不存在纠纷或潜在纠纷 ；孟召华与原任职单
位签 署了包含竞业禁止条款的《 专业技术培训协议书 》，但不 存在纠纷或
潜在纠纷。
十七、《反馈意见》信息披露问题 31：
关于募投项目。公司募投项目之一为购置约 7,000平方米独立办公楼用
作合肥运营中心办公，募投项目 “低温SCR脱硝催化剂生产线项目 ”选址在
马鞍山市和县精细化工产业基地。请发行人补充披露：（ 1）募投项目的必
要性、合理性，募集资金购置办公楼是否符合关于房地产调控的监管规定；
（2） 募投项目用地的土地性质 、是否符合《土地管理法》等规定，披露
募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。请保荐机构、发行人律
师对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行
核查并发表明确意见。
回复：
（一）募投项目的必要性、合理性，募集资金购置办公楼是否符合关
于房地产调控的监管规定，募集资金购置办公楼是否符合关于房地产调控
的监管规定
1、募投项目的必要性、合理性
为了满足公司业务规模迅速发展的运营能力及信息化系统升级需求，
以 保障公司发展战略的实施，公司拟通过本项目的实施购置约 7,000.00平
方米独立办公楼用作合肥运营中心办公，并合理配置软、硬件设施，构建
符合公司业务发展需求的信息化平台。
（1）满足快速增长的办公需求，提升整体运转效率和对外形象
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同兴环保补充法律意见书
鉴于合肥良好的人才供应、优越的地理位置和完善的交通网络，为加
强业务发展，公司于 2015在合肥成立运营中心，并将除生产外的职能部门
逐步转移至合肥运营中心。近年随着公司规模的快速增长，合肥运营中心
员 工 数量也快速增长，目前各类在职人员已超过 200人，办公场地面积合
计1,194.33平方米 （ 其 中5,00.80平方米为 租赁使用，自有办公场地面积仅
为693.53平方米），人均办公面积只有约 6平方米，已经较为拥挤。而随着
公司各项业务的扩展，公司的员工人数将不断增加。过于拥挤与嘈杂的办
公环境，不利于提升公司整体的企业形象，也不利于提高员工的工作效率，
因此亟需新增办公场地。
但是，目前所在办公楼已无可满足面积需求的办公场地可租用，而分
散租赁又不利于整体运营管理。为此，公司拟通过本项目的实施在合肥购
置独立办公楼，满足公司规模快速增长带来的员工办公需求，提升整体运
转效率和对外形象，进一步巩固公司核心竞争力。
（2）降低运营成本，保障运营稳定性
近年来，随着我国经济的高速发展，作为安徽省省会城市，合肥办公
用房特别是市区办公用房租金增长速度较快。目前，合肥运营中心租赁房
产的租赁单价为780元/平方米/年，通过本次项目实施，公司将购置建筑面
积 约7,000平 方米 的 办 公场 地 ， 按 现行 会 计 折旧 政 策 年 计提 折 旧 593.75元/
平方米/年，购置办公楼年折旧费用显著低于租赁方式。同时，如果所租赁
的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需
要另行租赁房产或购置房产，不利于运营稳定。因此，从长远发展的角度
考虑，通过购置的方式可以降低公司未来的运营成本，也可保障公司运营
稳定性，提升公司可持续发展能力。
综 上，购置约 7,000.00平方米独立办公楼 一方面解决现有办公 环境较
为拥挤问题，并可满足未来公司业务规模扩大、公司员工人数增多所带来
的办公场所需求，另一方面所购置的办公楼作为信息化升级建设所需的基
础场所，配置相应的软、硬件设施，提高公司信息化管理水平，提升整体
管理效率和质量，满足公司快速发展需求。
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同兴环保补充法律意见书
2、募集资金购置办公楼是否符合关于房地产调控的监管规定
当前我国房地产市场调控重点为住宅地产市场，而公司购买的上述房
屋为商业地产，用于信息化建设和公司人员办公场所，公司不存在商业地
产的开发经营及其他形式的房地产业务。
公司拟通过使用募集资金购置办公楼 不属于《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10号）和《国务院办公厅关于继
续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17号）等相关房地产调
控政策规定中禁止的“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“囤积房源”、“哄
抬房价”等违法违规行为，符合关于房地产调控的监管规定。
因公司实际经营场所的需要，公司将募集资金购置办公楼用于生产办
公具有必要性、合理性，符合国家关于房地产调控的监管规定 。
（二）募投项目用地的土地性质、是否符合《土地管理法》等规定，
披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等
本次发行募投项目“低温SCR脱硝催化剂生产线项目”选址在马鞍山市
和 县 安徽省精细化工产业基地 ，根据和县国土局 2013年3月14日发布《和
县乌江镇土地利用总体规划（ 2006-2020年）》，该块土地性质为工业用地。
经和县自然资源和规划局出具的说明， 低温SCR脱硝催化剂生产线项目使
用该块土地符合和县乌江镇土地利用总体规划。
募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度 ：
募投项目“低温SCR脱硝催化剂生产线项目”已在马鞍山市发展和改
革委员会完成项目立项备案（备案编号： 2019-340523-41-03-007909），目
前公司正在办理取得该块募投用地的相关手续。作为取得募投土地的前置
性 程 序，公司需取得该募投项目的环评批复文件。《马鞍山方 信环保科技
有限公司低温SCR脱硝催化剂生产线项目环境影响报告书》已在马鞍山市
生态环境局进行受理公示。待取得政府主管部门关于同意该项目的环评批
复文件后，公司即可办理取得该块土地的后续手续。
（三）请保荐机构、发行人律师对募投用地是否符合土地政策、城 市
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同兴环保补充法律意见书
规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见
本所律师实地查验该块土地情况，查阅政府部门关于发行人募投土地
的总体规划《和县乌江镇土地利用总体规划（ 2006-2020年）》，获取了主管
国土资源部门出具的关于和县低温SCR脱硝催化剂生产线项目用地规划说
明；通过与公司相关责任人进行沟通、查看相关文件资料，核查了解公司
取得该块募投用地所需履行的手续及进展情况。
经核查，本所律师认为，募投项目“低温SCR脱硝催化剂生产线项目”
拟使用土地的性质与该募投项目的用途相符，在土地政策、城市规划上不
存在冲突；由于办理项目环评批复的流程时间较长，目前公司尚未获取该
项目的环评批复文件，募投项目用地落实存在一定的不确定性。
十八、《反馈意见》其他问题：
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；
私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投 资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和 基 金备案办法（试行）》 关于私募投资 基金的相关规定 ，私募投资基金
是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基
金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 以 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 公 司 或 者 合伙
企业；其中，私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基
金管理人登记手续，并在私募基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统
进行备案。
根据发行人及发行人股东的工商资料、中国证券投资基金业协会网站
的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
共有17名股东，其中5名股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募 投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的需要 办理备案的
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同兴环保补充法律意见书
私募基金，分别为高新金通、高新金通二期、庐熙投资、晨晖投资和翔海
投 资，其余 12名股东均为自然人。 5名有限合伙企业股东相关登记备案 具
体情况如下：
基金管理人
序号 股东名称 基金备案编号 基金管理人名称
编号
1 高新金通 S38275
安徽金通安益投资管理合伙企业
高新金通二 P1013749
2 SE5179 （有限合伙）
期
3 庐熙投资 SK0692 上海十月资产管理有限公司 P1031528
4 晨晖投资 S38317 北京晨晖创新投资管理有限公司 P1012701
5 翔海投资 SR5697 安徽翔海资产管理有限公司 P1029424
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有
股东中的私募投资基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投 资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法 规 履行了登
记备案手续。
第二部分 关于发行人期间内发生的重要事项核查
一、本次发行上市的批准和授权
2018年 5月18日，发 行人召开了 2018年第 一次临时股东 大会， 审议通
过本次发行上市的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行上市的有关
事 宜 ， 前 述 决 议 及 授 权 的 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 三 十 六个
月。
截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权尚在有效期内，合
法有效。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《公司法》、
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同兴环保补充法律意见书
《证券法》以及《首发办法》规定的发行上市的主体资格，为合法设立、
有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，没有出现根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具有法律、法规和规范性文件规定的申请本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上
市所要求的各项实质性条件。现对《法律意见书》、《律师工作报告》中“本
次 发 行上市的实质条件”所涉及的《审计报告》、专项报告和 相应财务信
息部分作如下更新：
（一）同兴环保本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质
条件
1、根据容诚所出具的会审字 [2019]7216号《审计报告》，并经本所律
师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
2、根据容诚所出具的会审字[2019] 7216号《审计报告》及发行人提供
的材料，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载 ，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）
项的规定。
（二）同兴环保本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件
1、 经本所律师核查 ，根据容诚所针对 发 行人 内部控制制度出 具的会
专字[2019]7214号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
2、 经本所律师核查 ， 发行 人的《公司章 程》及上市后实施的 《公司
章程》（草案）中已 明确对外担保的审批权限和审议程序； 根据容诚所出
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同兴环保补充法律意见书
具的会审字[2019] 7216号《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
3 、 根 据 容 诚 所 出 具 的 会 审 字 [2019]7216 号 《 审 计 报 告 》、 会 专 字
[2019]7214号《内部控制鉴证报告》以及 发行人 出具的说明， 发行人 已建
立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》
第二十条的规定。
4、根据容诚所出具的会审字[2019] 7216号《审计报告》并经发行人确
认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
5、根据容诚所出具的会专字[2019]7214号无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，并经本所 律师核查， 发行人 的内部控制在所有重大方面是有效
的，符合《首发办法》第二十二条的规定。
6、根据容诚所出具的会审字[2019] 7216号《审计报告》及发行人确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量。容诚所已对 发行人报告内的财务报表出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
7、根据容诚所出具的会审字[2019] 7216号《审计报告》及发行人确认，
发 行 人 编 制 财 务 报 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据 ； 在 进 行 会 计确
认、计量和报告时均保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
8、根据容诚所出具的会审字[2019] 7216号《审计报告》、《招股说明书》
以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人完整披露了关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
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同兴环保补充法律意见书
9、 经本所律师核查 ， 发行 人符合《首发 办法》第二十六规定 的下列
条件：
（1）根据容诚所出具的会审字 [2019] 7216号《审计报告》，发行人2016
年度、2017年度、2018年、2019年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为
1,197.01万元、 6,889.95万元、12,779.45万元 、7,880.71万元 ； 扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,564.49万元、6,897.30万元、
12,426.54万元、6,352.87万元。
按照净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据的原则，发行人
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。
（2）根据容诚所出具的会审字 [2019] 7216号《审计报告》，发行人2016
年 度 、 2017年 度 、 2018年 、 2019年 1-6月 营 业 收 入 分 别 为 12,815.78万 元、
36,954.55万元、70,768.24万元、28,609.50万元。
发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。
（ 3） 发 行 人 现 有 股 本 总 额 为 人 民 币 6,500万 元 ,不 少 于 人 民 币 3,000万
元。
（4）根据容诚所出具的会审字[2019] 7216号《审计报告》，发行人最
近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于 20％。
（5）根据容诚所出具的会审字 [2019]7216号《审计报告》， 发行人最
近一期末不存在未弥补亏损。
10 、 根 据 容 诚 所 出 具 的 会 审 字 [2019]7216 号 《 审 计 报 告 》、 会 专 字
[2019]7215号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告 》及税务主管机
关出具的相关证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《首发办法》第二十七条的规定。
11、根据容诚所出具的会审字 [2019]7216号《审计报告》及发行人 的
声明，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
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营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条
的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市 的实质
条件。
四、同兴环保的业务
（一）经发行人确认和本所律师核查，发行人自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日期间主营业务没有发生过变更。
（二）经发行人确认和本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本
补 充 法律意见书出具日期间，发行人控股子公司北京方信新取得了 2项资
质，具体情况如下：
1、对外贸易经营者备案登记表
资质名称 编号 发证机关 注册日期 权利人
对外贸易经营者 北京通州对外贸易经营者
02139653 2019.8.13 北京方信
备案登记表 备案登记机关
2、海关进出口货物收发货人备案
资质名称 海关编码 检验检疫备案号 发证机关 注册日期 权利人
海关进出口货物
11149609EE 1100111551 通州海关 2019.8.15 北京方信
收发货人备案
（三）依据容诚所出具的会审字[2019] 7216号《审计报告》，2016年度、
2017 年 度 、 2018 年 度 及 2019 年 度 1-6 月 ， 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为
12,799.34万元、36,739.63万元、70,655.66万元和28,506.72万元，分别占发
行人当年全部业务收入的99.87%、99.42%、99.84%和99.64%。本所律师认
为，发行人主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）新增的关联方
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经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
新 增2家 由 主要关联自然人直接或间接控制、或由主要关联自然人担任董
事、高级管理人员的其他企业 ，具体情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 北京易观亚太科技股份有限公司 监事张磊担任该公司董事
2 北京醉纯科技股份有限公司 监事张磊担任该公司董事
（二）重大关联交易
经 本所律师核查， 2019年1月1日至 2019年 6月 30日，发行人新 增关联
交易情况如下：
1、支付关键管理人员薪酬
2019年1-6月，发行人向关键管理人员支付的薪酬合计为128.50万元。
2、关联担保
关联方为同兴环保提供担保的情况如下：
担保是否已
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
郑光明 12,500 2019.3.27 2020.3.26 否
朱庆亚 12,500 2019.3.27 2020.3.26 否
郑光明、朱庆亚 1,000 2019.3.28 2022.3.28 否
2019年 3月27日，郑 光明、朱庆亚分别 与 兴业银行股份有限公 司巢湖
支行签订了合同编号为1915授027A、1915授027A1的《最高额保证合同》，
为该银行提供的各类借款、票据业务、担保业务等融资业务提供担保，被
担保的债权额度为人民币12,500万元，有效期为2019年3月27日至2020年3
月26日。
2019年 3月15日，郑 光明、朱庆亚与中国 农业银行 股份有限 公 司含山
县支行签订了合同编号为34100120190015901的《保证合同》，为发行人与
该行 于2019年 3月 15日签订的《 流动资金 借款合同》 提供保证，被担保的
债权金额为1,000万元，该借款同时由马鞍山市普邦融资担保股份有限公司
5-1-2-100
同兴环保补充法律意见书
提供担保。
六、同兴环保的主要财产
（一）不动产
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，发行人自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间 ，新取得12处不动产，具
体如下：
面积 权利 权利 权利终止 他项
序号 权证号 坐落 用途
（㎡） 性质 人 日期 权利
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积
大道 4872 号 同兴 商务金融
1 市不动产权第 114435/房屋建 出让 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保 用地/办公
10178403 号 筑面积 756.07
B10 幢办 502
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积 商务金融
大道 4872 号 同兴
2 市不动产权第 114435/房屋建 出让 用地/商业 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保
10178405 号 筑面积 136.64 服务
B10 幢商 101
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积
大道 4872 号 同兴 商务金融
3 市不动产权第 114435/房屋建 出让 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保 用地/办公
10178406 号 筑面积 972.7
B10 幢办 201
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积
大道 4872 号 同兴 商务金融
4 市不动产权第 114435/房屋建 出让 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保 用地/办公
10178407 号 筑面积 739.09
B10 幢办 501
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积 商务金融
大道 4872 号 同兴
5 市不动产权第 114435/房屋建 出让 用地/商业 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保
10178408 号 筑面积 120.28 服务
B10 幢商 102
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积 商务金融
大道 4872 号 同兴
6 市不动产权第 114435/房屋建 出让 用地/商业 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保
10178409 号 筑面积 145.53 服务
B10 幢商 104
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积 商务金融
大道 4872 号 同兴
7 市不动产权第 114435/房屋建 出让 用地/商业 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保
10178410 号 筑面积 47.81 服务
B10 幢商 105
5-1-2-101
同兴环保补充法律意见书
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积
大道 4872 号 同兴 商务金融
8 市不动产权第 114435/房屋建 出让 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保 用地/办公
10178411 号 筑面积 972.7
B10 幢办 301
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积
大道 4872 号 同兴 商务金融
9 市不动产权第 114435/房屋建 出让 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保 用地/办公
10178412 号 筑面积 740.76
B10 幢办 402
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积
大道 4872 号 同兴 商务金融
10 市不动产权第 114435/房屋建 出让 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保 用地/办公
10178413 号 筑面积 706.23
B10 幢办 202
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积
大道 4872 号 同兴 商务金融
11 市不动产权第 114435/房屋建 出让 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保 用地/办公
10178414 号 筑面积 970.1
B10 幢办 401
滨湖区徽州
皖（2019）合肥 共有宗地面积
大道 4872 号 同兴 商务金融
12 市不动产权第 114435/房屋建 出让 2053.10.2 抵押
金融港中心 环保 用地/办公
10178415 号 筑面积 706.23
B10 幢办 302
（二）专利
1、 根据发行人 提供 的专利权证书并经本 所律师核查， 自《法 律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日期间 ，发行人控股子公司北京方信
新取得专利证书专利情况如下：
序 取得 权利受
专利名称 专利类型 专利号 申请日 专利权人
号 方式 限情况
一种侧流式
工业烟气中 原始
1 实用新型 ZL201821404767.0 2018.8.29 北京方信 无
煤焦油吸附 取得
捕集系统
一种低温
SCR 催化剂
原始
2 粉体的喷雾 实用新型 ZL201821621579.3 2018.9.30 北京方信 无
取得
干燥生产设
备
2、经核查，北京方 信以下专利已经授权 公告，截至本补充法 律意见
书出具之日，尚未取得专利证书：
5-1-2-102
同兴环保补充法律意见书
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权日
一体化节能 SCR
1 发明 ZL201610429364.0 北京方信 2016.6.16 2019.9.3
脱硝装置
3、经核查，自《法 律意见书》出具日至 本补充法律意见书出 具日期
间，发行人有一项专利权因有效期届满而失效，具体如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 取得方式 有效期至
1 焦块吸附装置 实用新型 ZL200920187078.3 同兴环保 原始取得 2019.8.23
（三）同兴环保子公司
根据发行人子公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具 之日，发行人子公司变化情况 的具体情况如下：
1、北京方信2019年7月经营范围变更
北 京 方 信 于 2019年 7月 9日 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 通 州 分 局 换
发 的 《营业执照》， 经营范围变更为：技术推广、技术咨询、技术转让、
技术服务、技术开发；销售专用设备、机械设备；货物进出口、代理进出
口、技术进出口；生产脱硝净化蜂窝材料、脱硝设备（限在外埠从事生产
经营活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、安徽方信2019年8月法定代表人变更
安 徽方信于 2019年 8月 27日领取了含山县 市场监督管理局 换发 的《营
业执照》，法定代表人变更为解道东。
3、广西方信2019年9月完成注销登记
2019年9月10日，广西方信取得了崇左市市场监督管理局 出具的（崇）
登记简易注销销字[2019]第76号《准予简易注销登记通知书》，准予注销登
记。
5-1-2-103
同兴环保补充法律意见书
七、同兴环保的重大债权债务
（一）同兴环保将要履行、正在履行的重大合同
经本所律师核查，发行人新增的将要履行、正在履行的重大合同如下：
1、重大销售合同
截止2019年6月30日，发行人新增的正在履行的合同金额在 3,000万元
以上的重大销售合同如下：
合同金额
序号 供方 需方 合同内容 签订日期
（万元）
B 组 3#、4#焦炉烟气余
鄂托克旗建元煤焦
1 同兴环保 热回收及脱硫除尘脱硝 4,270.00 2019.4.30
化有限责任公司
工程总承包
110 万吨/年焦炉烟气余
山东万山集团有限
2 同兴环保 热回收及脱硫除尘脱硝 3,780.00 2019.5.20
公司
工程总承包合同
12#、13#烧结机烟气脱
3 同兴环保 日照钢铁有限公司 13,200.00 2019.5.28
硝烟气减白工程总承包
山西美锦华盛化工
1#、2#焦炉烟气脱硫除
4 同兴环保 新材料有限责任公 5,500.00 2019.5.30
尘脱硝工程 EPC 总承包
司
山西美锦华盛化工
3#、4#焦炉烟气脱硫除
5 同兴环保 新材料有限责任公 5,500.00 2019.5.30
尘脱硝工程 EPC 总承包
司
山西梗阳新能源有 烟气干法脱硫除尘脱硝
6 同兴环保 4,900.00 2019.6.28
限公司 一体化 PC 工程承包
日照钢铁焦化一期焦炉
中冶焦耐（大连）
7 同兴环保 烟气脱硫脱硝工程设备 3,734.00 2019.6.30
工程技术有限公司
采购
6#7#10#11#12#13#烧结
8 安徽方信 日照钢铁有限公司 机烟气治理项目低温 7,740.00 2019.5.29
SCR 蜂窝式催化剂采购
2、重大采购合同
截止2019年6月30日，发行人新增的正在履行的合同金额在 500万元以
上的重大采购合同如下：
合同金额
序号 供方 需方 合同内容 签订日期
（万元）
日照钢铁有限公司烧结
河北诚业建工集团
1 同兴环保 机烟气减白脱硝项目土 800.00 2019.6.3
有限责任公司
建
5-1-2-104
同兴环保补充法律意见书
山西美锦华盛化工新材
河北诚业建工集团
2 同兴环保 料有限公司焦炉烟气脱 886.72 2019.6.26
有限责任公司
硫除尘脱硝项目安装
山西美锦华盛化工新材
河北诚业建工集团
3 同兴环保 料有限公司焦炉烟气脱 550.00 2019.6.27
有限责任公司
硫除尘脱硝项目土建
3、银行借款
截止2019年6月30日，发行人新增的正在履行的银行借款合同如下：
序 借款 借款合同 借款金额
债权人 履行期间 担保方式
号 人 编号/名称 （万元）
固借字第 同兴环保以拥有的位于
徽商银行
同兴 20190423 号 2019.5.8- 滨湖区徽州大道 4872 号
1 合肥青年 2,990.00
环保 《固定资产 2024.5.8 金融港中心合计 12 处不
路支行
借款合同》 动产作为抵押
2019年 8月30日，发 行人与徽商银行合肥 青年路支行签订合同 编号为
抵字第20190830号《抵押合同》，以发行人拥有的位于滨湖区徽州大道4872
号金融港中心皖（2019）合肥市不动产权第10178403、10178405、10178406、
10178407、10178408、10178409、10178410、10178411、10178412、10178413、
10178414、 10178415号 不 动 产 为 发 行 人 与 徽 商 银 行 合 肥 青 年 路 支 行 间 的
2,990万元债务提供抵押担保。
4、其他重要合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的其他重要合同如下：
中 冶焦耐（大连）工 程技 术有限公司与发 行人、北京方信于 2019年9
月 签 订 了 《 焦 炉 烟 道 废 气 低 温 脱 硝 工 艺 与 装 备 技 术 合 作 协 议 书 之 补 充协
议》，协议生效日期为2019年9月17日。补充协议约定三方作为战略合作伙
伴，在项目实施过程中，发行人、北京方信作为中冶焦耐的合格供应商，
中 冶 焦 耐 承 诺 对 于 其 所 采 购 的 烟 气 脱 硫 脱 硝 设 备 及 催 化 剂 ， 在 同 等 条件
下，优先选择发行人及北京方信的产品。
（二）经本所律师核查，发行人新增的重大合同分别以发行人及其子
公司名义签订，发行人及其子公司系上述合同的一方当事人，发行人及其
子公司履行上述合同没有法律障碍。
5-1-2-105
同兴环保补充法律意见书
（三）根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、质量监督管
理部门、环境保护部门、安全生产监督管理部门出具的证明， 发行人及子
公司出具的声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书之日，发行人及
子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（四）根据容诚所会审字[2019] 7216号《审计报告》及本所律师核查，
截 止2019年6月30日，除《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律
意 见 书 已 披 露 情 况 外 ， 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 其 他 重 大 债 权 债 务关
系，没有为关联方提供担保。
（五）根据容诚所会审字[2019] 7216号《审计报告》，截止2019年6月
30日 ，发行人 的其他 应收款为 7,998,736.06元，其他应付款为 1,831,893.87
元。发行人其他应收账款和其他应付账款，均系因正常的生产经营活动发
生，合法有效。
八、同兴环保股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）董事会
除此前已披露的发行人董事会召开情况外，截至本补充法律意见书 出
具之日，发行人新召开的董事会会议情况如下：
1、三届十三次董事 会：于 2019年8月31日召开，应到董事 9人，实到
董 事9人 。会议审议通过《关于 审议公司 2019年半年度财务报表的议案》、
《关于审议公司2019年上半年内部控制自我评价报告的议案》、《关于会计
政策变更的议案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会的召集、召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（二）监事会
除此前已披露的发行人监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出
5-1-2-106
同兴环保补充法律意见书
具之日，发行人新召开的监事会会议情况如下：
1、三届十次监事会 ：于 2019年 8月 31日 召开，应到监事 3人 ，实到监
事3人。会议审议通过《关于审议公司2019年半年度财务报表的议案》、《关
于会计政策变更的议案》。
经本所律师核查，发行人上述监事会的召集、召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
九、同兴环保的税务
（一）同兴环保及其子公司执行的税种、税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 13%（17%、16%）、9%（11%、10%）、6%
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率
的通知》（财税[2018]32 号）及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起，本公司发生的增值税应
税销售行为，原适用 17%、11%税率的项目，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《财政部、税务总局、海关总署关于深化增
值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）及相关规定，
自 2019 年 4 月 1 日起，本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%、10%
税率的项目，税率分别调整为 13%、9%。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）根据容诚所会专字 [2019]7213号《非经常性损益鉴证报告》 并
经本所律师核查，发行人于2019年1-6月享受的财政补助如下：
序号 主体 项目名称 金额（元） 依据
含发[2014]10 号《含山县工
高新技术企业
1 同兴环保 50,000.00 业经济倍增及梯度培育行动
奖励
计划（2014-2017）》
县级职工书屋 含工发[2018]]118 号《关于
2 同兴环保 6,000.00
奖励 2018 年度获县级“职工书屋”
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同兴环保补充法律意见书
的通报》
皖政[2017]52 号《安徽省人
高新技术企业
3 同兴环保 200,000.00 民政府关于印发支持科技创
培育奖励
新若干政策的通知》
马人才办[2018]9 号《关于印
人才引进重点 发《马鞍山市人才引进重点
4 同兴环保 66,000.00
工程奖励 工程奖补政策申报认定操作
办法（试行）》的通知》
含发[2011]4 号文件《关于承
含山县招商引
5 同兴环保 16,000,000.00 接产业转移和鼓励投资的若
资税收奖励
干项规定》
含发[2011]4 号文件《关于承
中小企业发展
6 同兴环保 213,994.20 接产业转移和鼓励投资的若
基金
干项规定》
本所律师认为，发行人于 2019 年 1-6 月享受的上述财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
（四）同兴环保依法纳税的情况
根据发行人及其子公司的税务主管机关分别出具的证明并经本所律
师核查，发行人及其子公司在近三年及一期已依法足额纳税，不存在税务
重大违法违规情形。
十、同兴环保的环境保护和产品质量、技术等标准、劳
动用工
（一）同兴环保的环境保护情 况
根据发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的证明、发行人
的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年及一期的生产经营活
动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法
规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）同兴环保产品质量及技术标准情况
根据发行人及其子公司产品质量及技术监督主管部门出具的证明、发
行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年及一期不存在因
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同兴环保补充法律意见书
违 反 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 处 罚 的情
形。
十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁案件或者被行政处罚的案件。
（二）根据发行人实际控制人、其余持有发行人 5%以上股份的股东
声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，前述主体不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长郑光明、总经理朱宁分别出具的声明，并经
本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日，郑光明、朱宁不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
十二、其他事项
（一）新增分公司
经核查，发行人新设 1家分公司，具体情况如下：
名称 北京方信立华科技有限公司朝阳分公司
统一社会信用代码 91110105MA01JK3EXF
成立日期 2019 年 4 月 18 日
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 李苗苗
营业场所 北京市朝阳区八里庄西里 99 号 8 层 903
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；销售机
械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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同兴环保补充法律意见书
十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行上市在程序上和实质条件上仍均符合《公司法》、《证券法》、《首
发办法》等法律、法规和规范性文件的条件。发行人本次发行上市待取得
中国证监会核准、深交所同意后即可实施。
5-1-2-110
同兴环保补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（A 股）并上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于二〇一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
张晓健 李结华
鲍 冉
杜梦洁
李梦珵
5-1-2-111