同兴环保补充法律意见书
同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之
补充法律意见书（七）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
5-1-8-1
同兴环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之补充法律意见书（七）
天律证 2019 第 00170-7 号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证 券监督管理委
员 会 （以下简称“ 中国证监会 ”）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（以
下 简 称“本所 ”）接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“同 兴环保 ”或“公司”）的委托，指派 李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发行股票（ A股）
并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。
本 所 律 师 已 就 同 兴 环 保 本 次 发 行 分 别 出 具 了 天 律 证 2019 第 00170 号
《 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 关 于 同 兴 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行股
票（A股）并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和天律证
2019第00171号 《安 徽天禾律师事务所关 于同兴环保科技股份 有限公司首
次公开发行股票（A股）并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、天律证2019第00170-1号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科
技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、天律证 2019第00170-2号《安徽
天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）
并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
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同兴环保补充法律意见书
天律证2019第00170-3号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）、天律证 2019第00170-4号《安徽天禾律师
事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、天律
证2019第00170-5号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（ 五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）、天律证2019第00170-6号《安徽天禾律师事务所关
于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法
律意见书（ 六 ）》（以下简称“《补充法律意见书（ 六）》”）。 本所律师现 对
同 兴 环 保 收 入 确 认 方 法 是 否 符 合 新 收 入 准 则 相 关 规 定 的 问 询 进 行 专 项核
查并出具本补充法律意见书。
凡经本所律师核查，同兴环保的相关情况与《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
及《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改
的，本补充法律意见书不再重复发表意见。本所律师就出具本补充法律意
见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项。本补
充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外，其余简称含义与本所
已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 关于新收入准则 的运用：（ 1）请根 据发行监管问答 —— 关于申
请首发企业执行新收入准则相关事项的问答，结合收入准则的变化，披
露新准则实施后，企业收入确认政策的变化情况，以及在业务模式、合
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同兴环保补充法律意见书
同 条 款、收入确认等方面产生的影响，并做相应信息披露。（ 2）请进一
步结合业务模式、合同条款等论证发行人是否符合新收入准则中属于某
一时段履行履约义务的条件，并结合发行人的合同权利义务和付款条
件、节点和企业会计准则的规定，说明企业相关产品是否满足条件（三）
的规定，特别是有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，并说明如
何证明其权利具有法律约束力，说明各期实际收款比例与合同约定付款
比 例 的差异，实际收款金额与其发生成本和合理利润款项的差异。（ 3）
请结合收入准则讲解关于投入法的具体内容，结合企业在采用成本法确
定履约进度时，可能需要对已发生的成本进行适当的调整的具体规定，
详细进行说明发行人的投入法是否准确，相关的成本是否反映企业履行
履约义务的进度，已发生的成本与企业履行履约义务的进度是否不成比
例，对于施工中尚未安装、使用或耗用的商品（本段的商品不包括服务）
或 材 料成本等是否需要剔除。（ 4）根据企业补充反馈意见回复内容，发
行人认为客户可以控制履约过程中的在建商品，相关物资进场后一般在 2
月内领用安装完毕，请结合预计总成本和履约进度变化，说明新旧准则
下各期各个项目的相关自产和外购类设备、商品发货至客户现场时的金
额，相关发货至客户现场未安装的设备、产品在新旧准则下的收入确认
方 法 差异。（5）结合上述内容，披露实施新收入准则对首次执行日前各
年合并财务报表主要财务指标的影响，即假定自申报财务报表期初开始
全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司
普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影
响 程 度。（6）请保荐机构、会计师事务所、发行人律师对此进行核查并
发表意见，同时出具专项报告 。
回复：
一、请根据发行监管问答 ——关于申请首发企业执行新收入准则相关
事项的问答，结合收入准则的变化，披露新准则实施后，企业收入确认政
策的变化情况，以及在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，
并做相应信息披露。
经核查，发行人已在招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、报
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告 期 内采用的主要会计政策和会计 估计”之“（一）收入”中 对相关内容
进行相应信息披露。
二、请进一步结合业务模式、合同条款等论证发行人是否符合新收
入准则中属于某一时段履行履约义务的条件，并结合发行人的合同权利
义务和付款条件、节点和企业会计准则的规定，说明企业相关产品是否
满足条件（三）的规定，特别是有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项，并说明如何证明其权利具有法律约束力，说明各期实际收款比例与
合同约定付款比例的差异，实际收款金额与其发生成本和合理利润款项
的差异。
（一）发行人烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备业务 符合新收入准
则中属于某一时段履行履约义务的条件
根 据新收入准则第十 一条规定：“ 满足下 列条件之一的，属于 在某一
时段内履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约
所带来的经济利益；（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（ 3）
企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
发行人主营业务中的烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备业务属于总
包工程或大型设备建造范畴。结合发行人相关业务模式、合同条款等特征，
该 类 业 务 符 合 新 收 入 准 则 中 关 于 属 于 某 一 时 段 履 行 履 约 义 务 三 项 条 件中
“条件（2）”和“条件（3）”的规定。实施新准则后，发行人上述业务应
属于在某一时段履行履约义务，并按履约进度确认收入。具体分析如下：
1、关于满足条件（2）的分析说明
发行人烟气治理工程等业务均是在客户提供的场地上实施项目建设
和设备建造，相关烟气治理系统（设备）均系根据客户烟气条件采用定制
化设计并专项建造的。一旦合同项目开始现场施工建设后，发行人只能按
照合同技术标准和图纸设计的要求，在合同约定工期内履行其建造义务，
在未经客户同意的前提下，不能对在建项目的结构或内容进行随意调整或
修改，亦不能对合同资产作出处置或转移等决定，所以在合同履约过程中，
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发行人对在建商品已没有控制权。反之，在发行人合同项目的现场施工建
设期间，客户作为烟气处理系统（设备）的最终所有者和使用者，有权对
项目建设过程中投入的材料和设备进行审验，有权对工程建造过程进行监
督和检查；在不影响合同项目验收质量的前提下，可以要求发行人对原合
同内容进行增补或变更，并支付合理对价；实务中，客户也可以根据自身
条件或需求对在建项目作出暂停和复工的时间要求，甚至可以对在建项目
作出终止建设的决定，所以在合同履约过程中，客户对在建商品具有实际
控制权。
2、关于满足条件（3）的分析说明
（1）相关商品是否具有不可替代用途
发行人烟气治理工程等业务均系根据客户 自身行业特点、烟气条件等
按 照 特 定 的 工 艺 路 线 和 工 艺 参 数 采 用 定 制 化 方 式 建 造 的 非 标 烟 气 治 理系
统（设备），相关技术要求、技术参数等通过合同技术条款进行明确约定，
该商品仅适用于客户的特定需求，具有不可替代性。另外，发行人 相关烟
气治理系统（设备）规格较大 ，均需在客户厂区内结合施工环境进行现场
建造，开始建造后基本再无移动可能。所以无论从项目实际使用限制或项
目可移动操作限制而言，发行人均 不能轻易地将商品用于其他用途，相关
商品具有不可替代用途。
（2）整个合同期间 内是否有权就累计至 今已完成的履约部分 收取款
项
发行人烟气治理工程等业务合同约定的付款条件均为分阶段收款，并
区分为预付款、进度款、验收款和质保金等组成部分，一般而言预付款为
合同价的 10%-30%，进度款付到合同价的 50%-70%，验收款付到合同价的
90%-95%，质保金为合同价的 5%-10%。分阶段收款是行业内通行的收款
方式，其原因为：1）分阶段收款的时点容易划分，实务操作性强； 2）是
在降低供货方收款风险的前提下，客户与供货方达成的一种利益平衡；3）
行业惯例已形成，供货方无法单方面改变通行的付款方式。发行人采用 分
阶 段 收 款 方 式 一 定 程 度 上 反 映 了 发 行 人 合 同 收 款 权 利 与 其 合 同 履 约 义务
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均为某一时段内履行的一致性，发行人有权就其累计至今已完成的履约部
分向客户收取款项。
在我国当前大环境下，基于交易双方合同地位不同，作为相对弱势的
供货方，发行人只能在合同谈判中尽量争取较为有利的付款条件（提高前
期 阶 段的付款比例），通常难以 在合同中增加明确的保护性条款，如“ 由
于客户或其他方原因终止合同的情况下，公司 有权就累计至今已完成的履
约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项”等类似条款。现就
发行人烟气治理工程、脱硝设备与除尘设备三类业务合同中关于客户违约
情况下收取已履约部分款项的条款进行分析如下：
①报告期内，发行人烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备三类业务前
十大销售合同中对客户原因合同终止的相关约定条款统计如下：
A、烟气治理工程销售合同
合同签订 合同金额
序号 客户名称 项目名称 由于客户原因合同终止的相关约定条款
时间 （万元）
因发包人原因合同终止相关约定条款：
第 16.3 款：…2）承包人移交已收到付款的所有施工
文件、工程设备和材料；3）承包人移交截至合同终
止日本合同工程中已由其施工的其他部分；….
第 16.4 款：工作终止后的清算中约定按第 18.6 款计
烧结制造部 12#、13#
日照钢铁有 算和核准的款项一起付给承包人。
1 烧结机烟气脱硝、烟 2019.05 13,200.00
限公司 第 18.6 款：…发包人代表应确定已完工程的价值以
气减白工程
及下列各项费用：1）已完成的、本合同中有价格规
定的所有工作的应付金额；…3）在当时情况下，承
包人为完成本合同而必然承担的其他费用或责任；4）
将临时工程和承包人设备撤离现场、并运回承包人所
在地的合理费用。…
附件一合同条款 7.7 条规定，合同生效后，非因对方
北 区 炼 铁 1#3# 烧 结 原因，双方均不得单方解除合同，否则应当向对方支
2018.03 6,671.96
脱硝项目 付合同总价的 20%的违约金，同时退还甲方已支付的
全部货款或者支付乙方已经发生的所有费用。
附件一合同条款 7.7 条规定，合同生效后，非因对方
唐山瑞丰钢
北区炼铁 2# 烧结脱 原因，双方均不得单方解除合同，否则应当向对方支
2 铁（集团）有 2018.03 3,415.65
硝项目 付合同总价的 20%的违约金，同时退还甲方已支付的
限公司
全部货款或者支付乙方已经发生的所有费用。
附件一合同条款 7.7 条规定，合同生效后，非因对方
南 区 炼 铁 4#5#6#7# 原因，双方均不得单方解除合同，否则应当向对方支
2018.06 10,042.62
烧结脱硝项目 付合同总价的 20%的违约金，同时退还甲方已支付的
全部货款或者支付乙方已经发生的所有费用。
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同兴环保补充法律意见书
山西潞宝集 合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
4*65 孔 6.3 米捣固焦
团晋钢兆丰 条款。合同第十一条：合同争议的解决方式中约定合
3 炉烟气脱硫除尘脱硝 2017.10 10,753.31
煤化工有限 同履行过程中如有争议，双方协商解决，协商不成可
工程
公司 向人民法院提起诉讼。
因发包人原因合同终止相关约定条款：
第 16.3 款：…2）承包人移交已收到付款的所有施工
节能减排改造项目配
日照钢铁控 文件、工程设备和材料；3）承包人移交截至合同终
套工程 2X210m 烧结
4 股集团有限 2019.08 6,595.00 止日本合同工程中已由其施工的其他部分；….
机机头烟气脱硝、烟
公司 第 16.4 款：工作终止后的清算中约定按第 18.6 款计
气减白工程
算和核准的款项一起付给承包人。
第 18.6 款：未约定具体付款内容。
因发包人原因合同终止相关约定条款：
第 13.1.4 款：因发包人违约解除合同后的付款，具体
包括：1）合同解除前所完成工作的价款；2）承包人
河北峰煤焦 二期焦炉烟气脱硫脱
5 2017.01 6,200.00 为工程施工订购并已付款的材料、工程设备和其他物
化有限公司 硝除尘一体化工程
品的价款；3）承包人撤离现场以及遣散人员的款项；
4）按照合同约定在合同解除前应支付的违约金；…7）
因解除合同给承包人造成的损失。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
敬业钢铁有 3#230 ㎡烧结机脱硝 条款。合同第十四条：违约责任中约定双方应严格遵
6 2018.06 6,078.68
限公司 提标改造项目 守协议，如有违反，按本协议相关约定、《合同法》、
《建筑法》等有权法律、法规和规章承担违约责任。
山西潞安环 合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
4*56 孔 4.3 米捣固焦
能煤焦化工 条款。合同第十一条：合同争议的解决方式中约定合
7 炉烟气脱硫除尘脱硝 2018.06 5,900.00
有限责任公 同履行过程中如有争议，双方协商解决，协商不成可
工程
司 向人民法院提起诉讼。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
唐山松汀钢 300m烧结机脱硝工 条款。合同第十条：合同争议的解决方式中约定合同
8 2018.05 5,770.00
铁有限公司 程设备承包合同 履行过程中如有争议，双方协商解决，协商不成可向
人民法院提起诉讼。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
辛集市澳森
2#烧结机烟气中低温 条款。合同第九条：其他条款中约定合同履行过程中
9 钢铁有限公 2018.07 5,660.00
SCR 脱硝项目 如有争议，双方协商解决，协商不成可向人民法院提
司
起诉讼。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
鄂托克旗建 A 组 1#、2#焦炉烟气
条款。合同第七条：合同争议的解决方式中约定合同
10 元煤焦化有 余热回收及脱硫除尘 2018.07 4,204.79
履行过程中如有争议，双方协商解决，协商不成可向
限责任公司 脱硝工程
人民法院提起诉讼。
B、脱硝设备销售合同
合同签订 合同金额
序号 客户名称 项目名称 由于客户原因合同终止的相关约定条款
时间 （万元）
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
中冶焦耐（大 河北纵横焦化项目
条款。合同第十七条：争议管辖中约定合同执行过程
1 连）工程技术 EPC 承包工程之脱硝 2017.12 5,548.96
中任何争议或分歧，双方协商解决，协商不成由大连
有限公司 装置
仲裁委员会管辖。
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同兴环保补充法律意见书
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
中冶焦耐（大 鞍钢股份炼焦总厂烟
条款。合同第十七条：争议管辖中约定合同执行过程
2 连）工程技术 气脱硫脱硝项目之除 2018.03 4,237.85
中任何争议或分歧，双方协商解决，协商不成由大连
有限公司 尘脱硝一体化装置
仲裁委员会管辖。
山东钢铁焦化一期焦 合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
中冶焦耐（大
炉烟气脱硫脱硝工程 条款。合同第十七条：争议管辖中约定合同执行过程
3 连）工程技术 2019.06 3,734.00
项目之除尘脱硝一体 中任何争议或分歧，双方协商解决，协商不成由大连
有限公司
化装置 仲裁委员会管辖。
山西永鑫煤焦化焦炉 合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
中冶焦耐（大
烟气脱硫脱硝改造 条款。合同第十七条：争议管辖中约定合同执行过程
4 连）工程技术 2018.07 2,728.00
EPC 项目之除尘脱硝 中任何争议或分歧，双方协商解决，协商不成由大连
有限公司
一体化装置 仲裁委员会管辖。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
中冶焦耐（大 神华西来峰烟气脱硫
条款。合同第十七条：争议管辖中约定合同执行过程
5 连）工程技术 脱硝工程项目之脱硝 2017.08 2,491.01
中任何争议或分歧，双方协商解决，协商不成由大连
有限公司 装置
仲裁委员会管辖。
因发包人原因合同终止相关约定条款：
合同 1 第 18.6 款：合同解除后，承包人应妥善做好
已完工工程和已购材料、设备的保护和移交工作…发
包人应为承包人撤出提供必要条件，按合同约定支付
中冶焦耐（大 山西焦化 6#焦炉烟
已完工程价款。已订货的材料、解除合同所发生的费
6 连）工程技术 气脱硫脱硝及余热回 2017.03 2,350.00
用，由发包方承担…除此之外，过错一方应赔偿因合
有限公司 收项目 PC 总承包
同解除给对方造成的损失。
合同 2 第十六条款：违约责任中约定合同生效后，任
何一方违反本合同约定，给守约方造成损失的，应当
承担赔偿责任直至终止合同。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
中冶焦耐（大 唐山中润焦炉烟气脱
条款。合同第十七条：争议管辖中约定合同执行过程
7 连）工程技术 硫脱硝工程 EPC 总承 2017.05 2,226.38
中任何争议或分歧，双方协商解决，协商不成由大连
有限公司 包项目之脱硝装置
仲裁委员会管辖。
因发包人原因合同终止相关约定条款：
中冶焦耐（大 神华巴彦淖尔焦化一
合同第三十二款第 3 条：发包方应自合同解除之日起
8 连）工程技术 厂焦炉烟气脱硝工程 2018.03 1,692.00
60 日内与承包人按照本合同约定计算、确认承包人
有限公司 PC 总承包
已经完成工程的价款以及损失，并全额支付承包人。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
中冶焦耐（大 唐山美锦焦炉烟道气
条款。合同第十七条：争议管辖中约定合同执行过程
9 连）工程技术 脱硫脱硝工程项目之 2017.02 1,197.20
中任何争议或分歧，双方协商解决，协商不成由大连
有限公司 脱硝装置
仲裁委员会管辖。
邯钢老区焦化厂 合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
中冶焦耐（大
5#6#焦炉烟道气脱硫 条款。合同第十七条：争议管辖中约定合同执行过程
10 连）工程技术 2017.07 1,072.70
脱硝工程项目之脱硝 中任何争议或分歧，双方协商解决，协商不成由大连
有限公司
装置 仲裁委员会管辖。
C、除尘设备销售合同
合同签订 合同金额
序号 客户名称 项目名称 由于客户原因合同终止的相关约定条款
时间 （万元）
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同兴环保补充法律意见书
合同第十三条：其他事项中约定由于国家政策调整及
炼焦一车间焦炉机、
迁安市九江 甲方经营决策改变，致使本合同不能进行履行，甲方
焦侧摘门推焦、装煤
1 煤炭储运有 2017.12 2,402.29 有权提出合同中止，中止事宜由双方协商解决。合同
炉头烟治理环保改造
限公司 第十二条：争议解决中约定合同执行过程中如有争
项目总承包
议，双方协商解决，协商不成可交由人民法院管辖。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
山西金岩能 500 万吨/年焦化项目
条款。合同第十二条：合同争议中约定凡与本合同有
2 源科技有限 2*52 孔 6.25m 装煤、 2013.04 1,597.45
关的一切争议，双方通过协商解决，协商不成向人民
公司 出焦除尘系统总承包
法院提起诉讼。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
鄂托克旗建 煤焦化综合利用项目
条款。合同第七条：合同争议的解决方式中约定合同
3 元煤焦化有 A 组 1#、2#焦炉地面 2018.07 1,440.97
履行过程中发生的争议，双方协商解决，协商不成可
限责任公司 除尘站工程
向人民法院提起诉讼。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
鄂托克旗建 煤焦化综合利用项目
条款。合同第七条：合同争议的解决方式中约定合同
4 元煤焦化有 B 组 3#、4#焦炉地面 2018.12 1,409.85
履行过程中发生的争议，双方协商解决，协商不成可
限责任公司 除尘站工程
向人民法院提起诉讼。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
攀枝花市翰
2*50 孔 6M 顶装焦炉 条款。合同第十二条：合同争议中约定凡与本合同有
5 通焦化有限 2010.01 1,110.00
地面除尘站工程 关的一切争议，双方通过协商解决，协商不成向人民
责任公司
法院提起诉讼。
500 万吨/年焦化项目 合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
山西金岩能
粉碎、预粉碎、筛焦 条款。合同第十二条：合同争议中约定凡与本合同有
6 源科技有限 2017.03 991.35
楼、切焦机除尘系统 关的一切争议，双方通过协商解决，协商不成向人民
公司
总承包 法院提起诉讼。
因买方原因合同终止相关约定条款：
第 15.6 款：非国家宏观调控，仅因买方自身原因致
神华蒙西焦炉炉头烟
北京国电龙 使工程中途停建、缓建的，买方赔偿卖方由此造成的
尘收集处理系统项目
7 源环保工程 2019.08 904.80 停工、窝工、倒运、机械设备调迁、材料和构架积压
炉头烟收集设备 EPC
有限公司 等的损失和实际费用；导致中途退货的，买方应向卖
总承包
方偿付违约金，违约金为退货部分设备价格的 30%
并赔偿卖方由此产生的直接经济损失。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
山西美锦煤 2 组 2×72 孔捣固焦
条款。合同第十二条：合同争议中约定凡与本合同有
8 化工有限公 炉装煤炉头烟地面除 2016.11 800.00
关的一切争议，双方通过协商解决，协商不成向人民
司 尘系统 EPC 总承包
法院提起诉讼。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
金能科技股 150 万吨/年干熄焦余 条款。合同第十三条：解决合同纠纷的方式中约定合
9 2017.03 616.00
份有限公司 热利用节能改造工程 同执行过程中与本合同有关的一切争端，双方协商解
决，协商不成可向人民法院提起诉讼。
合同未约定由于客户原因合同终止的相关权利义务
太原市梗阳 捣固焦炉装煤、推焦
条款。合同第十三条：合同争议中约定凡与本合同有
10 实业集团有 炉头烟除尘系统 EPC 2017.07 550.00
关的一切争议，双方通过协商解决，协商不成向人民
限公司 总承包
法院提起诉讼。
②发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取
款项的法律依据或约束力。
A、报告期内发行人主要烟气治理工程、脱硝设备及除尘设备业务 合
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同中有关客户原因导致合同终止的相关补偿条款签署情况分为以下两类：
第一类：发行人部分合同中有约定客户或其他方原因终止合同的相关
条款，具体又分为以下两种形式：
a、部分合同在由于客户或其他方原因导致合同终止的情况下，明确约
定了与客户就已完工程价值及各项费用进行结算。如：日照钢铁有限公司
项目合同、日照钢铁控股集团有限公司项目合同、河北峰煤焦化有限公司
项目合同等。
b、个别合同在由于 客户或其他方原因导 致合同终止的情况下 ，不仅
约定了相应结算条款还约定了违约金条款 。如：唐山瑞丰钢铁（集团）有
限公司相关合同中约定，非因发行人原因，客户单方解除合同，应当向发
行人支付合同总价的 20%违约金，同时支付发行人已经发生的所有费用。
第二类：发行人多数 合同中存在未约定客户或其他方原因终止合同相
关条款的情形。仅在合同中的“合同争议或纠纷解决方式”条款中约定合
同履行过程中发生的争议或纠纷，双方协商解决，协商不成交由人民法院
提起诉讼。
B、上述各类合同条款的法律效力分析
从合同性质看，发行人烟气治理工程、脱硝设备及除尘设备业务的合
同多数属于建设工程合同的范畴。根据合同法的规定，建设工程合同是承
包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。根据发行人与客户签署的合
同，从是否约定合同终止补偿或结算条款以 及可能的法律后果进行分析，
其中：
第一类合同直接约定了由于客户原因导致合同终止的情况下相关终
止补偿或结算条款，发行人可与客户就已完工工程价值及合理费用进行结
算。此类合同约定具有法律约束力，如果发行人没有违约而合同被终止，
发行人可以要求客户补偿其已完工程价值及合理费用。对于约定了违约金
的情形，发行人可在客户违约的情形下，依据对应条款主张已发生费用结
算及约定违约金。
第二类合同没有约定合同终止的补偿条款，或者虽约定了相关条款，
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但约定不明确。在此情况下，若发生客户擅自解除合同或其他违约情况而
造成发行人损失，因合同条款没有约定或约定不明，则发行人可依据相关
法律法规的规定行使权利。
根 据《合同法》第一 百一 十三条规定：“ 当事人一方不履行合 同义务
或者履行合同义务不符合约定，给客户造成损失的，损失赔偿额应当相当
于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违
反 合 同 一 方 订 立 合 同 时 预 见 到 或 者 应 当 预 见 到 的 因 违 反 合 同 可 能 造 成的
损失。”
根 据《合同法》第二 百八 十四条规定：“ 因发包人原因致使工 程中途
停建、缓建的，发包人应当采取措施弥补或者减少损失，赔偿承包人因此
造成的停工、窝工、倒运、机械设备调迁、材料和构件积压等损失和 实际
费用。”
同时，《最高人民法 院关于审理建设工程 施工合同纠纷案件适 用法律
问 题 的解释》第十条规定：“建 设工程施 工合同解除后，已经完成的建设
工程质量合格的，发包人应当按照约定支付相应的工程价款；已经完成的
建设工程质量不合格的，参照本解释第三条规定处理。因一方违约导致合
同解除的，违约方应当赔偿因此而给对方造成的损失。”
因此，针对合同没有约定合同终止的补偿条款，或者虽约定了相关条
款但约定不明确的情形，发行人可根据合同法及相关司法解释，要求客户
支付其已完成的工作部分应当获得的报酬、所支出的相关费用及因此受到
的其他损失。
综上所述，结合发行人业务特点、主要客户情况、实际业务执行、行
业惯例以及业务合同条款约定情况分析，发行人主要客户为钢铁、焦化等
行业的生产制造型企业，大部分客户规模及信用状况良好。针对合同中已
直接约定了合同终止补偿条款的情形，在合同解除时，发行人可直接根据
合同约定获取相关经济损失的赔偿；针对合同中没有约定合同终止补偿条
款，或者虽约定了相关条款但约定不明确的情形，在发生客户恶意解除的
情况下，发行人可根据合同法及相关司法解释，要求客户支付其已完成的
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工作部分应当获得的报酬、所支出的相关费用及因此受到的其他损失 。
（二）说明发行人各期实际收款比例与合同约定付款比例的差异，相
应具有法律约束力的收款数额、实际收款金额与其发生成本和合理利润款
项的差异情况。
1、报告期内发行人烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备业务 1,000 万
以上在执行合同各期末相关实际收款比例与合同约定付款比例的差异，以
及 实 际 收 款 金 额 与 其 发 生 成 本 和 合 理 利 润 款 项 的 差 额 按 项 目 累 计 的 汇总
情况如下：
不含税累计收款与发生
累计合同金 累计收入金 实际收 合同约定 差异 成本和合理利润的差额
项 目 年度
额(万元) 额(万元) 款比例 付款比例 (百分点) 占累计收
金额(万元)
入比例
报告期 1,000 万 2019 年末 219,129.70 155,599.47 68.17% 74.56% -6.39 -25,103.09 -16.13%
以上的在执行合 2018 年末 136,138.17 94,694.40 64.31% 69.61% -5.30 -18,827.84 -19.88%
同（各期末以累
2017 年末 41,533.67 33,063.17 49.43% 58.77% -9.34 -15,362.10 -46.46%
计口径计算）
结合上表可见，2017 年末至 2019 年末发行人实际收款比例与合同约
定付款比例均呈现逐步提升趋势，主要系随着低温脱硝技术在行业内推广
和应用，发行人在行业内地位也随之不断提升，商务谈判中能够逐步获得
更有利的货款结算条件所致； 2017 年末至 2019 年末发行人实际收款比例
与 合 同 约 定 付 款 比 例 均 存 在 差 异 主 要 系 部 分 客 户 未 能 按 合 同 约 定 付 款时
间及时付款所致，总体差异相对较小且呈下降趋势； 2017 年末至 2019 年
末发行人实际收款金额与其发生成本和合理利润款项的差额逐年增加，主
要系受业务量大幅增长影响所致，但其差额占累计收入 比例逐年下降且下
降幅度较大，说明发行人实际收款情况正在逐年趋好， 2018 年末和 2019
年末差额占收入比例已远低于发行人相关业务毛利率，说明发行人发生成
本已收回并已获得部分毛利，收款安全性较高。
2、截至 2019 年末发行人报告期内主要项目相关实际收款比例与合同
约定付款比例的差异，以及实际收款金额与其发生成本和合理利润款项的
差额情况列示如下：
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不含税累计收款与发
差异 生成本和合理利润的
累计合同 累计收入 实际收 合同约定
序号 客户/项目名称 (百分 差额 备注说明
金额(万元) 金额(万元) 款比例 付款比例
点) 占累计
金额(万元)
收入比例
日照钢铁有限公司/烧结制造部
进度款略有
1 12#13#烧结机烟气脱硝、烟气减 17,070.00 11,460.63 63.40% 75.00% -11.60 1,800.83 15.71%
逾期
白工程
唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司 验收款略有
2 /北区炼铁 2#南区炼铁 4#、5#、 13,458.27 11,756.90 89.74% 95.00% -5.26 1,205.84 10.26% 逾期，质保金
6#、7#烧结脱硝项目总承包 尚未到期
山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工 验收款存在
3 有限公司/捣固焦炉烟气脱硫除 10,753.31 9,337.03 79.95% 90.00% -10.05 1,872.31 20.05% 逾期，质保金
尘脱硝工程总承包 尚未到期
唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司
质保金尚未
4 /北区炼铁 1#、3#烧结脱硝项目 6,671.96 5,820.92 90.00% 90.00% - 582.09 10.00%
到期
总承包
日照钢铁控股集团有限公司/节 建设初期，预
5 能减排配套工程 2X210m 烧结机 6,595.00 441.78 30.00% 30.00% - -1,328.59 -300.74% 收 款 较 多 形
机头烟气脱硝、烟气减白工程 成
河北峰煤焦化有限公司/二期焦
6 炉烟气脱硫脱硝除尘一体化工 6,200.00 5,359.76 100.00% 100.00% - - - 一致
程
敬业钢铁有限公司/3#烧结机脱 质保金尚未
7 6,078.68 5,344.67 89.99% 90.00% -0.01 535.18 10.01%
硝提标改造项目总承包 到期
山西潞安环能煤焦化工有限责 尚未验收，验
8 任公司/捣固焦炉烟气脱硫除尘 5,900.00 5,169.44 74.41% 75.00% -0.59 1,323.03 25.59% 收 款 和 质 保
脱硝工程总承包 金均未到期
验收款存在
唐山松汀钢铁有限公司/烧结机
9 5,770.00 5,000.00 80.42% 95.00% -14.58 978.77 19.58% 逾期，质保金
脱硝工程设备总承包
尚未到期
辛集市澳森钢铁有限公司/2#烧 尚未验收，验
10 结机烟气中低温 SCR 脱硝项目 5,660.00 4,879.31 79.88% 80.00% -0.12 981.90 20.12% 收 款 和 质 保
总承包 金均未到期
结合上表可见，发行人上述项目中实际收款比例与合同约定付款比例
的差异，主要系部分客户因内部审批付款程序影响未能及时按合同约定时
点支付款项；实际收款金额与其发生成本和合理利润款项的差额，主要系
部分项目尚未验收或质保期尚未结束，相关款项尚未到付款期。发行人主
要客户均为钢铁、焦化等行业中的大型知名企业，客户资金状况和信用状
况良好，相关客户发生的临时性付款逾期，不会导致发行人款项最终无法
收回的重大风险。
3、截至 2019 年末发行人报告期内异常中止、暂停项目相关实际收款
比例与合同约定付款比例的差异，以及实际收款金额与其发生成本和合理
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利润款项的差额情况列示如下：
不含税累计收款与
累计合同 累计收入 实际收 合同约定 差异 发生成本和合理利
合同签订
序号 客户/项目名称 金额 金额 款比例 付款比例 (百分点) 润的差额 备注说明
日期
(万元) (万元) 金额 占累计收
(万元) 入比例
攀枝花市翰通焦化有
报告期前已停工项目，报告期内
限责任公司（2*50 孔
1 2010.01 1,110.00 671.05 58.56% 80.00% -21.44% -105.97 -15.79% 无回款；应收账款余额已全额计
6M 顶装焦炉地面除
提坏账准备
尘站）
优派能源（阜康）煤
焦化公司（焦化出焦 报告期前已停工项目，2018 年度
2 地面除尘站设计.设 2013.04 820.00 644.81 61.16% 80.00% -18.84% -210.51 -32.65% 该客户破产重整收回 82.48 万
备成套及施工总承包 元，其他未收回款项已核销
项目）
孝义市金岩电力煤化 2019 年 验 收 ， 到 货 款 逾 期
工有限公司/山西金 17.50%，验收款逾期 10%，2018
岩能源科技有限公司 年度、2019 年度分别回款 300
3 2013.04 1,600.00 1,395.56 62.50% 90.00% -27.50% -523.34 -37.50%
（500 万吨/年焦化项 万元和 100 万元，该公司正常经
目-2*52 孔 6.25m 装 营但资金相对紧张，计划分年逐
煤、出焦除尘系统） 步回款
贵州黔桂天能焦化有 2017 年度、2018 年度分别回款
限责任公司（130 万 16.85 万元和 100 万元，2020 年
4 2013.07 1,302.76 1,150.37 90.75% 100.00% -9.25% -106.41 -9.25%
吨/年循环经济型煤 2 月份回款 40 万元，质保金逾
焦化扩建项目） 期，近期已在安排回款
中冶焦耐（大连）工
程技术有限公司（河 2018 年度、2019 年度分别收款
北纵横集团丰南钢铁 3,342.19 万元和 277.00 万元。由
5 2017.12 5,548.96 2,391.79 65.22% 50.00% 15.22% 728.20 30.45%
有限公司焦化项目 于第二套尚未开工建设，2019
EPC 承包工程之脱硝 年末为预收款性质。
装置）
2018 年收款 1,198.50 万元，因项
唐山松汀钢铁有限公
目非暂时性停工，已按照累计收
司（2*120t/h 燃气发
6 2018.07 4,215.00 1,033.19 28.43% 40.00% -11.57% -807.83 -78.00% 款确认收入，并已将累计发生合
电锅炉烟气脱硫除尘
同成本全部确认为当期营业成
脱硝工程）
本。
（1）报告期内已完工的暂停项目
异常暂停并在报告期内完工的项目为孝义金岩及黔桂天能项目，各期
陆续回款，未出现无法收回款项的迹象。
（2）报告期内中止项目
①攀枝花市翰通焦化有限责任公司经营异常导致 项目停工，累计不含
税回款金额超出已发生成本金额的 34%，发行人已收回成本及部分利润，
且客户涉及诉讼过多，故发行人暂未通过诉讼催收货款，对该客户应收账
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款余额全额计提减值准备。
②优派能源（阜康）煤焦化公司于 2018 年破产重组，鉴于该项目施工
已 接 近 尾 声 ， 故 发 行 人 按 照 合 同 总 额 扣 除 回 款 金 额 后 申 报 债 权 并 得 到确
认，在收到债务重组清偿款后已对未清偿部分进行核销处理。
③中冶焦耐（大连）工程技术有限公司（河北纵横集团丰南钢铁有限
公司焦化项目 EPC 承包工程之脱硝装置）项目为两套装置，其中一套装置
已经完成，另一套装置尚未开工建设，发行人实际收取的款项超出已发生
成本和合理利润，2019 年末形成预收款项。
④唐山松汀钢铁有限公司（ 2*120t/h 燃气发电锅炉烟气脱硫除尘脱硝
工程）出现非暂时性停工。出于谨慎性考虑，发行人按照实际收到的款项
确认收入，并将累计发生合同成本全部确认为当期营业成本。该项目已发
生成本 1,207.10 万元，超出不含税收款金额 173.91 万元，亏损金额较小，
发行人判断该项目后续存在复工的可能，暂未通过诉讼收取货款，但保留
通过诉讼收回货款的 权利。根据客户确认的形象进度单，该项目脱硫除尘
器主体安装完毕，按照合同条款应支付至合同额的 60%，该有法律约束力
的应收款金额能够补偿已发生成本和合理利润。
三、请结合收入准则讲解关于投入法的具体内容，结合企业在采用
成本法确定履约进度时，可能需要对已发生的成本进行适当的调整的具
体规定，详细进行说明发行人的投入法是否准确，相关的成本是否反映
企业履行履约义务的进度，已发生的成本与企业履行履约义务的进度是
否不成比例，对于施工中尚未安装、使用或耗用的商品（本段的商品不包
括服务）或材料成本等是否需要剔除。
根据新收入准则的相关规定，对于在某一时段内履行的履约义务，企
业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，并采用产出法或投入法确定
恰当的履约进度，并且在确定履约进度时，应当扣除那些 控制权尚未转移
给客户的商品和服务。投入法是根据企业履行履约义务的投入确定履约进
度的方法，通常可采用投入的 材料数量、花费的人工工时或机器工时、发
生的成本和时间进度等投入指标确定履约进度。
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结合上述准则规定内容，发行人烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备
业务主要系为客户提供定制化的非标烟气治理系统（设备）的建造服务，
用 以 满 足 客 户 生 产 过 程 中 烟 气 排 放 达 标 的 环 保 要 求 。 相 关 烟 气 治 理 系统
（设备）的建造成本主要包括：钢材、钢构件、辅助材料、外购设备和配
件、施工分包费用以及其他与合同相关的成本。发行人合同义务履约过程
实际为烟气治理系统（设备）的现场建造过程，项目建造过程中相关材料
的投入和施工分包费用的发生均与项目建造进度保持一致，其中：项目材
料的投入以提供安装服务的分包商在项目现场实际领用材料为准，不包含
已发至项目现场尚未使用的库存材料；施工分包费用按每月度施工分包商
实际完成工程量计算，包含应付未结算金额。所以，发行人项目建造成本
的实际发生情况可以合理反映项目的建造进度， 也即合同履约进度。
此外，新收入准则应用指南中指出，企业在采用成本法确定履约进 度
时，在已发生的成本并未反映企业履行履约义务的进度或是 已发生的成本
与企业履行履约义务的进度不成比例的情形下，可能需要对已发生的成本
进行适当的调整。
一是，已发生的成本并未反映企业履行履约义务的进度。例如，因企
业 生 产 效 率 低 下 等 原 因 而 导 致 的 非 正 常 消 耗 ， 包 括 非 正 常 消 耗 的 直 接材
料、直接人工及制造费用等，不应包括在累计实际发生的成本中，这是因
为这些非正常消耗并没有为合同进度做出贡献，但是，企业和客户在订立
合同时已经预见会发生这些成本并将其包 括在合同价款中的除外。
二是，已发生的成本与企业履行履约义务的进度不成比例。当企业已
发生的成本与履约进度不成比例，企业在采用成本法确定履约进度时需要
进行适当调整，通常仅以其已发生的成本为限确认收入。对于施工中尚未
安装、使用或耗用的商品（本段的商品不包括服务）或材料成本等，当企
业在合同开始日就预期将能够满足下列所有条件时，应在采用成本法确定
履约进度时不包括这些成本：第一，该商品或材料不可明确区分，即不构
成单项履约义务；第二，客户先取得该商品或材料的控制权，之后才接受
与之相关的服务；第三，该商品或材料的成本相对 于预计总成本而言是重
大的；第四，企业自第三方采购该商品或材料，且未深入参与其设计和制
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造，对于包含该商品的履约义务而言，企业是主要责任人。
结合上述新收入准则应用指南相关规定，发行人烟气治理工程等业务
主要系向客户提供定制化的非标烟气治理系统（设备）的建造服务，合同
履约义务实质为大型成套设备的建造和交付。
1、发行人相关技术 成熟、成本控制规范 ，不存在因企业生产 效率低
下等原因而导致的非正常消耗等情形，项目中已发生的成本能够合理反映
发行人履行履约义务的进度。
2、发行人相关合同 履约义务实质为大型 成套设备的建造和交 付 ，而
并 非 单纯的安装劳务（安装劳务通常由施工分包商提供），相 关合同对价
是针对烟气治理系统（设备）的整体价值而形成，而并非集中于其中部分
商品或部分劳务，所以发行人相关合同履约过程中不存在影响发生的成本
与履行履约义务的进度不成比例的情形。
3、对于发行人施工 中尚未安装、使用或 耗用的商品或材料， 发行人
仍具有更换、处置、转移等权利，所以客户并没有先行取得相关商 品或材
料的控制权，只有在上述商品或材料投入 烟气治理系统（设备）整体建设
后，客户才能形成对在建的烟气治理系统（设备）的整体控制权，不满足
应用指南中规定的四个条件中 第二个条件“客户先取得该商品或材料的控
制 权 ，之后才接受与之相关的服务”，故 发行人在使用成本法确定项目履
约进度时，对于发行人施工中尚未安装、使用或耗用的商品或材料成本无
需在项目成本中剔除。
发行人实际业务中不存在应用指南中所指出的已发生的成本并未反
映 企 业 履 行 履 约 义 务 的 进 度 或 是 已 发 生 的 成 本 与 企 业 履 行 履 约 义 务 的进
度不成比例的两种情形，发行人在采用累计实际发生的成本占预计总成本
的比例（即：成本法）确定履约进度时，无需对已发生的成本进行适当调
整。
综上所述，经对比新收入准则相关规定，发行人目前采用的实际成本
占预算总成本比例确认完工进度的方法，符合新收入准则规定的按 发生的
成本作为投入指标确定履约进度的相关要求。新收入准则实施后，总体上
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不会对发行人收入确认政策造成重大不利影响。
四、根据企业补充反馈意见回复内容，发行人认为客户可以控制履
约过程中的在建商品，相关物资进场后一般在 2 月内领用安装完毕，请结
合预计总成本和履约进度变化，说明新旧准则下各期各个项目的相关自
产和外购类设备、商品发货至客户现场时的金额，相关发货至客户现场
未安装的设备、产品在新旧准则下的收入确认方法差异。
（一）业主方或客户对发行人存放在项目现场尚未领用安装 的材料、
设备等工程物资不具有控制权
如前述问题回复内容所述，客户可以控制履约过程中的在建商品，该
在建商品具体是指建设过程中的烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备，并
不包含发行人存放在客户现场尚未领用安装的材料、设备等工程物资。客
户对发行人存放在项目现场尚未领用安装的材料、设备等工程物资并不具
有 控 制 权 的 理 由 ， 结 合 发 行 人 相 关 业 务 模 式 与 成 本 核 算 过 程 具 体 分 析如
下：
发行人主营业务中的烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备业务属于总
包工程或大型设备建造范畴，发行人按项目进行成本归集和财务核算。发
行人成本项目主要包括：材料成本、工程分包成本和其他费用。其中：材
料 成 本又可具体分为钢材、钢构件、催化剂（设备类）、通用 设备和配件
等工程物资；工程分包成本又可具体分为安装费、制作费、吊装费、土建
成本等；其他费用又可具体分为现场人员直接人工、差旅费、材料设备运
费等。
1、发行人项目所需 材料的生产、采购、 准备阶段的业务流程 和财务
核算
（1）业务流程
发行人根据项目建设进度安排，按计划组织自制件生产和工程用材料
设备的外购，外购的工程用材料设备根据发行人需求可运至发行人工厂或
项目现场，一般为节约运输成本，发行人通常按计划向供应商订货并要求
相关材料设备直接运送至项目现场，并由发行人项目现场管理人员组织材
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料设备的签收和保管；发行人项目自制件在发行人工厂生产完成，并按项
目建设进度安排，适时运送至项目现场，同样由发行人项目现场管理人员
组织自制件的签收和保管。
（2）财务核算
外购的工程用材料设备，供应商运送至发行人工厂的，由发行人仓库
签收保管，财务核算借记原材料，贷记应付账款，仓库台账记入工厂库存；
上述材料设备由发行人工厂再次转运至项目现场的，由发行人项目现场管
理人员签收保管，财务核算不做账务处理，仍在原材料科目核算，仓库台
账由工厂库存调拨至项目现场库存；外 购的工程用材料设备由供应商直接
运送至项目现场的，由发行人项目现场管理人员签收保管，财务核算借记
原材料，贷记应付账款，仓库台账记入项目现场库存。
发行人工程用自制件在发行人工厂生产制造完成，相关制造流程及财
务核算采用通行的产品制造行业模式，此处不再详细描述。自制件完工后
入库，财务核算借记半成品，贷记生产成本，仓库台账记入工厂库存；其
后，根据项目建设进度安排，自制件运送至项目现场时，由发行人项目现
场管理人员签收保管，财务核算不做账务处理，仍在半成品科目核算，仓
库台账由工厂库存调拨至项目现场库存。
2、发行人项目 现场 建设阶段，相关材料 设备投入业务流程和 财务核
算
（1）业务流程
发行人项目现场建设通常由施工分包商实施，施工分包商根据制定的
项目施工进度安排计划，按实际需求向发行人领用项目现场库存储备的材
料 和 设备（现场物资），并组织 项目现场 的材料制作、以及钢构件和设备
的分阶段安装。施工分包商施工过程中使用、耗用和投入安装的材料和设
备，通过编制月度《项目现场物资安装情况统计表》与发行人现场管理人
员 办 理物资移交手续，并经双方签字确认。《项目现场物资安 装情况统计
表》中所列示的材料设备安装、使用的明细项目，即为当月度在建项目建
设过程中实际发生（耗用）的材料成本。
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同兴环保补充法律意见书
为保证施工分包商现场施工进度，发行人需在项目现场阶段性储备项
目所需的材料和设备（现场物资），该类储备物资进场后一般在 2 个月内
可以被施工分包商领用安装完毕，发行人项目现场储备物资各月度末尚未
被分包商领用的剩余部分，即为项目现场未安装、使用或耗用的商品或材
料。
（2）财务核算
发行人每月根据《项目现场物资安装情况统计表》中列示的材料设备
安装、使用明细情况归集工程项目材料成本，财务核算借记工程施工 -合同
成本-材料成本，贷记原材料、半成品等，仓库台账记为项目现场库存领用
出库；各月末项目现场未安装、使用或耗用的材料和设备，仍在发行人项
目现场库存，作为原材料和半成品核算。
3、发行人项目现场建设阶段，工程分包业务流程和财务核算
施工分包商在项目建设期间根据其自身工作量完成情况，按月编制
《 工 程量确认单》， 分项列示当月工程安装进度、安装制作工作量以及各
项工程费用结算情况。《工程量确认单》由发行人现场项目经理进行初审，
再提交发行人审计部审核，经审核后的《工程量确认单》最终交由财务部
门 按 合同约定付款比例安排付款，并归集当月工程分包成本（暂估），财
务核算借记工程施工 -合同成本-分包成本，贷记应付账款（暂估）。
施工分包商工程建设完成后，发行人对施工分包商工程量和工作成果
进行最终验收决算，双方通过《工程量决算单》最终确认工程分包费用并
结算付款。工程分包费用决算金额与原暂估金额差异，也是形成发行人项
目预算成本与实际成本差异的主要因素之一，报告期内发行人工程分包费
用暂估差异对预算总成本影响程度相对较小（具体参见反馈意见“发行人
预 算 成本与实际成本差异情况分析”相关内容）。暂估差异调 整财务核算
借记工程施工-合同成本-分包成本，贷记应付账款（同时对原暂估数进行
调整）。
4、发行人项目现场建设阶段，其他费用成本 归集和财务核算
项目现场建设过程中，发生的直接与工程建设相关的其他费用，如：
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现场人员薪酬、差旅费、办公费、材料设备运费、设备租赁费、车辆使用
费等，发行人按权责发生制原则据实列支，财务核算借记工程施工 -合同成
本-其他费用，贷记应付账款、应付职工薪酬、其他应收款、银行存款等
结合上述分析可见，发行人运送至客户现场的材料、设备等工程物资
由发行人项目现场管理人员负责签收并保管，施工分包商协助管理并与发
行人就工程物资的领用办理交接手续。发行人在客户现场存放的尚未领用
安装的材料、设备等工程物资仍属于发行人资产，发行人作 为项目现场库
存原材料或半成品核算。上述整个过程中，客户并不对发行人存放在项目
现场的材料、设备等工程物资实施管理或确认，也不承担相关资产的灭失
风险。所以，客户对发行人存放在项目现场尚未领用安装的材料、设备等
工程物资并不具有控制权。
（二）发行人存放在项目现场尚未领用安装的材料、设备等工程物资
无需在预算总成本中剔除
新 收入准则应用指南 中指 出：“当企业已 发生的成本与履约进 度 不成
比例，企业在采用成本法确定履约进度时需要进行适当调整，通常仅以其
已发生的成本为限确认收入。对于施工中尚未安装、使用或耗用的商品（本
段的商品不包括服务）或材料成本等，当企业在合同开始日就预期将能够
满足下列所有条件时，应在采用成本法确定履约进度时不包括 这些成本：
第一，该商品或材料不可明确区分，即不构成单项履约义务；第二，客户
先取得该商品或材料的控制权，之后才接受与之相关的服务；第三，该商
品或材料的成本相对于预计总成本而言是重大的；第四，企业 自第三方采
购该商品或材料，且未深入参与其设计和制造，对于包含 该商品的履约义
务而言，企业是主要责任人。”
将发行人业务实质与上述准则相关规定进行对比，理解如下：
1、准则中所描述的主体与发行人业务实质不符
准 则中描述：“对于 施工中尚未安装、使 用或耗用的商品（本 段的商
品不包括服务）或材料成本等，当企业在合同开始日就预期将能够满足下
列所有条件时，应在采用成本法确定履约进度时不包括这些成本 ….”
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该段内容的提供服务方主要系指以提供劳务为主的施工方，其合同履
约义务实质系为客户提供安装劳务，需要在某一时段内履行履约义务，且
劳务的提供相对均衡，如果在其提供劳务过程中的某一时点进行大额商品
或材料的投入，那么就会导致已发生的成本与企业履行履约义务的进度不
成比例，需要进行成本剔除。如指南中“电梯案例”的提供服务方就是指
装饰工程施工方。
发行人主营业务中的烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备业务属于总
包工程或大型设备建造范畴。发行人作为提供服务方，其履约义务是烟气
治理系统或设备的建造和交付，类似于商品生产和交付，而并非单纯的劳
务提供方，其相关设备安装和工程施工劳务均交由施工分包商完成。发行
人合同履约过程就是伴随着材料、结构件和通用设备的不断投入、安装和
搭建，最终形成产品的交付。所以发行人作为产品建造并交付的履约主体，
与准则中所描述的提供劳务的施工主体并不相符。
2、发行人存放在项 目现场尚未领用安装 的材料、设备等工程 物资，
不满足指南所规定的四 项条件之“条件（二）”
准 则中规定的条件（ 二） 为：“客户先取 得该商品或材料的控 制权，
之后才接受与之相关的服务。”
结合本节“四、（一）”分析所述，业主方或客户对发行人存放在项目
现场尚未领用安装的材料、设备等工程物资不具有控制权。结合指南中“电
梯案例”，施工方系 先将电梯运达施工现场并经客户验收，在客户已取得
电梯控制权后，施工方再提供电梯的安装服务。而发行人将工程建设所需
材 料 、 设 备 等 工 程 物 资 运 达 客 户 现 场 后 系 由 发 行 人 现 场 管 理 人 员 签 收保
管，并作为工程建设储备物资，由施工分包商按建设进度需求逐步领用，
实施项目建设。上述过程中客户对发行人存放项目现场的材料、设备等工
程 物 资 并 无 任 何 签 收 或 确 认 手 续 ， 不 承 担 相 关 资 产 的 管 理 责 任 和 灭 失风
险，客户在接受与之相关的服务前，并未取得该类商品或材料的控制权。
（三）发行人预计总成本和履约进度变化具有一致性
发行人烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备业务主要系为客户提供定
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制化的非标烟气治理系统（设备）的建造服务，用以满足客户生产过程中
烟气排放达标的环保要求。相关烟气治理系统（设备）的建造成本主要包
括：钢材、钢构件、辅助材料、外购设备和配件、工程分包成本以及其他
与合同相关的成本。
发行人合同义务履约过程实际为烟气治理系统（设备）的现场建造过
程，在整个建造期内，伴随着钢材、钢构件、外购设备和配件等工程材料
的不断投入，并通过安装、搭建、焊接逐步完成烟气治理系统（设备）的
整体建造，工程材料的投入进度与商品建造进度保持一致；同时，项目建
造期间施工分包商提供的制作、安装等劳务系根据各月实际发生工作量与
发行人进行确认结算，发行人以此确认工程分包成本，工程分包成本投入
进度也与商品建造进度保持一致。此外，发行人建造的烟气治理系统（设
备）虽为定制化非标产品，但在项目实施前相关技术方案与施工（加工）
图纸已确定，配套设备选型和询价、钢结构理论重量和工程分包量预算已
完成，在此基础上已可编制详细的项目预算总成本。
综上，发行人烟气治理系统（设备）建造过程中，随着工程材料和工
程分包成本的不断投入，建造进度不断推进，项目合同成本实际投入占预
算总成本比例能够合理反映合同履约进度，且具有一致性。
（四）新旧准则下发行人发货至客户现场未安装的材料、设备，在收
入确认过程相关会计处理保持一致
发行人烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备业务属于总包工程或大型
设备建造业务范畴，符合建造合同特征，新收入准则实施前发行人按照建
造合同准则采用完工百分比法 确认收入，完工进度按项目实际成本占预算
总成本比例确定；新收入准则实施后，发行人该类业务属于在某一时段内
履行履约义务，按履约进度确认收入，履约进度采用项目发生的成本作为
投 入 指 标 确 定 ， 即 同 样 采 用 项 目 实 际 成 本 占 预 算 总 成 本 比 例 确 定 履 约进
度。由于新收入准则实施前后用于确认收入的项目完工进度和项目履约进
度计算方式一致，故新收入准则实施对发行人该类业务收入确认方面无实
质性影响。
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同兴环保补充法律意见书
对于发行人发货至客户现场尚未安装的材料和设备，由于尚未投入项
目建设被耗用，仍作为发行人库存材料管理与核算，不计入项目已发生实
际成本，且无需在预算总成本中进行剔除，故新旧准则下以上会计处理方
式仍保持一致。
（五）发行人报告期各期发货至项目现场自产和外购设备情况
发行人烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备业务属于总包工程或大型
设备建造业务范畴，均需在客户项目现场组织安装建设。安装建设过程所
需材料、设备等工程材料均需发货至客户项目现场，并由施工分包商组织
安装建设。工程材料具体包括：钢材、钢构件、通用设备、安装配件、辅
助 材 料等。发行人基于以下原则对自产设备和外购设备进行划分： 1）外
购设备：自第三方采购的商品或材料，且未深入参与其设计和制造，不改
变商品或材料的外形和用途，可以直接用于工程的安装使用，如：电气设
备、专用设备、控制系统、仪器仪表、电线电缆、滤芯滤袋、工程配件等；
2） 自 产设备：除外购设备外的其他工程材料，用于加工制作形成自产设
备，如：钢材、钢构件、催化剂、辅助材料等。
发行人报告期各期发货至项目现场自产和外购设备情况如下：
单位：万元
发至客户现场工程材料 外购设备占比
建造合同业务 外购设备占工 外购设备占项
报告期间 其中:自产 其中:外购设
实际成本 合计 程材料比例 目成本比例
设备 备
（%） （%）
2019 年 38,709.22 28,309.99 18,151.59 10,158.40 35.88 26.24
2018 年 40,683.74 30,188.21 20,862.34 9,325.87 30.89 22.92
2017 年 20,634.19 15,743.90 9,984.30 5,759.60 36.58 27.91
五、结合上述内容，披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并
财务报表主要财务指标的影响，即假定自申报财务报表期初开始全面执
行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股
股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程
度。
结合上述分析，实施新收入准则后，发行人相关业务收入确认方法没
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有发生实质性变化，发行人相关业务收入和成本的确认在新旧收入准则框
架下仍可保持前后一致。同时，按新收入准则要求，发行人相关业务核算
的会计科目和财务报表列报项目会进行相应调整，具体变化主要有：原“存
货”项下列报的“建造合同形成的已完工未结算资产”将调整至“合同资
产”列报，仅将“合同履约成本”保留在“存货”项下列报；原“预收款
项”项下列报的“预收货款”和“建造合同形成的已结算未完工项目”将
调整至“合同负债”列报；原“ 应收账款”项下列报的未到期质保金及尚
未满足无条件收款权的已完工未结算资产，根据履行履约义务与客户付款
之 间 的关系将调整至“合同资产”列报。同时，根据企业会计准则第 22
号--金融工具确认和计量第四十六条规定，企业应当以预期信用损失为基
础，对合同资产进行减值会计处理并确认损失准备。
综上，发行人实施新收入准则后，对资产负债表的影响主要为报表列
报项目调整，对利润表的影响主要为合同资产按预期信用损失计提损失准
备。假定发行人自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执
行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东 的净利润、资产总额、
归属于公司普通股股东的净资产的影响程度具体测算如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年度
受影响的报表项目
原收入准则 新收入准则 影响金额 影响比例
营业收入 76,634.80 76,634.80 - -
营业成本 43,569.45 43,569.45 - -
归属于母公司所有者的净利润 17,640.49 17,440.94 -199.55 -1.13%
资产总额 110,240.84 109,148.95 -1,091.90 -0.99%
归属于母公司所有者权益 56,825.27 55,736.60 -1,088.67 -1.92%
（续上表）
2018.12.31/2018 年度
受影响的报表项目
原收入准则 新收入准则 影响金额 影响比例
营业收入 70,768.24 70,768.24 - -
营业成本 44,293.03 44,293.03 - -
归属于母公司所有者的净利润 12,782.66 12,332.81 -449.84 -3.52%
资产总额 78,312.49 77,420.15 -892.34 -1.14%
归属于母公司所有者权益 39,184.78 38,295.66 -889.12 -2.27%
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（续上表）
2017.12.31/2017 年度
受影响的报表项目
原收入准则 新收入准则 影响金额 影响比例
营业收入 36,954.55 36,954.55 - -
营业成本 21,923.87 21,923.87 - -
归属于母公司所有者的净利润 6,889.46 6,576.19 -313.27 -4.55%
资产总额 49,848.68 49,409.41 -439.27 -0.88%
归属于母公司所有者权益 28,352.13 27,912.85 -439.27 -1.55%
结合上述测算结果，假定发行人自申报财务报表期初开始全面执行新
收入准则，对发行人报告期收入和成本确认无影响，对其他相关财务指标
的影响程度相对较小，不构成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人烟气治理工程、脱硝设备和除尘设备业
务 相 关 合 同 履 约 义 务 符 合 新 收 入 准 则 规 定 的 属 于 在 某 一 时 段 内 履 行 履约
义务；发行人采用的实际成本占预算总成本比例确认完工进度的方法，符
合 新 收 入 准 则 规 定 的 按 发 生 的 成 本 作 为 投 入 指 标 确 定 履 约 进 度 的 相 关规
定。新收入准则实施后，总体上不会对发行人收入确认政策造成重大不利
影响。发行人已在招股说明书财务会计信息部分，披露新收入准则实施前
后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条
款、收入确认等方面产生的影响。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（A 股）并上市之补充法律意见书（七）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
张晓健 李结华
鲍 冉
杜梦洁
李梦珵
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