同兴环保补充法律意见书
同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之
补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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5-1-4-1
同兴环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之补充法律意见书（三）
天律证 2019 第 00170-3 号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证 券监督管理委
员 会 （以下简称“ 中国证监会 ”）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（以
下 简 称“本所 ”）接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“同 兴环保 ”或“公司”）的委托，指派 李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发行股票（ A股）
并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。
本 所律师已于 2019年 4月28日、2019年9月 12日、2019年 9月 24日对同
兴 环 保本次发行分别 出具了天律证 2019第 00170号《安徽天 禾 律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 和天律证 2019第00171号《安徽天
禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）
并 上 市之律师工作报告》（以下 简称“《律师工作报告》”）、天 律证 2019第
00170-1号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开
发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）、天律证2019第00170-2号《安徽天禾律师事务所关于同兴
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同兴环保补充法律意见书
环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法律意 见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于中国证监会于 2019
年10月9日出具的《关于同兴环 保科技股份有限公司首发申请文件落实有
关情况的告知函》（以下简称“《告知函》”）及 2019年10月31日容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）就同兴环保 2016年度、2017
年度、2018年度、2019年1-6月财务报表出具的会审字[2019]7896号《审计
报告》（以下所述《审计报告》如无特别说明，均指该报告），本所律师根
据有关规定，就《告知函》涉及的有关问题作出回复并对《补充法律意见
书（一）》出具日之 后至本补充法律意见书出具日期间发生的同兴环保有
关重大事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
凡经本所律师核查，同兴环保的相关情况与《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《律师工作报告》披露的情
况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再重
复发表意见。
本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法
律意见书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除
特别声明外，其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报
告》中的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《告知函》的相关事项核查
一、检查中发现发行人存在的问题（财务）
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同兴环保补充法律意见书
1、关于收入确认的谨慎性和收入确认方法的信息 披露问题
（1）收入确认的谨 慎性问题：一是收入 确认存在谨慎性不足 ：发行
人在 工程项目 形象进度达 到 100%时即 全部确 认合同收 入。据了解 ，形 象
进度达到100%至最终竣工验收通常为 6个月，发行人将期间发生的材料及
人 工 等 项 目 成 本 于 发 生 时 直 接 计 入 当 期 主 营 业 务 成 本 ， 2018年 发 生 额 为
12.52万元；二是收入确认未充分考虑新收入准则的影响。新收入准则将于
2020年在国内上市公司及 IPO企业范围正式实施，准则规定，收入应在履
行了 各单项履 约义务时确 认。发行 人在工程项 目形象进 度达到 100%时 即
全部 确认合同 收入，未考 虑形象进 度达到 100%至 最终竣工 验收期 间尚 未
全部完成合同约定的履约义务对收入确认的影响。
（2）收入确认具体 方法披露不清晰：一 是发行人在财务报表 附注及
招股说明书中主营业务收入构成情况列表中均将“烟气治理工程”及“脱
硝设备”单独列示，而在财务报表附注及招股说明书中合并列示收入确认
具体方法，只说明二者均采用完工百分比法确认收入，未明确说明不同业
务模式均采用建造合同准则，容易引起财务报表附注及招股说明书使用者
的误解；二是发行人在招股说明书专业术语释义中对 EPC进行了解释，且
在业务与技术等章节多次使用 EPC术语。据了解，EPC以及PC模式为公司
报告期间主要业务模式，但在发行人财务报表附注及招股说明书收入具体
确认方法中均未涉及EPC及PC模式对应的收入确认具体方法。
针对发行人的收入确认问题，请发行人说明发行人“烟气治理工程”
和“脱销设备”两类业务对应合同的具体条款约定（包括业务性质、建设、
交 付 、验收及结算等）、两者区 别、各类项目的执行过程、执行周期、相
关履约义务及各期完成情况、成本的发生和归集过程等具体情况，并结合
以上事项所反映的业务实质、同行业类似业务的收入确认方法等，进一步
说明发行人相关业务是否适用建造合同准则，相关会计处理方 式是否符合
业务性质及实际情况、是否谨慎合规、是否符合行业惯例，并完善相关信
息披露。
请保荐机构、会计师、律师核查以上事项，说明整改落实情况等，并
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同兴环保补充法律意见书
发表核查意见。
回复：
一、对发行人的收入确认问题，请发行人说明发行人“烟气治理工程”
和“脱硝设备”两类业务对应合同的具体条款约定（包括业务性质、建设、
交 付 、验收及结算等）、两者区 别、各类 项目的执行过程、执行周期、相
关履约义务及各期完成情况、成本的发生和归集过程等具体情况，并结合
以上事项所反映的业务实质、同行业类似业务的收入确认方法等，进一步
说明发行人相关业务是否适用建造合同准则，相关会计处理方式是否符合
业务性质及实际情况、是否谨慎合规、是否符合行业惯例，并完善相关信
息披露。
（一）“烟气治理工程”和“脱硝设备”两类业务情况说明
公司“烟气治理工程”和“脱硝设备”两类业务的对比情况列示如下：
序号 项 目 烟气治理工程 脱硝设备
1 业务性质 EPC总承包 PC承包
主要为脱硫、脱硝、除尘等综合 主要为烟气综合治理系统中脱
烟气治理系统建造。通常采用 硝装置的建造。通常采用PC承包
EPC总承包模式签订工程合同， 模式签订设备供货合同，按总包
2 建设内容
负责建设项目全部工艺设计，以 方工艺设计方案要求，负责脱硝
及设备材料供货、施工安装、调 装置设计、设备材料供货、施工
试，直至项目完工交付。 安装、调试，直至设备完工交付。
由发行人与业主单位签订项目
由发行人与项目总包方签订设
总承包工程合同，发行人在整体
3 项目交付 备供货合同，发行人完成脱硝装
项目建造完成后，直接向业主单
置建造后，直接向总包方交付。
位交付。
脱硝装置建造完成，并随总包方
整体项目建造完成并经调试运
整体项目建成向业主单位交付
4 项目验收 行烟气排放达标后交付业主单
验收后，再由总包方对发行人供
位进行验收。
应的脱硝装置进行验收。
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发行人烟气治理工程、脱硝设备的结算条款主要由合同约定的付款
条件和付款比例构成，二者无明显区别。一般而言，公司对客户的
收款主要分为预付款、进度款、验收款和质保金四个部分。客户与
公司签订合同后，根据合同约定需支付合同金额10%至30%的预付
5 结算条款 款；项目建造过程中，合同一般约定客户根据形象进度支付项目进
度款，在工程完工或设备安装完毕后累计支付至合同金额的50%至
70%；项目竣工验收合格后，累计支付至合同金额的90%；剩余10%
合同价款作为质保金，在质保期结束后支付，质保期一般自竣工验
收合格之日起1-2年。
根据业主单位烟气条件进行烟 根据总包单位的总体设计方案
气治理项目的总体设计；安排主 要求，进行脱硝装置设计；安排
体设备的生产加工；组织机电设 主体设备生产加工；组织相关机
备、控制设备、特型结构件等设 电设备、控制设备、特型结构件
6 执行过程 备材料的外部采购；计划安排设 等设备材料的外部采购；计划安
备材料分批次调拨现场安装施 排设备材料分批次调拨现场安
工；整体项目建造完成组织调试 装施工；脱硝装置建造完成组织
运行；交付业主单位验收；质保 调试运行；交付总包单位验收；
期内承担设备缺陷维护。 质保期内承担设备缺陷维护。
项目执行周期长短主要受项目规模大小以及业主方对项目期限的
要求影响各有不同。通常项目设计周期一般在1-3个月左右，项目材
7 执行周期 料准备周期一般在1-2个月左右，项目现场建设周期一般在6个月左
右，项目验收周期一般合同约定在完工后组织验收，但实际执行过
程中受业主单位时间安排影响，通常在6个月左右。
项目总体设计、供货、制作、安 脱硝装置设计、供货、制作、安
8 相关履约义务
装、调试、质保。 装、调试、质保。
报告期主要烟气治理工程及脱硝设备项目完成情况详见“关于同兴
环保科技股份有限公司首发申请文件反馈意见的回复”之“规范性
9 各期完成情况 问题”第10题之第1项“对烟气治理工程、脱硝设备及除尘设备三
类收入分别说明其相关销售合同中与收入确认相关的主要条款、各
方权利义务关系、项目实际执行过程等具体情况”相关回复。
发行人按照单个项目作为成本核算对象，分别核算各项目合同成
本；项目合同成本包括材料费、设备费、分包成本以及其他直接费
成本的发生和
10 用等；发行人按照各项目建造期间实际安装领用的设备材料和实际
归集过程
发生的成本费用，分别于设备材料领用时和成本费用发生时归集至
各项目合同成本项下相应明细科目。
通常为综合烟气治理系统的整 通常为综合烟气治理系统中的
体建设，负责从项目工艺设计到 脱硝装置建造，仅负责脱硝装置
设备供应和施工安装等一体化 设计、相关设备供应和施工安
11 主要区别说明
工程；一般与业主单位直接签订 装；一般与总包方签订设备供应
工程建设总包合同，完工后向业 合同，建成后向总包方交付验
主单位交付验收。 收。
（二）结合以上事项所反映的业务实质、同行业类似业务的收入确认
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方法等，进一步说明发行人相关业务是否适用建造合同准则，相关会计处
理方式是否符合业务性质及实际情况、是否谨慎合规、是否符 合行业惯例，
并完善相关信息披露。
结合前述业务对比情况分析，公司烟气治理工程业务通常为烟气治理
系统从项目总体设计到设备供应和施工安装等一整套交钥匙工程，而脱硝
设备业务通常为烟气治理工程中所包含的脱硝装置部分的设计、建造和交
付。两者虽然在建设内容和交易对手方面存在一定的区别，但在建造流程、
交付验收、结算方式、履约义务等方面并无明显区别，业务实质基本相同。
1、发行人相关业务收入确认适用建造合同准则
公司烟气治理工程业务和脱硝设备业务均按照《企业会计准则第 15号
-建造合同》的要求进行收入确认。
建造合同通常具有以下特征：（1）先有买主（即客户），后有标的（即
资产）。建造资产的造价在签订合同时已经确定；（ 2）资产的建设期长；（3）
所建造的资产体积大，造价高；（4）建造合同一般为不可取消的合同；（5）
建造合同的标的资产通常是按照客户的要求定制的非标准资产，如不做较
大改动，可能只有该客户可以使用；（ 6）承接建造合同的企业仅仅就其提
供的施工劳务、材料和设备等获取相关报酬，不承担标的资产所有权上的
剩余风险和报酬，标的资产所有权上的剩余风险和报酬由客户承担。
公司烟气治理工程、脱硝设备均需根据客户烟气条件或总包方工艺设
计路线进行定制化设计建造，交易标的均为大型非标准化系统设备，公司
按照合同要求在厂部生产设备主要部件，并通过外购机电设备、控制设备、
特型结构件等，分进度调至项目现场进行施工、安装、调试。一般来说，
项目在承做后，从现场施工到竣工验收的周期较长，往往跨越多个会计期
间；同时，合同采用固定造价方式，且一般不可撤销，公司就所提供的材
料、设备以及安装劳务等向客户或业主方收取工程价款，不承担标的资产
所有权上的公允价值变动风险等主要风险和报酬。因此，发行人的上述业
务符合建造合同的基本特征，故按照完工百分比法进行收入确认。
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2、发行人脱硝设备业务收入确认采用完工百分比法的合理性
如前所述，公司脱硝设备业务系根据客户单位烟气条件定制化设计的
非标大型设备，并在现场组织设备的建造安装，建造期相对较长，建造完
成后直接交付客户单位使用，且基本无法移动，业务实质与烟气治理工程
基本相同。该类设备区别于一般设备的制造周期短、移动灵活、通用性强
等特点，更符合建造合同特征，故发行人为保证会计核算的一致性，对脱
硝设备业务同样按建造合同准则采用完工百分比法确认收入。
此外，公司脱硝设备业务存在合同金额较大、项目周期较长、交付验
收 时 间 不 确 定 等 特 征 ， 如 果 采 用 向 客 户 交 付 验 收 后 一 次 性 确 认 收 入 的方
式，可能导致各年度收入异常波动，不利于收入确认的稳健性和谨慎性，
故公司对脱硝设备业务采用完工百分比法确认收入，更能真实、准确的反
映公司各期的实际经营成果。
公司报告期脱硝设备业务收入确认方式对比情况：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
脱硝设备业务
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
各期新开工项目
879.31 494.89 10,136.05 4,602.99 8,512.42 3,623.29 3,277.78 1,784.28
不含税合同额
完工百分比法确
1,002.01 574.54 10,663.96 4,623.84 7,514.53 3,347.63 5,092.27 2,820.44
认收入
交付验收一次性
2,923.79 1,526.05 9,913.86 4,188.90 6,342.85 2,831.05 10,139.48 5,718.85
确认收入
差异 1,921.78 951.51 -750.10 -434.94 -1,171.68 -516.58 5,047.21 2,898.41
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对经营业绩影响
营业收入 利润总额 营业收入 利润总额 营业收入 利润总额 营业收入 利润总额
申报财务报表数
28,609.50 10,136.10 70,768.24 16,337.79 36,954.55 8,608.03 12,815.78 1,587.72
据
差异金额影响占
6.72% 9.39% -1.06% -2.66% -3.17% -6.00% 39.38% 182.55%
比
注：考虑项目毛利直接对利润总额构成影响，此 处采用利润总额指标
对比分析。
通过对脱硝设备业务上述两种收入确认方式对比可见，按完工百分比
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法确认收入金额基本与年度新开工项目合同额呈对应关系，与报告期公司
业务规模变动更为匹配。如果采用交付验收一次性确认收入，将会把公司
在 2015年 主 要 实 施 的 宝 钢 湛 江 和 山 东 铁 雄 两 个 项 目 收 入 一 次 性 计 入 2016
年度，将导致2016年度收入和利润远超当年新开工项目合同额，造成收入
和利润的大幅波动；同样，由于公司 2019年1-6月仅有一单脱硝设备业务，
如果采用交付验收一次性确认收入，将会把公司在 2018年实施的丰南钢铁
项目收入一次性计 入2019年1-6月，将导致 2019年1-6月收入和利润远超当
期新开工项目合同额，造成收入和利润的大幅波动。由此可见采用完工百
分 比 法 确 认 收 入 相 比 交 付 验 收 一 次 性 确 认 收 入 更 能 体 现 收 入 确 认 的 稳健
性，合理性反映公司实际经营成果。
经两种收入确认方式对比，除2016年影响较大外（交付验收一次性确
认 收 入会大幅增加收入和利润），其他报 告期对收入利润的影响比例总体
较小，即在两种收入确认方式下，不会对公司财务报表数据造成重大差异
影响。
3、同行业类似业务的收入确认方法比较
公司同行业上市公司中，针对烟气治理工程业务，德创环保 、龙净环
保、远达环保、清新环境和永清环保采用完工百分比法确认收入，且完工
百分比的确认依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；而
中 电 环 保 对 于 从 事 的 火 电 等 短 周 期 项 目 按 照 合 同 标 的 已 全 部 交 货 完 毕并
取得客户整体验收证明时确认收入；对于从事的核电等长周期项目按照完
工百分比法确认收入。针对脱硝设备业务，公司对众多环境工程行业上市
公 司 进 行 筛 选 对 比 ， 未 发 现 环 境 工 程 行 业 上 市 公 司 中 存 在 同 类 业 务 的情
况。比照其他大型设备建造等类似行业的上市公司相关收入确认方式，存
在同样采用建造合同完工百分比法，具体如下：
序号 公司名称 收入确认
电除尘器、气力输送等环保设备业务：
对需要安装调试的项目，按以下完工进度确认收入和结转成本：1)
菲达环保
1 产品交付50%的当月内，确认合同总额的20%的销售收入及结转相
（600526）
应成本；2) 产品交付100%的当月内，确认合同总额的30%的销售
收入及结转相应成本；3) 产品安装完毕、调试合格后的当月内，确
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认合同总额的40%的销售收入及结转相应成本；4) 产品投入运行一
年，并经测试合格后的当月内，确认合同总额的10%或尚余未确认
收入部分的销售收入及结转相应成本。
环保能源成套设备业务：
公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供
劳务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度
中国天楹 以及建造合同完工百分比的依据和方法。公司按各项目完工进度确
2
（000035） 认建造合同收入。公司编制各项目建造合同目标成本，根据自身建
造成本及外部供应商供货情况，计算成本完工进度；同时根据从甲
方获得的工作量签证单，以及第三监理机构出具相关监理报告，计
算并确认工作量完工进度。
工业机器人及智能制造系统：
1、对于工业机器人、合同金额人民币300万元以下或建造周期不超
过一个(含一个)会计年度的智能制造系统建设项目，公司需要在客
户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调
试完成并经客户验收合格时确认收入。
埃斯顿 2、对于合同金额人民币300万元及以上的，且建造周期超过一个会
3
（002747） 计年度的智能制造系统建设项目，建造合同的结果在资产负债表日
能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用；建
造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够
收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成
本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在
发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
大型锅炉设备业务：
公司主营的电站锅炉、工业锅炉和特种锅炉等均根据客户订单进行
单独设计和制造。这些锅炉建造合同单台价格小于1000万元的，按
华西能源 照《企业会计准则第14号-收入》的规定进行确认和计量。单台锅炉
4
（002630） 价格在1000万元及以上且完工进度在20%及以上的，按《企业会计
准则第15号-建造合同》的规定进行确认和计量，按照完工百分比法
确认合同收入和成本；单台锅炉价格在1000万元及以上但完工进度
小于20%的，不确认合同收入和成本。
大型港口设备、重型装备及建设施工业务：
由于主要业务开工与完工日期通常分属于不同的会计年度，因此本
集团采用建造合同核算其收入和成本。
振华重工 （1）对于大型港口设备，其完工进度按建造合同于期末达到的收
5
（600320） 入确认节点相应的完工百分比确定。
（2）对于重型装备及建设施工项目，其完工进度按累计发生的合
同成本占合同预计总成本的比例确定。该累计发生的合同成本不包
括就合同未来活动产生的相关成本。
4、发行人收入确认其他谨慎性问题。
（1）关于公司部分 工程项目完工确认全 部收入后至最终竣工 验收期
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间，仍有零星成本费用发生事项，对收入确认谨慎性的影响
公司对工程项目按建造合同准则采用完工百分比法确认收入，完工进
度采用实际发生成本占预算总成本比例确定，当实际成本项目按预算成本
项目已完整发生时，完工比例为100%，此时全部确认合同收入。实际业务
执行过程中，由于部分材料成本或费用到票不及时，在成本费用发生时通
常采用暂估确认，以保证成本发生的及时性和完整性，但由于暂估成本费
用金额与期后实际到票或实际结算金额存在差异，从而导致部分项目在实
际 完 工 并 全 部 确 认 合 同 收 入 后 至 最 终 竣 工 验 收 之 间 存 在 成 本 费 用 调 整事
项，并直接计入当期主营业务成本。该类成本费用调整金额报告期 2016年
至2019年1-6月分别为：0万元、5.74万元、12.52万元和12.31万元，各期发
生金额相对较小，且具有合理性。该类成本费用调整事项实际为对项目完
工前暂估成本费用的调整，并不影响项目完工时对全部合同收入确认的合
理性。
（2）关于 2020年将 执行的新收入准则体 系中合同履约义务相 关规定
对收入确认谨慎性的影响
在新收入准则框架下，在合同开始日，企业应当对合同进行评估，识
别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段
内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认
收入。
公司烟气治理工程及脱硝设备等业务，就所提供的材料、设备以及安
装劳务等向客户或业主方收取工程价款，换言之，公司与客户签订合同所
约定的交易标的在整体上构成了单项履约义务。
公司根据客户需求或总包方设计方案，生产制造定制化的脱硝、脱硫
或除尘设备，设备主要部件在公司生产加工，并通过外购机电设备、控制
设备、特型结构件等，分进度调至项目现场进行安装，调试完成后交付业
主单位试运行，经业主单位验收且在质量保修期内承担保修责任后，完成
合同约定的全部义务。即在合同履约期间，客户 能够控制在建的商品，满
足在某一时段内履行履约义务。故此，2020年执行的新收入准则，对公司
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同兴环保补充法律意见书
现有收入确认方法不构成实质性影响。
5、发行人完善收入确认相关信息披露。
发行人已于招股说明书中对收入确认具体方法补充说明不同业务模
式均采用建造合同准则的原因。
综上，本所律师认为，发行人烟气治理工程和脱硝设备业务采用《企
业会计准则第15号——建造合同》规定的核算方法按照完工百分比法确认
收入的相关依据可靠、合理，符合企业会计准则的相关规定；烟气治理工
程 和 脱 硝 设 备 业 务 相 关 会 计 处 理 方 式 符 合 业 务 性 质 及 实 际 情 况 、 谨 慎合
规、符合行业惯例，并在招股说明书中完善披露。
2、发行人报告期存在第三方回款情况
2018年度发行人客户回款过程中存在第三方代付项目款的情况，发生
额5,619.64万元，其 中迁安市福荣商贸有限公司代唐三松汀钢铁有限公司
支 付1,740.00万元、 忻州市鑫宇煤炭气化有限公司代山西新石煤焦化有限
公司支付1,000.00万元均于当期退回，其余 2,879.64万元截至2018年12月31
日 未 退回。代付款发生额 5,619.64万元中 ，与客户为同一集团、由集团资
金 统 筹安排的金额为 1,430.60万元，由于 应收账款单位被确定为失信 被执
行人原因代付金额为1,449.04万元。
请发行人说明以上第三方回款事项的具体情况、发生原因，说明相关
代付回款退回的原因及合理性，并说明相关不规范情形的整改落实情况。
请保荐机构、会计师、律师核查相关事项的具体情况、原因、影响、相关
第三方回款对应收入的真实性及准确性，以及是否存在其他类似情形及整
改 落 实情况等，并发表核查意见。 1）收入确认的谨慎性问题：一是收入
确认存在谨慎性不足：发行人在工程项目
回复：
一、请发行人说明以上第三方回款事项的具体情况、发生原因，说明
相关代付回款退回的原因及合理性，并说明相关不 规范情形的整改落实情
况。
5-1-4-12
同兴环保补充法律意见书
（一）第三方回款具体情况
报告期内，2016年至2017年公司应收账款回款全部来自于与公司签订
合同的客户；2018年和2019年1-6月，公司存在销售收入回款来自于第三方
的情况，具体情况如下：
2019年1-6月，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
客户与第三方为关联方
客户名称 第三方名称及关联关系 第三方回款金额
孝义市金晖煤焦有限公司 山西金晖新科建材有限公司（同一控制） 160.00
小计 160.00
占当期营业收入的比重 0.56%
客户与第三方为非关联方
客户名称 第三方名称 第三方回款金额
唐山宝利源炼焦有限公司 桑彬彬 40.00
小计 40.00
占当期营业收入的比重 0.14%
合计 200.00
占当期营业收入的比重 0.70%
2018年度，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
客户与第三方为关联方
客户名称 第三方名称及关联关系 第三方回款金额
山西潞宝集团晋钢兆丰煤化
山西潞宝集团焦化有限公司（母子公司） 1,047.00
工有限公司
内蒙古庆华集团庆华煤化有 内蒙古庆华集团庆华物流有限责任公司
115.00
限责任公司 （同一控制）
敬业钢铁有限公司 平山县敬业冶炼有限公司（母子公司） 230.00
石横特钢集团有限公司（母子公司） 8.60
肥城石横焦化有限公司
肥城石横通力商贸有限公司（同一控制） 30.00
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同兴环保补充法律意见书
小计 1,430.60
占当期营业收入的比重 2.02%
客户与第三方为非关联方
客户名称 第三方名称 第三方回款金额
内蒙古庆华集团庆华煤化有 阿拉善盟隆泰达商贸有限公司 548.20
限责任公司 内蒙古龙泰新型环保建材有限责任公司 530.84
四川达兴能源股份有限公司 四川科骞实业有限公司 270.00
山东济矿民生煤化有限公司 山东炜杰化工科技有限公司 40.00
唐山宝利源炼焦有限公司 桑彬彬 60.00
小计 1,449.04
占当期营业收入的比重 2.05%
合计 2,879.64
占当期营业收入的比重 4.07%
（二）第三方回款发生的原因
1、客户与第三方存 在控制或受同一方控 制的关联关系，出于 集团内
资金统筹安排的需求，客户委托其关联方代为向本公司支付货款；
2、出于资金临时周 转的需求，客户委托 与其有债权债务、商 业合作
等关系的第三方向本公司支付货款。
（三）代付回款退回 的原因及合理性
除上述未退回的第三方回款外，公司2018年存在两笔第三方代付回款
退回的情形，分别为迁安市福荣商贸有限公司代唐山松汀钢铁有限公司支
付1,740.00万元、忻 州市鑫宇煤炭气化有限公司代山西新石煤焦化有限公
司 支 付1,000.00万元 ，两笔款项均于当期退回给代付第三方，同时再由客
户直接汇款给公司。上述两笔第三方回款退回主要系：2018年，由于客户
方面的原因，公司开始出现第三方回款的情形。为规范资金往来，针对第
三方回款的情形，公司要求客户直接付款，避免采用第三方回款。公司在
收到第三方回款时，主动与客户联系沟通，争取客户能够从自身账户将款
项支付给公司。在客户确认能够直接支付公司款项的情况下，公司将第三
方回款退回，并再由客户直接支付货款。
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同兴环保补充法律意见书
上述两笔第三方回款退回系公司规范资金往来所致，具有合理性。
（四）相关不规范情形的整改落实情况
关于第三方回款，公司已制定完善相关内控制度，明确规定第三方回
款的相关管理要求：公司的财务人员在收到第三方回款时，业务人员会通
知财务人员及时记录以备查。公司财务人员将进账单上的回款时间、回款
金额、回款对象与业务人员通知内容逐一核对，相符时会计处理登记为已
收第三方的款项，并备注对应 的具体合同项目；不符时及时反馈业务人员，
待信息确认后进行会计处理。在收到第三方回款时，公司业务人员会及时
与对方单位确认回款情况，在客户无法直接向公司支付款项的情况下，公
司要求客户出具委托付款协议，并在取得委托付款协议后，将已收第三方
的款项转为已收客户的款项。
报告期内，公司针对未退回的第三方回款均要求客户提供委托付款协
议。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人收到的第三方回款系客户集
团内资金统筹安排或客户委托与其有债权债务、商业合作等关系的第三方
支付产生；第三方回款退回系发行人规范资金往来所致；第三方回款对 应
的客户收入具有真实性、准确性；发行人及其实际控制人、董监高或其他
关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人已
在招股说明书中完整披露了公司销售收入回款中第三方回款的情形，不存
在其他类似情形；发行人已制定第三方回款内控管理制度，报告期内形成
的第三方回款均有相应的委托付款协议。
3、会计处理或会计核算不合规的问题
（1）自有固定资产后续更新改造支出计入长期待摊费用：2017年度，
同兴环保将位于清溪镇工业园区的厂房租赁给子公司安徽方信立华环保
科 技 有限公司（以下简称“安徽方信立华”）用于催化剂生 产，安徽方信
立华对厂房及生产线附属设施进行了改造，累计发生支出约354.28万元，
公司将该部分支出作为长期待摊费用核算，截至 2018年末，长期待摊费用
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同兴环保补充法律意见书
账面价值约254.15万元。上述厂房属同兴环保自有房产，其更新改造支出
于 合 并层面应属于固定资产后续支出，根据《企业会计准则第 4号 ——固
定资产》规定，“固定资产的更新改造等后续支出，满足本准则第四条规
定确认条件的，应当计入固定资产成本，……不满足本准则第四条规定确
认 条 件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益”。公司自有
固定资产后续更新改造支出核算有误。
（2）存在费用跨期情况：经检查，公司存在费用跨期情况。
请发行人说明以上固定资产改良支出相关的会计处理、费用跨期事项
的具体情况、发生原因、对财务数据准确性的影响及不规范情形的整改落
实情况，并进一步排查是否存在其他类似情形；针对全面排查发现的具体
情形，涉及会计差错的，请按相关规定做差错更正。请保荐机构、会计师、
律师核查相关事项的具体情况、影响、整改情况，以及是否存在其他类似
情形及整改落实情况等，并发表核查意见。
回复：
一、请发行人说明以上固定资产改良支出相关的会计处理、费用跨期
事项的具体情况、发生原因、对财 务数据准确性的影响及不规范情形的整
改落实情况，并进一步排查是否存在其他类似情形；针对全面排查发现的
具体情形，涉及会计差错的，请按相关规定做差错更正。
（一）固定资产改良支出
1、发生的原因
2017年度，同兴环保将位于清溪镇工业园区的厂房租赁给子公司安徽
方信用于催化剂生产，安徽方信对厂房及生产线附属设施进行了改造，累
计发生支出约354.28万元。
2、相关会计处理
为了使固定资产后续更新改造支出的会计处理符合企业会计准则及
相关规定，经公司第三届董事会第十五次会议审议批准，公司已按照《企
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同兴环保补充法律意见书
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对报告期
内 固 定 资 产 后 续 更 新 改 造 支 出 的 相 关 会 计 处 理 进 行 了 差 错 更 正 并 追 溯调
整。
（1）调整前会计处理
安徽方信将上述固定资产更新改造支出作为长期待摊费用核算，并按
照3年 期 限进行摊销，摊销计入 各月制造费用。合并报表层面未对列报进
行调整。
（2）调整后会计处理
安徽方信将上述固定资产更新改造支出作为长期待摊费用核算，并按
照3年期限进行摊销，摊销计入各月制造费用。
合并报表层面，将上述长期待摊费用列报至固定资产科目进行核算；
同时，公司根据固定资产折旧政策对上述固定资产更新改造支出 已计提的
摊销进行调整，调整金额计入合并报表营业成本科目。
3、对财务数据准确性的影响
上述固定资产更新改造支出的会计处理，对各期相关财务报表数据的
影响情况如下：
单位：万元
2019.6.30/2019 2018.12.31/201 2017.12.31/201 2016.12.31/201
受影响的报表项目
年 1-6 月 8 年度 7 年度 6 年度
固定资产 293.88 316.44 173.95 -
长期待摊费用 -195.10 -254.15 -165.98 -
资产合计 98.78 62.29 7.97 -
递延所得税负债 14.82 9.34 1.20 -
负债合计 14.82 9.34 1.20 -
净资产合计 83.96 52.95 6.77 -
营业成本 -36.49 -54.32 -7.97 -
所得税费用 5.47 8.15 1.20 -
净利润影响合计 31.02 46.17 6.77 -
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同兴环保补充法律意见书
占调整前净利润比例 0.36% 0.33% 0.09%
4、整改落实情况
为了使固定资产后续更新改造支出的会计处理符合企业会计准则及
相关规定，经公司第三届董事会第十五次会议审议批准，公司已按照《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对报告期
内 固 定 资 产 后 续 更 新 改 造 支 出 的 相 关 会 计 处 理 进 行 了 差 错 更 正 并 追 溯调
整。
（二）费用跨期情况
1、费用跨期事项的具体情况及发生原因
2016年度至2018年度，公司存在费用跨期之情形。主要系员工费用报
销不及时，导致部分差旅费、业务招待费等支出未能及时 报账；同时公司
财务部未根据公司实际情况对上述费用进行预提。
公司经全面排查，报告期内，公司存在一定金额的跨期费用，主要明
细如下：
费用实际归 财务明细表
报表科目
属年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
2015 年度 - - - 2.19
2016 年度 - - 1.24 -
管理费用
2017 年度 - 5.32 - -
2018 年度 30.45 - - -
2015 年度 - - - -
2016 年度 - - -
销售费用
2017 年度 2.10
2018 年度 11.41 - - -
2、对财务数据准确性的影响
公司跨期费用对各期相关财务报表数据的影响情况如下：
单位：万元
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同兴环保补充法律意见书
受影响的报表项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售费用 -11.41 9.31 2.10 -
管理费用 -30.45 25.13 4.08 -0.95
净利润影响合计 41.86 -34.44 -6.19 0.95
占调整前净利润比例 0.49% -0.25% -0.08% 0.07%
3、整改落实情况
公司全面排查报告期内费用支出情况，并根据排查情况，经公司第三
届董事会第十五次会议审议批准，对报告期内费用跨期情况进行了差错更
正并追溯调整；同时公司会继续加强与费用报销的内部控制建设，确保费
用入账的期间准确、合理。
综上，本所律师认为 ，报告期内，发行人原在合并报表层面未将固定
资产更新改造支出列入固定资产科目核算的会计处理不符合《企业会计准
则》的规定，调整后固定资产更新改造支出的会计处理符合《企业会计准
则》；发行人根据权 责发生制的原则将报告期内跨期费用进行了差错更正
并追溯调整，调整后的费用期间归属准确，符合《企业会计准则》的规定；
发行人已对报告期内相关事项进行全面检查，除上述已调整事项外，不存
在其他类似情形；发行人前期会计差错更正履行了相应程序，进行了差错
更正及追溯调整，会计差错更正事项不属于故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财
务报表所依据的会计记录等情形；差错调整涉及报表项目较少、调整金额
较小，对财务状况和经营成果不构成重大影响。发行人不存在会计基础工
作薄弱和内控缺失的情形，且相关更正信息已恰当披露；发行人会计差错
更正事项不影响发行人发行上市条件，符合证监会《首发业务若干问题解
答》的相关规定。
4、内部控制方面存在瑕疵
（1）未制定资金审 批的授权审批制度， 未对审批人员做出分 类及相
应授权，不符合公司财务管理制度规定“实行货币资金业务授权审批制
度……严格按照审批制度和业务流程办理货币资金业务”的规定。同时，
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同兴环保补充法律意见书
内部控制流程中规定，资金收付管理由总经理审批，实际执行过程中所有
付款均需董事长审批，与制度规定不一致；（ 2）公司在自身各银行账户间
转款（调户）没有审批流程，董事长借款没有相应财务部门审批流程；（ 3）
付款申请单填写较随意。部分凭证要素不完整，付款申请单缺少项目名称
及合同号。个别凭证交易金额有涂改。个别采购凭证未经部门领导签字。
请发行人说明以上事项的具体情况、发生原因、对内部控制有效性及
财务数据准确性的影响及不规范情形的整改落实情况，并进一步排查是否
存在其他类似情形，如有按上述要求说明整改落实情况。请保荐机构、会
计师、律师核查相关事项的具体情况、影响，以及是否存在其他类似情形
及整改落实情况等，并发表核查意见。
回复：
一、请发行人说明以上事项的具体情况、发生原因、对内部控制有效
性及财务数据准确性的影响及不规范情形的整改落实情 况，并进一步排查
是否存在其他类似情形，如有按上述要求说明整改落实情况。
（一）未制定资金审批的授权审批制度，未对审批人员做出分类及相
应 授 权 ， 不 符 合 公 司 财 务 管 理 制 度 规 定 “ 实 行 货 币 资 金 业 务 授 权 审 批制
度……严格按照审批制度和业务流程办理货币资金业务”的规定。同时，
内部控制流程中规定，资金收付管理由总经理审批，实际执行过程中所有
付款均需董事长审批，与制度规定不一致；
1、授权审批制度瑕疵的具体情况及发生原因
①授权审批制度的设计
公司根据经营规模及业务情况，已按《公司法》、《会计法》、《企业会
计准则》等法律及其补充规定的要求制订了一系列适合公司的会计制度和
财务管理制度，如《货币资金管理制度》、《预算管理制度》、《财务支出审
批管理办法》、《财务报销管理办法》、《固定资产管理制度》、《存货管理制
度》、《成本、费用管理制度》、《财务报告制度》等，涉及会计内部核算、
预算、现金、银行存款及票据、报销、存货、成本、固定资产管理等一系
5-1-4-20
同兴环保补充法律意见书
列业务方面，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，
以合理保证各项目标的实现，保证公司内部的会计信息质量和发挥财务的
控制作用，保证了公司的筹资、投资、经营活动有效开展。
根据制度规定，公司各项资金收付管理由经办人申请，经主管部门、
财务部审核后提交总经理审批，各环节明确了各自的权责及相互制约要求
与 措 施 ， 因 此 未 对 审 批 人 员 进 行 分 类 授 权 不 影 响 相 关 内 部 控 制 运 行 有效
性。
②授权审批制度的执行
在日常经营中，总经理侧重管理公司销售业务，因业务需要频繁出差。
为避免因总经理出差无法审批影响业务的正常运转，公司在内部控制流程
实际执行过程中由董事长对付款进行审批，与资金管理制度中规定的由总
经理审批不符。
2、对内部控制有效性及财务数据准确性的影响
公司在财务管理制度中明确了各自的权责及相互制约要求与措施，各
环节审核人员具备相应的专业知识及工作经验，资金支付风险能够得以有
效控制，对内部控制有效性及财务数据准确性不会产生不利影响。
3、整改落实情况
公司已修改公司内部控制制度中的授权审批流程：根据资金支付的金
额划分总经理和董事长的审批权限，1万元以内由总经理审批，超过 1万元
的由董事长审批。总经理出差期间，通过 OA办公软件进行在线审批并打印
审批单后附作为审批依据。
（二）公司在自身各银行账户间转款（调户）没有审批流程，董事长
借款没有相应财务部门审批流程；
1、公司在自身各银行账户间转款（调户）没有审批流程
（1）具体情况及发生原因
公司在各银行账户间转款主要用于缴纳税款、发放工资，经董事长口
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同兴环保补充法律意见书
头审批即可办理账户间转款，未保留纸质审批记录。
（2）整改措施
公司已将内部银行账户间转款审批明确于资金内部控制制度之中，各
银行账户间转款金额在1万元以内由总经理审批，超过1万元的由董事长审
批。总经理出差期间，通过 OA办公软件进行在线审批并打印审批单后附作
为审批依据。
2、董事长借入款项没有相应财务部门审批流程
（1）具体情况及发生原因
报告期内，公司关联方资金拆借汇总情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 拆入日期 归还金额 归还日期
2016 年 12 月 28 日
51.30 2016 年 1 月 1 日前 51.30
2016 年 12 月 29 日
郑光明
25.00 2016 年 2 月 4 日 25.00 2016 年 2 月 25 日
25.00 2016 年 2 月 17 日 25.00 2016 年 2 月 25 日
2016年1月1日前，公司向郑光明拆入资金余额为51.30万元，主要系公
司资金实力较弱且融资渠道较少，为维持生产经营所需，公司自实际控制
人郑光明处借入资金，该笔资金已于2016年12月归还，未支付利息。2016
年2月，公司因账面资金短缺，自郑光明处借入50.00万元用于临时周转，
并于同月归还了该笔资金，未支付利息。
（2）整改措施
上述资金拆借系公司正常经营业务临时周转所需，相关款项已偿还完
毕。该事项已经总经理审批，履行了必要的决策和审批程序，不存在违反
相关法律法规的情形。除此之外，公司不存在其他与关联方或第三方直接
进行资金拆借的情形。
为规范公司与关联方或第三方的资金往来，避免关联方或第三方占用
公 司 资金，公司制定了《规范与关联方资金往来管理制度》， 并在《公司
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同兴环保补充法律意见书
章程》、《关联交易决策制度》中明确了关联交易的审批权限和审议程序，
相关内控制度健全且被有效执行。
（三）付款申请单填写较随意。部分凭证要素不完整，付款申请单缺
少项目名称及合同号。个别凭证交易金额有涂改。个别采购凭证未经部门
领导签字。
1、具体情况及发生原因
公司向子公司采购的付款事项存在上述情形。在实际执行中，对子公
司采购业务付款流程简化、付款申请单存在凭证要素不完整等情况；针对
对外采购，公司财务核算依据充分，相关内部控制措施可以保证相关交易
真实、可验证，内控执行有效。
2、整改措施
公司已建立采购与付款管理制度，对原始单据的整理、付款申请单的
填制、决策和审批程序进行了规定。公司拟进一步加强采购与付款管理 制
度的内部控制建设，保证相关内控制度健全且被有效执行，相关内控措施
能够保证相关交易真实、可验证。
综上，本所律师认为，发行人报告期内相关内控制度方面不存在重大
缺陷或重要缺陷，对于存在的一般缺陷不影响发行人财务报告相关的内部
控制有效性；发行人针对报告期内存在的内控一般性缺陷，已落实整改意
见。对于已经存在的过往内控缺陷，发行人通过补充和修改的方式予以整
改，并进一步强化各业务部门内控规范意识，严格按照内控制度规定规范
执行各项业务流程，同时加强内审部门对公司内控执行的监督机制，保证
发行人各项内部控制制度得以有效执行。
5、存在一定的研发风险
2016年至 2018年 ，公 司研发费用 -材 料费 分别为 405.93万元、 1,011.80
万 元 、2,737.21万元 ，除公司实验室领用外，部分材料或设备发往客户的
在建工程项目，告知客户后，在其在建工程项目上进行测试使用。因研发
项目存在失败的风险，直接在客户在建项目上进行测试，存在因研发失败
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同兴环保补充法律意见书
或相关设备技术参数原因导致现有工程项目出现问题、产生质量纠纷的风
险。
请发行人结合相关业务情况，说明相关研发风险、项目风险的具体情
况及影响，并对存在的相关风险做充足的风险提示。请保荐机构、会计师
及律师对上述情况进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人结合相关业务情况，说明相关研发风险、项目风险的具
体情况及影响，并对存在的相关风险做充足的风险提示。
公司主要从事非电领域工业炉窑烟气治理，该领域炉窑种类繁多，烟
气成份复杂且工艺条件差异较大。公司根据对未来市场前景及技术发展趋
势的研判，有针对性和前瞻性地制定研发计划、开展研发活动。公司的研
发途径主要有三类：（1）与相关科研院所开展产学研合作，进行理论研究
及测试实验；（2）利用自有实验室和生产场所进行新工艺、新产品的研制
与测试；（3）依托公司客户烟气治理项目平台进行新工艺、新产品的工况
实验。
公司在客户项目平台上开展工况实验，均需经过充分的理论研究论证
和实验验证，结合项目平台实际烟气条件和既定工艺方案，在不影响项目
本身的工艺设计方案及运行的情况下，制定周密的实验计划，并根据实验
风险情况采取不同的实施方案。具体情况如下：
1、对于工艺技术及 设备等在可行性和稳 定性方面存在风险的 工况实
验，公司通常会根据客户炉窑烟道废气特点新建小型烟气净化装置，进行
新工艺和新设备的试验与测试。实验完成后，公司通常会拆除该中试装置
并恢复至原状。
2、在客户项目平台 既有工艺设计方 案的 基础上，采用旁通管 道连接
方式，增加部分相关研发设备和材料，改进局部工艺或设备，完成同等烟
气条件下不同工艺的效果实验或不同设备的性能实验。该类型实验不改变
项目平台既有工艺设计方案，不影响项目平台既有装置运行。
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同兴环保补充法律意见书
3、在客户项目平台 既有工艺设计方案的 基础上，新增烟气参 数调节
设备和材料，用以研究不同烟气条件下超低排放、节能降耗情况以及模拟
新行业烟气条件开展新工艺和新设备的研发与测试。新增的设备和材料一
般属于增益性设备，可实现单独开闭、停用，不会对项目平台运行产生不
利影响。
综上，本所律师认为，公司依托客户烟气治理项目平台，结合项目平
台的烟气条件，进行相关工艺、技术和设备的研发及测试，可能会导致项
目工艺设计要求提高、项目管理难度增大、执行周期延长。公司在项目平
台开展工况实验之前已对实验项目进行充分论证，并针对研发风险制定了
不同的实施方案，不会影响承建项目的竣工验收与稳定运行。截 至本补充
法律意见书出具之日 ，公司未出现过因研发项目的实施而导致承建的烟气
治理项目无法验收或产生质量纠纷的情形 。
第二部分 关于发行人期间内发生的重要事项核查
一、本次发行上市的批准和授权
2018年 5月18日，发 行人召开了 2018年第 一次临时 股东 大会， 审议通
过本次发行上市的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行上市的有关
事 宜 ， 前 述 决 议 及 授 权 的 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 三 十 六个
月。
截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权尚在有效期内，合
法有效。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《公司法》、
《证券法》以及《首发办法》规定的发行上市的主体资格，为合法设立、
有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，没有出现根据有关法律、
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同兴环保补充法律意见书
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具有法律、法规和规范性文件规定的申请本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上
市所要求的各项实质性条件。
（一）同兴环保本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质
条件
1、根据容诚所出具的会审字[2019]7896号《审计报告》，并经本所律
师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
2、根据容诚所出具的会审字[2019] 7896号《审计报告》及发行人提供
的材料，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）
项的规定。
（二）同兴环保本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件
1、 经本所律师核查 ，根据容诚所针对 发 行人 内部控制制度出 具的会
专字[2019]7897号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
2、 经本所律师核查 ， 发行 人的《公司章 程》及上市后实施的 《公司
章程》（草案）中已 明确对外担保的 审批权限和审议程序；根据容诚所出
具的会审字[2019] 7896号《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
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同兴环保补充法律意见书
3 、 根 据 容 诚 所 出 具 的 会 审 字 [2019]7896 号 《 审 计 报 告 》、 会 专 字
[2019]7897号《内部控制鉴证报告》以及 发行人 出具的说明， 发行人 已建
立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》
第二十条的规定。
4、根据容诚所出具的会审字[2019]7896号《审计报告》并经发行人确
认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
5、根据容诚所出具的会专字[2019]7897号无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，并经本所 律师核查， 发行人 的内部控制在所有重大方面是有效
的，符合《首发办法》第二十二条的规定。
6、根据容诚所出具的会审字[2019]7896号《审计报告》及发行人确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营
成果和现金流量。容诚所已对 发行人报告内的财务报表出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
7、根据容诚所出具的会审字[2019]7896号《审计报告》及发行人确认，
发 行 人 编 制 财 务 报 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据 ； 在 进 行 会 计确
认、计量和报告时均保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
8、根据容诚所出具的会审字[2019]7896号《审计报告》、《招股说明书》
以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人完整披露了关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
9、 经本所律师核查 ， 发行 人符合《首发 办法》第二十六规定 的下列
条件：
（1）根据容诚所出具的会审字[2019] 7896号《审计报告》，发行人2016
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同兴环保补充法律意见书
年度、2017年度、2018年、2019年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为
1,197.82万元、 6,889.46万元、12,782.66万元 、7,938.10万元 ； 扣除 非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,565.30万元、6,896.80万元、
12,429.75万元、6,410.27万元。
按照净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据的原则，发行人
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。
（2）根据容诚所出具的会审字[2019] 7896号《审计报告》，发行人2016
年 度 、 2017年 度 、 2018年 、 2019年 1-6月 营 业 收 入 分 别 为 12,815.78万 元、
36,954.55万元、70,768.24万元、28,609.50万元。
发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。
（ 3） 发 行 人 现 有 股 本 总 额 为 人 民 币 6,500万 元 ,不 少 于 人 民 币 3,000万
元。
（4）根据容诚所出具的会审字[2019] 7896号《审计报告》，发行人最
近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于 20％。
（5）根据容诚所出具的 会审字 [2019]7896号《审计报告》， 发行人最
近一期末不存在未弥补亏损。
10 、 根 据 容 诚 所 出 具 的 会 审 字 [2019]7896 号 《 审 计 报 告 》、 会 专 字
[2019]7900号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告 》及税务主管机
关出具的相关证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《首发办法》第二十七条的规定。
11、根据容诚所出具的会审字[2019]7896号《审计报告》及发行人 的
声明，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条
的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 本次
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同兴环保补充法律意见书
发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市 的实质
条件。
四、同兴环保的主要财产
（一）专利
1、 根据发行人 提供 的专利权证书并经本 所律师核查， 自《补 充法律
意见书（一）》出具 日至本补充法律意见书出具日期间 ，发行人控股子公
司北京方信新取得专利证书的专利情况如下：
序 取得 权利受
专利名称 专利类型 专利号 申请日 专利权人
号 方式 限情况
一种适用于
焦化行业的 原始
1 实用新型 ZL201822037321.5 2018.12.5 北京方信 无
一体化 SCR 取得
反应装置
一体化节能
原始
2 SCR 脱硝装 发明 ZL201610429364.0 2016.6.16 北京方信 无
取得
置
（二）租赁房屋、土地使用权的情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日 ，同兴环保子公司租赁房产
到期后续签，具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
（㎡）
许俊峰、
许玲、王 合肥市潜山南路
安徽方
1 鑫、王存 188 号蔚蓝商务港 办公 284.88 2019.10.15-2020.10.14
信
平、赵世 D 座 2005-2008 号
斌
五、同兴环保股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）董事会
除此前已披露的发行人董事会召开情况外，截至本补充法律意见书出
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同兴环保补充法律意见书
具之日，发行人新召开的董事会会议情况如下：
1、三届十四次董事 会：于 2019年9月17日召开，应到董事 9人，实到
董事9人。会议审议通过《关于对外担保的议案》。
2、三届十五次董事会：于2019年10月31日召开，应到董事9人，实到
董事9人。会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会 的召集、召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（二）监事会
除此前已披露的发行人监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人新召开的监事会会议情况如下：
1、三届十一次监事 会：于 2019年9月17日召开，应到监事 3人，实到
监事3人。会议审议通过《关于对外担保的议案》。
2、三届十二次监事会：于2019年10月31日召开。应到监事3人，实到
监事3人。会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
经本所律师核查，发行人上述监事会的 召集、召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
六、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行上市在程序上和实质条件上仍均符合《公司法》、《证券法》、《首
发办法》等法律、法规和规范性文件的条件。发行人 本次发行上市待取得
中国证监会核准、深交所同意后即可实施。
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同兴环保补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（A 股）并上市之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于二〇一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
张晓健 李结华
鲍 冉
杜梦洁
李梦珵
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