同兴环保补充法律意见书




     同兴环保科技股份有限公司


首次公开发行股票（A 股）并上市


                       之


        补充法律意见书（九）




               安徽天禾律师事务所
        ANHUI TIANHE LAW OFFICE


地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
 电话：（0551）62642792          传真：（0551）62620450
         电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn


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                             安徽天禾律师事务所
                    关于同兴环保科技股份有限公司
                   首次公开发行股票（A 股）并上市
                          之补充法律意见书（九）


                                                          天律证 2019 第 00170-9 号

致：同兴环保科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证 券监督管理委
员 会 （以下简称“ 中国证监会 ”）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（以
下 简 称“本所 ”）接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“同 兴环保 ”或“公司”）的委托，指派 李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发行股票（ A股）
并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。

     本 所 律 师 已 就 同 兴 环 保 本 次 发 行 分 别 出 具 了 天 律 证 2019 第 00170 号
《 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 关 于 同 兴 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行股
票（A股）并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和天律证
2019第00171号 《安 徽天禾律师事务所关 于同兴环保科技股份 有限公司首
次公开发行股票（A股）并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、天律证2019第00170-1号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科
技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、天律证 2019第00170-2号《安徽
天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）


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并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
天律证2019第00170-3号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）、天律证 2019第00170-4号《安徽天禾律师
事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、天律
证2019第00170-5号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）、天律证2019第00170-6号《安徽天禾律师事务所关
于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、天 律证 2019第
00170-7号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开
发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律
意见书（七）》”、天律证2019第00170-8号《安徽天禾律师事务所关于同兴
环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法律意见
书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”。本所律师现对同兴环保
2017年度、2018年和2019年度的部分财务数据调整事项进行核查并出具本
补充法律意见书。

    凡经本所律师核查，同兴环保的相关情况与《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、
《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》及《律师工作报告》
披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见
书不再重复发表意见。本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用
前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉
及到的简称含义除特别声明外，其余简称含义与本所已出具《法律意见书》
及《律师工作报告》中的含义一致。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业


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务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问 题
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：


        一、本次发行上市的批准和授权

       2018年 5月18日，发 行人召开了 2018年第 一次临时股东 大会， 审议通
过本次发行上市的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行上市的有关
事 宜 ， 前 述 决 议 及 授 权 的 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 三 十 六个
月。

       截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权尚在有效期内，合
法有效。


        二、本次发行上市的主体资格

       经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《公司法》、
《证券法》以及《首发办法》规定的发行上市的主体资格，为合法设立、
有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，没有出现根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

       本所律师认为，发行人具有法律、法规和规范性文件规定的申请本次
发行上市的主体资格。


        三、本次发行上市的实质条件

       经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上
市 所 要求的各项实质性条件。 根据调整后的《审计报告》，对 《法律意见
书》、《律师工作报告》中“本次发行上市的实质条件”所涉及的《审计报
告》、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：

       （一）同兴环保本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的 实质


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条件

       1、根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。

       2、根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》及发行
人 提 供 的 材 料 ， 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 报 告 被 出 具 无 保 留 意 见 审 计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

       （二）同兴环保本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件

       1、 经本所律师核查 ，根据容诚所针对 发 行人 内部控制制度出 具的 容
诚专字[2020]230Z1815号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。

       2、 经本所律师核查 ， 发行 人的《公司章 程》及上市后实施的 《公司
章程》（草案）中已 明确对外担保的审批权限和审议程序；根据容诚所出
具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》、发行人的说明，并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规
定。

       3、根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》、容诚
专字[2020]230Z1815号《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的说明，发
行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发办法》第二十条的规定。

       4、根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》并经发
行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现
金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。

       5、根据容诚所出具的容诚专字[2020]230Z1815号无保留结论的《内部
控制鉴证报告》，并 经本所律师核查， 发行人 的内部控制在所有重大方面

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是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规定。

       6、根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》及发行
人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和 相 关 会 计 制 度 的 规 定 ， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务状
况、经营成果和现金流量。容诚所已对发行人报告内的财务报表出具了标
准无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。

       7、根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》及发行
人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时均保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。

       8、根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》、《招股
说明书》以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人完整披露了关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。

       9、 经本所律师核查 ， 发行 人符合《首发 办法》第二十六规定 的下列
条件：

       （1）根据容诚所出具的 容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》，发
行 人 2017 年 度 、 2018 年 、 2019 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
6,871.36万元、 13,904.73万元 、17,029.28万 元；扣除非经常性损 益后归属
于母公司股 东的净利 润分别为 6,878.71万 元、 13,551.82万元 、 15,118.05万
元。

       按照净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据的原则，发行人
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。

       （2）根据容诚所出具的 容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》，发
行人2017年度、2018年、2019年度营业收入分别为36,933.26万元、72,088.34
万元、75,915.73万元。

       发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。



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       （ 3） 发 行 人 现 有 股 本 总 额 为 人 民 币 6,500万 元 ,不 少 于 人 民 币 3,000万
元。

       （4）根据容诚所出具的 容诚审字[2020]230Z3750《审计报告》，发行
人 最 近 一 期 末 无 形 资 产 （ 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 ） 占 净 资 产 的 比 例 不 高于
20％。

       （5）根据容诚所出具的 容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》，发
行人最近一期末不存在未弥补亏损。

       10、根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》、容诚
专字[2020]230Z1814号号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告 》及
税务主管机关出具的相关证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。

       11、根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》及发
行人的声明，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二
十八条的规定。

       综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 本次
发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市 的实质
条件。


        四、同兴环保的业务

       依据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》，2017年度、
2018 年 度 及 2019 年 度 ， 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 36,718.34 万 元 、
71,975.75万元、75,686.44万元，分别占发行人当年全部业务收入的99.42%、
99.84%和99.70%。本所律师认为，发行人主营业务突出。

        五、同兴环保的重大债权债务

       （一）根据容诚审字 容诚审字[2020]230Z3750号《审计报告》 及本所


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律师核查，截止2019年12月31日，除原法律意见书已披露情况外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系 ，没有为关联方提供担保。

    （ 二 ） 根 据 容 诚 审 字 [2020]230Z3750号 《 审 计 报 告 》， 截 止 2019年 12
月 31 日 ， 发 行 人 的 其 他 应 收 款 为 12,870,930.14 元 ， 其 他 应 付 款 为
2,351,419.28元。发行人其他应收账款和其他应付账款，均系因正常的生产
经营活动发生，合法有效。


      六、本次发行上市的总体结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行上市在程序上和实质条件上仍均符合《公司法》、《证券法》、《首
发办法》等法律、法规和规范性文件的条件。发行人本次发行上市待取得
中国证监会核准、深交所同意后即可实施。




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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市之补充法律意见书（九）》签署页）



本补充法律意见书于二〇二〇年     月       日在安徽省合肥市签字盖章。

本补充法律意见书正本四份、无副本。




安徽天禾律师事务所



负责人：                                   经办律师：

            卢贤榕                                        李结华



                                                          鲍   冉



                                                          杜梦洁



                                                          李梦珵




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