同兴环保补充法律意见书




     同兴环保科技股份有限公司

首次公开发行股票（A 股）并上市

                       之

        补充法律意见书（二）




               安徽天禾律师事务所

        ANHUI TIANHE LAW OFFICE



地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层

 电话：（0551）62642792         传真：（0551）62620450

         电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn


                      5-1-3-1
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                      安徽天禾律师事务所
                关于同兴环保科技股份有限公司
               首次公开发行股票（A 股）并上市
                    之补充法律意见书（二）
                                              天律证 2019 第 00170-2 号



致：同兴环保科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以下简称“《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委
员 会 （以下简称“ 中国证监会 ”）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（ 以
下 简 称“本所 ”）接受同兴环保科技股份有限公司（ 以下简称“发行人”、
“同 兴环保 ”或“公司”）的委托，指派 李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发行股票（ A股）
并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。

    本所律师已于2019年4月28日、2019年9月12日对同兴环保本次发行出
具 了天律证 2019第 00170号《安徽天禾律 师事务所关于同兴环 保科技股份
有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、天律证2019第00171号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保
科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、天律证2019第00170-1号《安徽天禾律师事务
所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于中国
证监会于2019年8月6日出具的《关于对同兴环保科技股份有限公司举报信


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有关问题进行核查的函》（发行监管部函[2019]997号），本所律师根据有关
规定，就《关于对同兴环保科技股份有限公司举报信有关问题进行核查的
函》涉及的有关问题作出回复，出具本补充法律意见书。

    凡经本所律师核查，同兴环保的相关情况与《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》及 《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查
意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再重复发表意见。

    本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法
律意见书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除
特别声明外，其余简称含义与本所已出具原《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》及《律师工作报告》中的含义一致。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

    一、举报信反映同兴环保科技股份有限公司（以下简称同兴环保或发
行人）招股说明书含虚假材料，即同兴环保 2017 年向住建部申报甲级设
计资质时存在造假行为，造假事实为：（ 1）申报甲级资质时列明的人 员中，
除总工吕文彬之外，其余所有人员均为挂靠；（ 2）申报甲级资质时列明的
企业主要技术负责人业绩造假，焦化行业脱硫脱硝从 2015 年开始实施，
与申报的业绩时间点不一致，中冶焦耐霍延中多次收取同兴环保贿赂协助
造假；（3）申报甲级资质时列明的专业技术人员业绩中，王小保作为证明
人的项目对应的专业技术人员均为挂靠，且王小保本人不知情；（ 4）申报
甲级资质的材料中，所有焦化烟气治理业绩和技术人员对应的关系全部为
伪造，除吕文彬外其他人均未担任同兴环保设计工作，没有做过申报材料
中任何一项焦化烟气治理业绩。

    请保荐机构、发行人律 师核查并说明：（1）上述举报内容是否属实，

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发行人取得环境工程设计专项甲级资质是否符合相关规定，是否存在被行
政处罚或资质被取消的风险，是否存在重大违法行为；（ 2）举报事项是否
构成本次发行上市的障碍，发行人招股说明书的信息披露是否真实、准确、
完整。请保荐机构、发行人律师说明核查方式、依据，并发表明确意见。

       回复：

       （一）上述举报内容是否属实，发行人取得环境工程设计专项甲级资
质是否符合相关规定，是否存在被行政处罚或资质被取消的风险，是否存
在重大违法行为

       1、举报内容是否属实

       （1）举报内容第一 项：申报甲级资质所 列 的人员中，除总工 吕文彬
之外，其余所有人员均为挂靠

       根据发行人与甲级资质申报过程中涉及的专业技术人员间签订的劳
动合同、相关专业技术人员社保缴费记录、身份证明、学历证明、职称证
/注册证等相关材料，发行人申报甲级资质时专业技术人员 具体情况如下：

                                       所在专业技
 序号           姓名   职称证/注册证   术岗位/从事   学历证    劳动合同     社保
                                           专业

  1         杨志良        工程师           环境        有         有         有

  2             蔡杰      工程师           环保        有         有         有

  3         黎育华        工程师           环保        有         有         有

  4         刘丽娜        工程师           环保        有         有         有
  5             彭辉      工程师           环保        有         有         有
  6         邢洪魁        工程师           环保        有         有         有

  7             郭莉      工程师           环境        有         有         有

  8         洪建军        工程师           环境        有         有         有

  9         鲁翠红        工程师           环境        有         有         有

 10             熊涛      工程师           环境        有         有         有

  11            李婷      工程师         概预算        有         有         有
 12         孟琎琎        工程师         概预算        有         有         有



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 13        张银       工程师           机械    有         有         有
 14       霍明明      工程师           机械    有         有         有

 15       张新政      工程师        自动控制   有         有         有

 16       王流芳      工程师        自动控制   有         有         有

                    一级注册结构
 17       吴双兰                       结构    有         有         有
                      工程师

                    一级注册结构
 18       姜世鑫                       结构    有         有         有
                      工程师

                    注册电气工程
 21       黄丽波                     供配电    有         有         有
                        师

                    注册公用设备
 19       渠吉胜                    暖通空调   有         有         有
                      工程师

                    注册公用设备
 20       周玉春                    暖通空调   有         有         有
                      工程师
                    注册公用设备
 22       胡庆宏                    暖通空调   有         有         有
                      工程师

                    注册公用设备
 23        徐冈                     暖通空调   有         有         有
                      工程师
 24       吕文彬    高级工程师         环境    有         有         有


      “安徽省住房和城乡建设厅行政服务系统 4.0”是专门用于安徽省企业
资质申报的平台，该系统具有查重功能，专业技术人员同时在不同企 业任
职的，系统可以识别，如发生人员流动需通过该系统进行流动手续办理，
确保了资质申报中人员的唯一性、信息的准确性。

      上述专业技术人员的信息已录入安徽省建筑市场监管公共服务平台
并在安徽省住房和城乡建设厅行政服务系统 4.0（申报端）显示。上述人员
在平台确认与发行人的聘用关系后，系统中不能再与其他企业确认聘用关
系，因此，不存在挂靠的情形。

      综上，本所律师认为，发行人共申报的 24人专业技术人员，均为发行
人员工，不存在挂靠情形。

      （2）举报内容第二 项：申报甲级资质时 列明的企业主要技术 负责人
业绩造假，焦化行业脱硫脱硝从2015年开始实施，与申报的业绩时间点不
一致，中冶焦耐霍延中多次收取同兴环保贿赂协助造假

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       经核查，发行人申报甲级资质时列明的企业技术负责人为发行人总工
程 师 吕文彬，2016年 12月31日，中冶焦耐向发行人出具了《业绩证明》，
证明发行人技术负责人吕文彬在中冶焦耐任职期间主持设计了两个项目，
分别为：①2008年1月-2008年10月大型项目：新疆八一钢铁集团有限公司
新 区4#焦化炉除尘脱硫脱硝工程，总投资 56,000万元，处理烟 气量 32.4万
m/h；②2011年4月-2011年10月大型项目：芜湖新兴铸管有限公司三山工
业区120万吨／年焦化炉除尘脱硫脱硝工程，总投资 43,000万元，处理烟气
量23.5m/h，吕文彬为上述两项目的主要负责人。

       经本所律师就上述事项访谈中冶焦耐及霍延中，中冶焦耐及霍延中确
认2016年12月31日出具的《业绩证明》系 中冶焦耐出具，证明内容真实，
中冶焦耐与发行人不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系、共同
投资、委托投资、提供财务帮助或可能造成利益倾斜的其他关系导致的控
制关系、一致行动关系及其他关联关系，不存在不正当竞争、合同范围外
的交易和利益安排，不存在商业贿赂。

       综上，本所律师认为，发行人列明的企业主要技术负责人业绩真实，
符合《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》中对个人业绩的要求。

       （3）举报内容第三项：申报甲级资质时列明的专业技术人员业绩中，
王小保作为证明人的项目对应的专业技术人员均为挂靠，且王小保本人不
知情

       经核查，王小保作为证明人的项目如下 ：

                   项目规模                         专业技术人员在 完成项目的工程
序 专业技
          项目名称 及技术指         起止时间        施工设计、施工中 设计或施工单位、
号 术人员
                     标                               所起的作用         资质等级

         金塔县阳
                                                                    同正环保集团有
         光热电有 中型装机
                                                                    限公司、环境工程
         限公司锅    量    2014.7.19-2015.5.28        专业负责人
                                                                    专项设计（大气污
         炉尾气治 2*58MW
1 黎育华                                                              染防治）乙级
           理项目

            民乐县集 中型装机                                       同正环保集团有
                              2015.7.22-2016.2.28     专业负责人
            中供热二   量                                           限公司、环境工程


                                      5-1-3-6
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          期扩建工   2*70MW                                       专项设计（大气污
          程配套脱                                                  染防治）乙级
          硫除尘项
            目

         山西永东
         化工有限                                                 同正环保集团有
         公司一电 中型废气                                        限公司、环境工程
                             2014.8.5-2015.9.18      专业负责人
         厂余热锅 量 3*35t/h                                      专项设计（大气污
         炉脱硝改                                                   染防治）乙级
2 刘丽娜 造项目

          金塔县西                                                同正环保集团有
                   中型装机
          域阳光热                                                限公司、环境工程
                      量    2015.10.21-2016.8.30     专业负责人
          源厂尾气                                                专项设计（大气污
                   2*58MW
          净化项目                                                  染防治）乙级

          鲁南贝特
                                                                  同正环保集团有
          制药有限
                   中型废气                                       限公司、环境工程
          公司锅炉            2014.8.12-2015.12.21   专业负责人
                   量 2*35t/h                                     专项设计（大气污
          污染治理
                                                                    染防治）乙级
          工程项目

3 邢洪魁 山西永东
         化工有限
                                                                  同正环保集团有
         公司二电
                  中型废气                                        限公司、环境工程
         厂余热锅            2016.1.16-2016.11.27    专业负责人
                  量 2*35t/h                                      专项设计（大气污
         炉脱硝脱
                                                                    染防治）乙级
         硫除尘改
           造项目

    经本所律师访谈，王小保曾为同正环保集团有限公司员工并作为 2017
年发行人申请甲级资质时相关专业技术人员工作业绩的证明人，确认发行
人专业技术人员黎育华、刘丽娜、邢洪魁的业绩真实、 准确。

    （4）举报内容第四 项：申报甲级资质的 材料中，所有焦化烟 气治理
业绩和技术人员对应的关系全部为伪造，除吕文彬外其他人均未担任同兴
环保设计工作，没有做过申报材料中任何一项焦化烟气治理业绩

    经核查，发行人申报甲级资质时以焦化烟气治理项目作为业绩的专业
技术人员共计16人，根据本所律师访谈16名专业技术人员焦化烟气治理项
目对应业绩的证明人及查验对应的项目工程设计单位出具的《业绩证明》，

                                     5-1-3-7
                                                                同兴环保补充法律意见书

均确认相关业绩真实、有效。

     本所律师认为，发行人申报甲级资质的材料中关于焦化烟气治理业绩
和技术人员对应的关系均为真实情况，不存在伪造情形。

     2、发行人取得环境 工程设计专项甲级资 质是否符合相关 规定 ，是否
存在被行政处罚或资质被取消的风险，是否存在重大违法行为；举报事项
是否构成本次发行上市的障碍，发行人招股说明书的信息披露是否真实、
准确、完整。

     （1） 发行人的申报程序合法

     经核查，2016年6月8日，发行人获得了安徽省住房和城乡建设厅颁发
的 环 境 工 程 设 计 专 项 （ 大 气 污 染 防 治 工 程 ） 乙 级 资 质 证 书 ， 证 书 编 号为
A234022319，有效期至2021年6月7日。

     2017年7月 11日，发行人在安徽省住房和城乡建设厅行政服务系统 4.0
（ 申 报端）中提交工程设计专项资质的升级申请，并于 12月 1日前上传完
毕由乙级资质升级为甲级资质所需的全部资料。

     安徽省住房和城乡建设厅在受理发行人的资质升级申请后，经初审通
过，于2017年12月11日向住房和城乡建设部提交《关于报送同兴环保科技
股 份 有限公司设计资质申报材料的函》， 申请将发行人的申报材料移交上
报审批。

     2018年 1月22日， 住 房和城乡建设部办公 厅 于官网平台中发布 《关于
建设工程企业资质专家审查意见的公示》（建办受理函 [2018]2号），同意发
行人的资质升级申请，公示期间为：2018年1月23日至2018年2月5日。

     2018年 2月28日，住 房与城乡建设部向发 行人颁布环境工程 设 计专项
（大气污染防治工程）甲级资质证书。证书编号为 A134022312，有效期至
2023年2月28日。

     （2）发行人的申报内容合法

     经核查，发行人申报时情况与《环境工程专项设计资质》中的审查标


                                          5-1-3-8
                                                              同兴环保补充法律意见书

准对比如下：

标准                                                                        发行人
                                   资质标准
类别                                                                      申报条件情况

资质     1   独立法人资格、社会信誉良好、注册资本≥300 万元                   符合

荣誉     2   企业独立设计大型工程≥1 项或中型工程≥3 项，且已竣工验收         符合

             环境[环保]专业中级职称人员至少 10
         1                                                                10 人，符合
             人
                                                  其中非注册人员作为
             结构专业中级职称人员至少 2 人（一
         2                                        专业技术负责人主持       2 人，符合
             级注册结构工程师至少 2 人）
                                                  大型环保工程设计项
         3   机械专业中级职称人员至少 2 人                                 2 人，符合
                                                  目不少于 1 项，或中型
             电气（供配电）专业中级职称人员至
         4                                        环保工程设计项目不       1 人，符合
             少1人
 技                                               少于 2 项，具备中级以
         5   暖通空调专业中级职称人员至少 4 人                             4 人，符合
 术                                               上专业技术职称。
         6   自动控制专业中级职称人员至少 2 人                             2 人，符合
 条
         7   概预算专业中级职称人员至少 2 人                               2 人，符合
 件
                                                  大学本科以上学历，5

                                                  年以上从事环境保护

                                                  设计经历，且主持过大

         8   技术负责人 1 人                      型环境工程设计项目       1 人，符合

                                                  不少于 2 项，具备注册

                                                  执业资质（限一级）或

                                                  高级专业技术职称

         1   具有完善的工程计算机辅助设计系统                                 符合

装备     2   有固定工作场所                                                   符合

管理         管理组织机构、档案管理体系健全，建立了完善的质量保证体
         3                                                                    符合
             系，已通过 ISO9000 族质量标准体系认证，并有效运行


       经核查，发行人申报甲级资质时的资质荣誉、技术条件和装备管理等
指标符合《环境工程专项设计资质》 的相关规定。


                                        5-1-3-9
                                              同兴环保补充法律意见书

    2019年9月11日，安徽省住房和城乡建设厅出具《安徽省住房城乡建设
企业无违反资质管理方面法律法规行为证明》。证明截至 2019年9月11日，
发行人无违反住房城乡建设法律、法规、规范性文件及相关资质管理规定
的情形，市场行为良好。

    综上所述，发行人取得环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级
资质符合相关规定，不存在被行政处罚或资质被取消的风险，不存在重大
违法违规。发行人系根据国家资质管理相关规定提出申请并经国家有权部
门审核通过取得了环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级资质证书，
相关申请文件真实、有效。举报事项不构成本次发行上市的障碍，发行人
招股说明书的信息披露真实、准确、完整 。




                              5-1-3-10
                                                   同兴环保补充法律意见书

   （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（A 股）并上市之补充法律意见书（二）》签署页）




本补充法律意见书于二〇一九年     月       日在安徽省合肥市签字盖章。

本补充法律意见书正本四份、无副本。




安徽天禾律师事务所



负责人：                                   经办律师：

            张晓健                                        李结华



                                                          鲍   冉



                                                          杜梦洁



                                                          李梦珵




                               5-1-3-11