同兴环保补充法律意见书
同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之
补充法律意见书（八）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
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同兴环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之补充法律意见书（八）
天律证 2019 第 00170-8 号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下
简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受同兴环保科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“同兴环保”或“公司”）的委托，指派李结华、鲍
冉、杜梦洁、李梦珵律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发
行股票（A股）并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。
本所律师已就同兴环保本次发行分别出具了天律证2019第00170号《安徽天
禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和天律证2019第00171号《安徽天
禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、天律证2019第00170-1号《安
徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、天律证
2019第00170-2号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公
开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、天律证2019第00170-3号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科
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技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）、天律证2019第00170-4号《安徽天禾律师事
务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、天律证2019第00170-5
号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（A
股）并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
天律证2019第00170-6号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充
法律意见书（六）》”）、天律证2019第00170-7号《安徽天禾律师事务所关于同兴
环保科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（七）》
（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。本所律师现对反馈意见进行核查并出
具本补充法律意见书。
凡经本所律师核查，同兴环保的相关情况与《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见
书（七）》及《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或
修改的，本补充法律意见书不再重复发表意见。本所律师就出具本补充法律意见
书所声明事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项。本补充法律意
见书中所涉及到的简称含义除特别声明外，其余简称含义与本所已出具《法律意
见书》及《律师工作报告》中的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露
的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法
律意见如下：
一、请发行人说明：（1）2015 年对原股东股份进行重新分配的原因及合理
性，其真实的经济实质，是否存在违反相关法律法规、纠纷的情形。（2）请说
明依据贡献度进行重新分配股权比例实质是否为股权激励行为，以预留股权出
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让后对原股东（管理层或其配偶）出资不足进行补足并代为缴纳预留股权出让
税费是否为股权激励行为或对相关人员的奖励，是否需要确认股份支付费用。
如模拟测算相关股份支付费用，对主要财务数据的影响情况。（3）请说明预留
股权比例确定依据，相关操作是否合规。（4）发行人预留股权记录在实控人配
偶名下，后转让后再弥补其他股东出资并缴纳税费，请说明转让后资金流转过
程，相关资金流转金额和方向是否与约定一致。（5）请说明原股东股权比例重
新划分导致股东持股数量出现变化，是否需要缴纳个人所得税及原因，请提供
相关税收规定的具体条款及其法律效力、是否现行有效。（6）请保荐机构、申
报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）2015 年对原股东股份进行重新分配的原因及合理性，其真实的经济
实质，是否存在违反相关法律法规、纠纷的情形。
发行人 2015 年调整股权比例的原因，系与投资者高新金通已达成投资意向，
公司决定实施上市计划，为了更好地反映各股东在公司发展过程中的贡献，平衡
各股东的利益，全体股东一致同意进行股权调整，并签署了《股权调整协议》。
《股权调整协议》主要条款如下：
第一条 实施上市计划，引进战略投资机构
1.1 公司目前注册资本为 5,000 万元，其中实缴出资 2,664 万元。为了解
决实收资本存在的 2,336 万元缺口，全体股东同意以 4.4 元/股的价格，共同向
高新金通转让总计 531 万股的公司股权，收取的款项全部用于补足公司实收资本
的缺口。
1.2 完成上述转让后，在 5,000 万元注册资本的基础上，同意高新金通按
4.4 元/股的价格向公司再次增资 500 万股。
第二条 股权调整方案
2.1 在上述股权转让之前，公司全体股东同意根据各股东的实缴出资、历
史贡献及在公司未来发展中的作用，对公司 5,000 万元注册资本（认缴部分）的
归属重新调整，具体方案如下：
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2.1.1 本次股权调整后各股东所持股权数量不得低于各自调整前实缴股权
的数量；
2.1.2 全体股东共同预留 531 万股股权，归集于朱庆亚名下，并委托其向
投资人转让，转让所得价款用于补足全体股东尚未缴纳的出资；
2.1.3 各股东按照调整前的实缴出资、历史贡献以及在公司未来发展中的
作用三个方面权重（每个权重各占比 1/3）重新调整各自的股权数量。
考虑到 2015 年 2 月-5 月，朱庆亚单独向公司增资 576 万元。由于增资时间
距离本次股权转让时间较近，且金额较大，全体股东一致同意该部分出资将不纳
入股本权重因素考虑。同时，在股权分配时，预留 330 万股股权给朱庆亚，一是
补偿其在本次股权转让前集中实缴的 576 万元出资；二是用于代全体股东缴纳向
高新金通转让股权时所涉及的税费。
全体股东按权重可用于调整的股权数量如下所示：
股权调整说明 股份数量（股）
一、公司现有注册资本（股本） 50,000,000
全体股东归集于朱庆亚名下转让给高新金通的股权数量 5,310,000
二、减去
补偿朱庆亚实缴部分及缴纳股权转让税费的股权数量 3,300,000
三、全体股东按权重可用于调整的股权数量 41,390,000
2.1.4 权重因素设计及相应的股权调整计算
权重因素主要考虑三个方面，一是各股东的实缴出资因素（股本权重），二
是老股东的历史贡献因素（历史贡献权重），三是各股东未来作用与影响因素（未
来贡献权重）。三个权重各占 1/3。各股东的基础权重数量按其实缴出资的股数除
以 10 万来计算，即：
序号 股东姓名 认缴股份数（股） 实缴股份数（股） 基础权重
1 朱庆亚 23,660,000 9,880,000 98
2 朱 宁 9,580,000 4,000,000 40
3 解道东 7,665,000 3,200,000 32
4 郎义广 4,790,000 2,000,000 20
5 郑智成 1,435,000 600,000 6
6 李 岩 1,435,000 600,000 6
7 张 锋 1,435,000 600,000 6
合 计 50,000,000 20,880,000 208
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2.1.4.1 各项权重的分配
序号 姓名 股本权重 历史贡献权重 未来贡献权重 总权重
1 朱庆亚 98 55 核心创始人 49 实际控制人、董事长 202
2 朱 宁 40 55 核心创始人 41 董事、总经理 136
3 解道东 32 55 核心创始人 41 董事、副总经理 128
4 郎义广 20 25 创始人 35 董事、副总经理 80
三名新股东
5 郑智成 6 0 24 监事、会计 30
不计历史贡
献权重，其相
监事会主席、项目经
6 李 岩 6 0 应 18 个点的 9 15
理
基础权重数
7 张 锋 量亦不计入 董事、项目部主管
6 0 9 15
总权重
合计 208 190 208 - 606
2.1.4.2 按照上述 3 个权重占总权重的比例计算各股东所占 41,390,000 股的
股份数量：
序号 姓名 个人权重 占总权重比例 股权分配数量(股)
1 朱庆亚 202 33.33% 13,796,344
2 朱 宁 136 22.44% 9,291,700
3 解道东 128 21.12% 8,744,188
4 郎义广 80 13.20% 5,464,497
5 郑智成 30 4.95% 2,046,635
6 李 岩 15 2.48% 1,023,318
7 张 锋 15 2.48% 1,023,318
合计 606 100.00% 41,390,000
2.1.5 各股东根据调整最终确定的股权数量如下：
实缴股份
序号 姓名 认缴股份数（股）
数（股）
13,796,344 按权重调整的股权
1 朱庆亚 22,406,344 3,300,000 补偿出资及代付税费所得股权 15,640,000
代全体股东所持用于转让的股
5,310,000
权
2 朱 宁 9,291,700 按权重调整的股权 4,000,000
3 解道东 8,744,188 按权重调整的股权 3,200,000
4 郎义广 5,464,497 按权重调整的股权 2,000,000
5 郑智成 2,046,635 按权重调整的股权 600,000
6 李 岩 1,023,318 按权重调整的股权 600,000
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7 张 锋 1,023,318 按权重调整的股权 600,000
合计 50,000,000 - 26,640,000
第三条 确定归集朱庆亚名下的股权
3.1 根据上述股权调整的结果，各股东同意将总股本中合计 531 万股股权
集中于朱庆亚名下（由全体股东共同享有），由其代表全体股东以每股 4.4 元的
价格转让给高新金通，股权转让价款用于补足公司的注册资本，各股东归集股份
明细如下：
序号 股东姓名 拟转让股份数（股）
1 朱庆亚 429,513
2 朱宁 1,556,382
3 解道东 1,630,644
4 郎义广 1,018,970
5 郑智成 425,481
6 李岩 124,505
7 张锋 124,505
合计 5,310,000
2015 年股权调整的真实经济实质是通过引入战略投资者来补足各股东认缴
的出资并上市，以及股东间根据实缴出资、历史及未来贡献大小进行的利益再平
衡，是全体股东协商一致的结果。
综上，本所律师认为，《股权调整协议》为发行人全体股东的真实意思表示，
不违反当时法律、法规的强制性规定，合法、有效，股权调整行为不存在纠纷及
潜在纠纷。
（二）请说明依据贡献度进行重新分配股权比例实质是否为股权激励行
为，以预留股权出让后对原股东（管理层或其配偶）出资不足进行补足并代为
缴纳预留股权出让税费是否为股权激励行为或对相关人员的奖励，是否需要确
认股份支付费用。如模拟测算相关股份支付费用，对主要财务数据的影响情
况。
经核查，公司经过多年的发展，截止 2015 年公司全体股东认缴股份数额调
整时，公司认缴股本为 5,000 万元，实缴股本为 2,664 万元。因公司决定实施上
市计划并引入战略投资机构，为了更好地反映各股东在公司发展过程中的贡献，
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平衡各股东的利益，决定就全体股东所持公司股权进行相应调整。本次股权调整
未认定为股权激励，主要是基于以下考虑：（1）本次股权调整的目的是为了公司
能够顺利上市而非对各股东进行股权激励；（2）由于各股东资金紧张，本次是通
过引入战略投资者来补足各股东认缴的出资。为了防止未来可能出现的利益纠
纷，更好地推进上市工作，在引入战略投资者之前，各股东进行了充分论证，最
终通过平等协商达成了利益平衡。因此，本次股权调整，各股东是以股东而非员
工身份参与，调整的目的不是为了获取各股东提供的服务，而是对各股东的利益
进行平衡，故本次调整未在合同中附加任何提供服务的条款。本次股权变动前后，
各股东从公司获取的报酬与公司其他员工相比未见异常，公司未因此减少相应支
出；（3）本次股权调整方案是在各股东实缴出资的基础上，按照各股东对公司贡
献的价值进行分配，符合股份认缴数额分配的常规原则。各股东均按此原则进行
调整，故亦出现小股东向其他股东支付股份的情形，而非单纯大股东向其他股东
支付股份。对于部分股东调整后多获得的认缴股份数额不是基于作为员工为公司
提供服务获得的对价，而是股东之间利益平衡的结果，不满足股份支付的定义；
（4）本次股权调整发生在 2015 年，不在报告期内，且在当时时点未有相关规定
需要将其认定为股权激励。综合以上分析，故本次股权调整不属于股权激励行为。
预留 531 万股股份在朱庆亚名下，实际为全体股东所共有。该部分预留股份
转让所得款归全体股东所有，并用于补足全体股东的未实缴出资部分，且各股东
所拥有的预留股份份额所对应的转让价值与各股东调整后的认缴出资额中未实
缴部分一致，即各股东用其归集在朱庆亚名下的预留股份所对应的转让款进行补
足出资。故预留股权出让后对原股东出资不足进行补足事项不涉及股权激励或对
相关人员的奖励。
朱庆亚于 2015 年 2 月至 5 月向公司实缴的 576 万元注册资本由于离股权调
整的时间太近，故未计入认缴股份数额的分配权重。作为补偿，全体股东同意预
留 330 万股股份给朱庆亚，一部分用于补偿该部分出资，一部分由其代其他股东
支付股权转让的税款，故朱庆亚代其他股东支付的股权转让税款已得到其他股东
补偿，不涉及股权激励行为或对相关人员的奖励。
假设对于部分股东在内部股权调整后多获得的认缴股份数额按照股份支付
进行会计处理，模拟测算相关股份支付费用金额为 2,595.83 万元，测算过程如
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下：
单位：万股、万元
股权调整公
原有股 股权转让 股权调 调整后股 大股东支 股份支付
股东名称 允价值与成
数 股数 整股数 数 注 付个税 金额
本价差额
朱庆亚 2,366.00 -42.95 -613.41 1,709.63 -2,085.61 -
朱庆亚代持
用于转让给 531.00 - 531.00 - -
基金股权
朱宁 958.00 -155.64 126.81 929.17 431.15 105.83 536.98
解道东 766.50 -163.06 270.98 874.42 921.34 110.88 1,032.23
郎义广 479.00 -101.90 169.35 546.45 575.78 69.29 645.07
张锋 143.50 -12.45 -28.72 102.33 -97.64 8.47 -
李岩 143.50 -12.45 -28.72 102.33 -97.64 8.47 -
郑智成 143.50 -42.55 103.71 204.66 352.62 28.93 381.55
合计： 5,000.00 - - 5,000.00 - 331.87 2,595.83
注：股权调整公允价值与成本价差额=股权调整股数*3.4 元/股
上述模拟测算的股份支付费用对发行人主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目
/2015 年末 /2016 年末 /2017 年末 /2018 年末 /2019 年末
资本公积 1,704.00 6,507.50 12,007.50 12,007.50 12,007.50
盈余公积 175.73 273.69 870.32 1,915.89 3,235.90
模拟调整前
未分配利润 1,581.61 2,681.48 8,974.30 18,761.39 35,081.87
归母净利润 2,255.97 1,197.82 6,889.46 12,782.66 17,640.49
资本公积 4,299.83 9,103.33 14,603.33 14,603.33 14,603.33
盈余公积 21.52 33.48 630.11 1,675.67 2,995.69
模拟调整后
未分配利润 -860.01 325.86 6,618.69 16,405.78 32,726.25
归母净利润 -339.86 1,197.82 6,889.46 12,782.66 17,640.49
资本公积 2,595.83 2,595.83 2,595.83 2,595.83 2,595.83
盈余公积 -154.21 -240.21 -240.21 -240.21 -240.21
影响金额
未分配利润 -2,441.62 -2,355.62 -2,355.62 -2,355.62 -2,355.62
归母净利润 -2,595.83 - - - -
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（三）请说明预留股权比例确定依据，相关操作是否合规。
1、根据股权调整的整体方案，发行人通过预留股权的方式解决以下两个问
题：
（1）全体股东共同预留 531 万股股权，应投资方要求，归集于朱庆亚名下，
并委托其向投资人（高新金通）转让，转让所得价款用于补足全体股东尚未缴纳
的出资。
（2）考虑到 2015 年 2 月-5 月，朱庆亚单独向公司增资 576 万元。由于增资
时间距离本次股权转让时间较近，且金额较大，全体股东一致同意该部分出资将
不纳入股本权重因素考虑。因此在股权分配时，预留 330 万股股权给朱庆亚，一
是补偿其在本次股权转让前集中实缴的 576 万元出资；二是用于代其他股东缴纳
向高新金通转让股权时所涉及的税费。
2、预留股权比例确定的依据
（1）预留 531 万股股权的依据
截止 2015 年 6 月股东内部股权调整前，发行人注册资本为 5,000 万元，有
2,336 万元出资尚未实缴到位，预留 531 万股股份归集于朱庆亚名下（由全体股
东共同享有），系以每股 4.4 元的价格转让给高新金通，所得款项 2,336 万元（531
万股×4.4 元/股=2,336.40 万元）用于补足各股东认缴注册资本的出资。
各股东预留股份按4.4元/股转让后的价款用于补足预留股份数额的注册资本
及各股东认缴股份数额与实缴部分的差额（各股东预留股份数额×4.4元/股=各股
东预留股份数额×1元/股+认缴股份数额与实缴部分的差额）。各股东预留股份数
额=（认缴股份数额-实缴股份数额）÷3.4元/股，具体情况如下表：
股东 股份调整后认缴 实缴股份数
序号 差额（元） 预留股份数额（股）
姓名 股份数额（元） 额（元）
1 朱宁 9,291,700 4,000,000 5,291,700 1,556,382
2 解道东 8,744,188 3,200,000 5,544,188 1,630,644
3 郎义广 5,464,497 2,000,000 3,464,497 1,018,970
4 郑智成 2,046,635 600,000 1,446,635 425,481
5 李岩 1,023,318 600,000 423,318 124,505
6 张锋 1,023,318 600,000 423,318 124,505
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7 朱庆亚 17,096,344 15,640,000 1,456,344 429,513
合计 5,310,000
注：上表代持股份数额按四舍五入保留到个位数。朱庆亚预留股份数额为倒轧计算得出，
与“按股份调整后认缴股份数额与实缴股份数差异计算的预留股份数 428,336 股”相差
1,177 股。
（2）预留 330 万股股权的测算依据
2015 年 2 月-5 月，朱庆亚缴纳出资 576 万元，发行人实缴出资从 2,088 万元
增加至 2,664 万元时，其他股东未实缴增资；未来 531 万股股权转让给基金公司，
朱 庆 亚 代 其 他 股 东 承 担 个 税 331.87 万 元 ， 故 需 补 偿 朱 庆 亚 款 项 合 计
576+331.87=907.87 万元。按照每股 3.4 元转让收益，并扣除 20%个税，应预留
股份数为 907.87÷（3.40×80%）=333.78 万股，经全体股东协商同意，取整按照
330 万股补偿朱庆亚。
3、根据发行人全体股东签署的《股权调整协议》，同兴环保股权调整及引入
高新金通，通过转让老股方式筹措资金用于补足认缴出资，均系为实施上市计划
和引入投资机构资金而进行的一揽子安排。
2015 年归集于实际控制人配偶朱庆亚名下实际由全体股东共同享有的 531
万股预留股份，系其他股东委托朱庆亚持有，根据与投资者高新金通的商谈，高
新金通愿意通过以每股 4.4 元受让老股的方式投资同兴环保，但为便于操作，要
求从实际控制人朱庆亚处统一受让。
2015 年 8 月 18 日，同兴环保全体股东朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广、郑
智成、李岩、张锋，与高新金通签订《股权转让协议》，约定由朱庆亚作为股权
转让方将上述股权转让给高新金通。
2015 年 8 月 26 日，高新金通向朱庆亚支付上述股权转让价款合计 23,364,000
元。2015 年 8 月 27 日，朱庆亚向各股东支付了由其代持的股份所对应的股权转
让价款。同日，全体股东按照《股权转让协议》的约定将本次股权转让价款合计
23,364,000 元缴入公司账户，其中 23,360,000 元用于补足其未实缴出资部分，其
余 4,000 元计入公司资本公积。至此，朱庆亚与其他股东的委托持股关系解除。
2019 年 1 月 30 日，上述全体股东共同签署《解除委托持股确认书》，确认
该委托持股关系已于 2015 年 8 月 18 日完全解除，各股东对相关股权不存在任何
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同兴环保补充法律意见书
争议。
4、全体股东在股份调整时，预留 330 万股给朱庆亚，作为对其实缴出资 576
万元及代其他股东缴纳 331.78 万元的股权转让税款，是全体股东的真实意思表
示。
本所律师认为，发行人股东大会审议通过了股权调整后的公司章程并完成了
工商备案手续。前述调整方案不违反当时法律法规的强制性规定，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（四）发行人预留股权记录在实控人配偶名下，后转让后再弥补其他股东
出资并缴纳税费，请说明转让后资金流转过程，相关资金流转金额和方向是否
与约定一致。
2015 年 6 月 6 日，全体股东共同签署《股权调整协议》，经全体股东共同商
议，拟引进高新金通作为公司战略投资者，同意在股权调整时将总股本中合计
531 万股股权集中于朱庆亚名下（由全体股东共同享有），由其代表全体股东以
每股 4.4 元的价格转让给高新金通，股权转让价款用于补足公司的注册资本。
2015 年 8 月 18 日，同兴环保全体股东朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广、郑
智成、李岩、张锋，与高新金通签订《股权转让协议》，约定由朱庆亚作为股权
转让方将全体股东归集于其名下的同兴环保 531 万股股份转让给高新金通，转让
价格为每股 4.4 元。
1、2015 年 8 月 26 日，朱庆亚收到高新金通股权转让款 23,364,000 元,股
权转让后资金流转过程如下：
第一步：朱庆亚向各股东支付由其代持的股份所对应的股权转让价款：
转账时间 付款方 收款方 金额（元）
2015/8/27 朱庆亚 朱宁 5,291,700
2015/8/27 朱庆亚 解道东 5,544,188
2015/8/27 朱庆亚 郎义广 3,464,497
2015/8/27 朱庆亚 郑智成 1,446,635
2015/8/27 朱庆亚 李岩 423,318
2015/8/27 朱庆亚 张锋 423,318
合计 16,593,656
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第二步：全体股东按照股权转让协议的约定将本次股权转让价款 23,364,000
元全部缴入公司账户，用于弥补各股东未实缴出资：
转账时间 付款方 收款方 金额（元）
2015/8/27 朱庆亚 同兴环保 6,770,344
2015/8/27 朱宁 同兴环保 5,291,700
2015/8/27 解道东 同兴环保 5,544,188
2015/8/27 郎义广 同兴环保 3,464,497
2015/8/27 郑智成 同兴环保 1,446,635
2015/8/27 李岩 同兴环保 423,318
2015/8/27 张锋 同兴环保 423,318
合计 23,364,000
上述预留 531 万股股权转让完成后，朱庆亚缴纳了相应的税款。
2、上述股权转让款后续的资金流转金额和方向与《股权调整协议》及《股
权转让协议》约定一致，通过各股东缴入公司账户，用于各股东弥补其未实缴出
资部分。
（五）请说明原股东股权比例重新划分导致股东持股数量出现变化，是否
需要缴纳个人所得税及原因，请提供相关税收规定的具体条款及其法律效力、
是否现行有效。
各股东在股权调整的前的股权比例为：
序号 股东姓名 认缴股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例（%）
1 朱庆亚 23,660,000 15,640,000 47.32
2 朱宁 9,580,000 4,000,000 19.16
3 解道东 7,665,000 3,200,000 15.33
4 郎义广 4,790,000 2,000,000 9.58
5 李岩 1,435,000 600,000 2.87
6 郑智成 1,435,000 600,000 2.87
7 张锋 1,435,000 600,000 2.87
合 计 50,000,000 26,640,000 100.00
各股东在股权调整的后的股权比例为：
序号 股东姓名 认缴股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例（％）
注
1 朱庆亚 5,310,000 15,640,000 44.81
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序号 股东姓名 认缴股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例（％）
17,096,344
2 朱宁 9,291,700 4,000,000 18.58
3 解道东 8,744,188 3,200,000 17.49
4 郎义广 5,464,497 2,000,000 10.93
5 郑智成 2,046,635 600,000 4.09
6 李岩 1,023,318 600,000 2.05
7 张锋 1,023,318 600,000 2.05
合计 50,000,000 26,640,000 100.00
注：531 万股股份系全体股东共同归集于朱庆亚名下拟转让给高新金通的股份。
1、根据《股权调整协议》，各股东调整的（即转让的股份）系认缴出资，因
未实际出资，故交易对价为 0，未产生应纳税所得额，自然人股东无需缴纳个人
所得税。
2、税法相关规定
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定，对于申
报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让
收入。
第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，应视
为股权转让收入明显偏低。
第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理
由：“……
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价
格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”
发行人截至 2015 年 5 月 31 日的净资产为 33,647,147.53 元（未经审计），对
应的每股净资产为 1.26 元。本次调整交易价格为 0 元，虽然低于当时的每股净
资产值，但本次股权调整是针对公司未实缴部分，所有股东根据老股东的历史贡
献因素及未来作用与影响因素从而一致同意调整的，具有合理性。
3、发行人相关股东就 2015 年股权调整可能涉及补缴个人所得税的承诺
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同兴环保补充法律意见书
2020 年 5 月 11 日，发行人自然人股东朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广、郑
智成、李岩和张锋分别出具承诺，就发行人 2015 年股权调整事项，如存在主管
税务部门要求补缴个人所得税，其将全额缴纳应缴个人所得税税款及相应滞纳
金，并承担因此产生的所有费用。
发行人 2015 年股权调整未产生应纳税所得额，虽然股权调整对价为 0 元，
低于每股净资产值，但符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规
定，属于价格真实合理且有有效证据，自然人股东无需缴纳个人所得税；同时相
关股东均已承诺，如存在主管税务部门要求其补缴个人所得税税款，其将全额缴
纳应缴个人所得税税款及相应滞纳金，并承担因此产生的所有费用。基于此，上
述事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，2015 年股权调整的真实经济实质系为了补足认缴出
资，及股东间根据历史及未来贡献大小进行的利益再平衡，是全体股东协商一
致的结果；股东内部股权调整履行了公司决策和工商登记程序，不存在违反相
关法律法规、纠纷的情形；2015 年发行人各股东之间依据贡献度进行重新分配
股权比例实质为股东之间股权利益关系的调整，不属于股权激励行为；预留 531
万股股权为全体股东所有，出让后对原股东出资不足进行补足，不属于股权激
励行为；实控人代为缴纳预留股权出让税费已得到相应的补偿，不属于股权激
励或对相关人员的奖励。上述事项均不涉及股份支付，无需确认股份支付费用；
发行人预留股权比例确定依据合理，且经全体股东一致协商确认，不违反当时
法律法规的强制性规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人各股东将拟转让给高新
金通的股权预留在实控人名下，并由其转让，转让后所得股权转让款全部予以
补足各股东的不足出资部分，相关资金流转金额和方向与《股权调整协议》及《股
权转让协议》约定一致；发行人原股东股权比例重新划分导致股东持股数量出现
变化不需要缴纳个人所得税，发行人相关股东已出具承诺函，如存在主管税务
部门要求补缴个人所得税，其将全额缴纳应缴个人所得税税款及相应滞纳金，
并承担因此产生的所有费用。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市之补充法律意见书（八）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
张晓健 李结华
鲍 冉
杜梦洁
李梦珵
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