同兴环保补充法律意见书
同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之
补充法律意见书（十一）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
5-1-12-1
同兴环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之补充法律意见书（十一）
天律证 2019 第 00170-11 号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及 中国证券监督管理委
员 会 （以下简称“ 中国证监会 ”）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（以
下 简 称“本所 ”）接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“同 兴环保 ”或“公司”）的委托，指派 李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发行股票（ A股）
并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。
本 所 律 师 已 就 同 兴 环 保 本 次 发 行 分 别 出 具 了 天 律 证 2019 第 00170 号
《 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 关 于 同 兴 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行股
票（A股）并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和天 律证
2019第00171号 《安 徽天禾律师事务所关 于同兴环保科技股份 有限公司首
次公开发行股票（A股）并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、天律证2019第00170-1号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科
技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、天律证 2019第00170-2号《安徽
天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）
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同兴环保补充法律意见书
并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
天律证2019第00170-3号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）、天律证 2019第00170-4号《安徽天禾律师
事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、天律
证2019第00170-5号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）、天律证2019第00170-6号《安徽天禾律师事务所关
于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、天 律证 2019第
00170-7号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开
发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律
意见书（七）》”、天律证2019第00170-8号《安徽天禾律师事务所关于同兴
环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法律意见
书（ 八）》（ 以下 简 称 “《 补充 法律 意 见书 （八 ）》”、 天律 证 2019第00170-9
号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股
票（A股）并上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书
（七）》”、天律证2019第00170-10号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科
技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（十）》
（以下简称“《补充法律意见书（十）》”。本所律师现对中国证监会《关于
请做好同兴环保科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》中需要进一
步落实的事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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同兴环保补充法律意见书
一、关于实际控制人认定。郑光明担任公司董事长及法定代表人，朱庆亚
直接持有公司 1524.6344 万股股份，占公司发行前总股本的 23.46%，为公司第
一大股东。2015 年与 2019 年，郑光明、朱庆亚与朱宁、解道东、郎义广共同签
订了《一致行动人协议》及其补充协议。通过《一致行动人协议》及其补充协
议，郑光明、朱庆亚可实际支配发行人的股份表决权达 58.54%，为公司实际控
制人，二人系夫妻关系，认定朱宁、解道东、郎义广为二人的一致行动人，朱
宁与实际控制人之一的朱庆亚系姐弟关系，持有发行人 14.29%股权，担任发行
人的董事和高级管理人员。
请发行人：（1）结合公司章程、协议规定或其他安排，报告期内发行人股东
大会董事会的召开情况、董事高管监事的提名及任免情况、相关股东对公司股
东大会董事会决议的影响情况、经营管理的实际运作情况等因素，说明在二人
持股 23.46%的情况下认定其为实际控制人的依据充分性；（2）说明郑光明将所
持全部股份转让给其妻朱庆亚的原因及合理性，郑光明在未持股发行人的情况
下如何实现对发行人的控制，郑光明朱庆亚夫妇发生纠纷或分歧时的解决机制、
是否将影响公司控制权的稳定；（3）结合朱宁、解道东、郎义广等创始股东合计
持股远超实际控制人，2015 年股权比例调整时确定的创始股东历史贡献、各股
东未来作用与影响因素，以及历史上解道东等创始股东将自身股权转让给激励
对象等情况，说明仅将其认定为实际控制人的一致行动人而未认定为共同控制
人的原因及依据充分性；（4）说明一致行动协议签订前与签订后，郑光明夫妇与
朱宁等创始股东在股东大会、董事会决议和董监高提名任命、经营管理等方面
有何变化，签订一致行动协议对于实际控制人认定有无实际影响或作用；（5）结
合上述问题，说明实际控制人的认定是否准确。请保荐机构、发行人律师核查
上述事项，说明核查依据、过程，并发表明确意见。
回复：
（一）结合公司章程、协议规定或其他安排，报告期内发行人股东大会董
事会的召开情况、董事高管监事的提名及任免情况、相关股东对公司股东大会
董事会决议的影响情况、经营管理的实际运作情况等因素，说明在二人持股
23.46%的情况下认定其为实际控制人的依据充分性
朱庆亚直接持有发行人 23.46%的股权，郑光明、朱庆亚夫妇通过《一致行
动人协议》实际控制发行人 58.54%的表决权，系发行人的实际控制人，认定依
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同兴环保补充法律意见书
据如下：
1、对发行人股东大会、董事会的影响
根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。
自 2006 年 12 月以来，郑光明（或朱庆亚）一直是公司的第一大股东。郑光
明自 2006 年起分别担任发行人的执行董事、董事长等，是公司的领导核心。郑
光明、朱庆亚夫妇对公司具有实际控制权。2015 年 7 月 16 日，郑光明、朱庆亚
与朱宁、解道东、郎义广共同签订《一致行动人协议》，进一步稳定郑光明、朱
庆亚对公司的控制权。根据《一致行动人协议》，郑光明、朱庆亚实际可支配发
行人 58.54%股份的表决权，对股东大会表决结果具有重大影响。根据《一致行
动人协议》，一致行动人朱宁、解道东、郎义广行使董事权利均应当与实际控制
人保持一致，郑光明、朱庆亚夫妇对发行人董事会决策有重大影响。
报告期内，朱庆亚持有发行人 23.46%，为第一大股东，发行人一半以上董
事由朱庆亚提名，朱宁、解道东、郎义广等创始股东对朱庆亚提名的董事投赞成
票。郑光明为发行人法定代表人，同时担任发行人董事长、董事会战略委员会主
任委员、提名委员会委员，对发行人重大战略的决策及董事、高级管理人员的任
免能够施加重大影响，发行人总经理、董事会秘书由郑光明提名，其他董事未提
出反对意见。
（1）报告期内发行人股东大会、董事会的召开和决议情况
报告期内发行人共召开了 13 次股东大会、20 次董事会，朱宁、解道东、郎
义广在公司股东大会和董事会上行使表决权时均与郑光明、朱庆亚保持一致，不
存在重大异议或投反对票的情形。
（2）报告期内发行人董事的提名和任免情况
公司第二届董事会由郑光明、朱宁、解道东、郎义广、张锋、张驰 6 名董事
组成，其中郑光明任董事长。
2017 年 6 月 16 日，公司召开 2016 年度股东大会,选举郑光明、朱宁、解道
东、郎义广、张锋、张驰、刘桂建、孙方社、汪金兰组成公司第三届董事会，其
中刘桂建、孙方社、汪金兰为独立董事，任期为 2017 年 6 月 16 日至 2020 年 6
月 15 日。同日，公司第三届董事会第一次会议选举郑光明为董事长。本次变动
系公司董事会正常换届，非独立董事中除张驰由高新金通提名外，其余均由朱庆
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亚提名。
2018 年 10 月 16 日，鉴于张驰辞去公司董事职务，公司召开 2018 年第二次
临时股东大会，高新金通提名的梅诗亮当选为董事。
2020 年 6 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，选举郑光明、朱宁、解
道东、郎义广、吕文彬、梅诗亮、刘桂建、汪金兰、孙方社组成公司第四届董事
会，其中刘桂建、孙方社、汪金兰为独立董事，任期为 2020 年 6 月 11 日至 2023
年 6 月 10 日。同日，公司第四届董事会第一次会议选举郑光明为董事长。本次
变动系公司董事会正常换届，郑光明、朱宁、解道东、郎义广、吕文彬由朱庆亚
提名并提交董事会。
（3）报告期内发行人监事的提名和任免情况
公司第二届监事会由李岩、郑智成、宫为虎 3 名监事组成，其中李岩为监事
会主席，宫为虎为职工代表监事。
2017 年 6 月 16 日，公司召开 2016 年度股东大会，选举李岩、张磊为第三
届监事会监事，与 2017 年 6 月 9 日职工代表大会选举产生的职工代表监事宫为
虎共同组成公司第三届监事会，任期为 2017 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日。
同日，公司第三届监事会第一次会议选举李岩为监事会主席。本次变动系公司监
事会正常换届，股东代表监事李岩、张磊分别由朱庆亚、晨晖投资提名。
2020 年 6 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，选举李岩、张磊为第四
届监事会监事，与 2020 年 6 月 8 日职工代表大会选举产生的职工代表监事宫为
虎共同组成公司第四届监事会，任期为 2020 年 6 月 11 日至 2023 年 6 月 10 日。
本次变动系公司监事会正常换届，股东代表监事李岩、张磊分别由朱庆亚、晨晖
投资提名。
（4）报告期内发行人高级管理人员的提名及任免情况
报告期初，朱宁任总经理，解道东、郎义广任副总经理，曾兴生任董事会秘
书，蒋剑兵任财务总监。
2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第一次会议聘任朱宁为总经理，曾兴
生为董事会秘书，解道东为副总经理，吕文彬为总工程师，蒋剑兵为财务总监。
本次变动系公司高级管理人员正常换届，总经理、董事会秘书由郑光明提名，副
总经理、总工程师、财务总监由朱宁提名。
2017 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议聘任曾兴生、李军为副总
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经理。本次变动主要系完善公司治理水平、加强公司管理所致，均由朱宁提名。
2020 年 6 月 11 日，公司第四届董事会一次会议聘任朱宁为总经理，解道东、
曾兴生、周传平为副总经理，曾兴生为董事会秘书，吕文彬为总工程师，蒋剑兵
为财务总监。本次变动系公司高级管理人员正常换届，总经理、董事会秘书由郑
光明提名，副总经理、总工程师、财务总监由朱宁提名。
2、对发行人经营管理的影响
郑光明为烟气治理行业专家，对烟气治理有着深刻的理解，具有丰富的企业
经营管理经验。郑光明是发行人核心创始人之一，自 2006 年起分别担任发行人
的执行董事、董事长等，是发行人的领导核心，对发行人的战略及其发展方向、
经营方针、投资计划、产品研发等具有决定性的影响力。
综上，本所律师认为，郑光明、朱庆亚夫妇通过《一致行动人协议》实际控
制发行人 58.54%的表决权，通过股东大会控制董事会半数以上的董事人选，并
通过董事会任免管理层实现对公司的控制，且郑光明作为创始股东领导核心和行
业专家，对公司战略、发展方向、经营等具有决定性影响力。因此，认定郑光明、
朱庆亚夫妇为发行人实际控制人，依据充分。
（二）说明郑光明将所持全部股份转让给其妻朱庆亚的原因及合理性，郑
光明在未持股发行人的情况下如何实现对发行人的控制，郑光明朱庆亚夫妇发
生纠纷或分歧时的解决机制、是否将影响公司控制权的稳定
发行人在 2015 年之前主要从事袋式除尘业务，此类业务市场竞争激烈，利
润率低，郑光明有重回含山县文化旅游局工作的打算，遂在 2014 年 5 月将所持
全部股份转让给其妻朱庆亚。后公司在非电行业低温烟气治理获得长足发展，考
虑到家庭的实际状况，夫妇二人决定持股不做变动，仍维持现状。
郑光明虽未持有发行人股份，但其妻朱庆亚在行使股东表决权时，均以郑光
明的意见为准。同时，郑光明经朱庆亚提名和股东大会选举为公司董事，经董事
会选举为公司董事长，出任公司法定代表人。郑光明以董事长身份提名公司总经
理、董事会秘书等高级管理人员，能够实现对公司经营管理的控制。
2020 年 8 月 19 日，郑光明与朱庆亚共同作出承诺：在发行人首次公开发行
股票并上市满三年或夫妻关系存续期间（以二者孰长为准），在涉及公司经营方
针、投资计划、重大经营决策等事项向公司股东大会、董事会行使权利时，双方
应保持一致意见。当双方发生纠纷或分歧时，应以郑光明意见为准，朱庆亚应依
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同兴环保补充法律意见书
据郑光明的意见在相关提案上行使相应表决权。
自 2014 年 5 月郑光明将所持全部股份转让给朱庆亚以来，郑光明、朱庆亚
夫妇未在股东大会和董事会上出现纠纷或分歧，公司控制权稳定。
综上，本所律师认为，郑光明将所持全部股份转让给其妻朱庆亚具有合理原
因，郑光明、朱庆亚夫妇能够通过在股东大会及董事会上行使表决权对公司经营
决策以及经营管理施加重大影响，从而实现对发行人的控制；郑光明、朱庆亚夫
妇已作出共同承诺，就二人发生纠纷或分歧时的解决机制进行约定，不存在影响
公司控制权稳定的情形。
（三）结合朱宁、解道东、郎义广等创始股东合计持股远超实际控制人，2015
年股权比例调整时确定的创始股东历史贡献、各股东未来作用与影响因素，以
及历史上解道东等创始股东将自身股权转让给激励对象等情况，说明仅将其认
定为实际控制人的一致行动人而未认定为共同控制人的原因及依据充分性
1、实际控制人及创始股东的持股情况
公司实际控制人郑光明、朱庆亚持有公司股权的比例为 23.46%，朱宁、解
道东、郎义广等创始股东合计持有公司股权的比例为 35.08%。通过《一致行动
人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，郑光明、朱庆亚实际支配发行人的
股份表决权达 58.54%。
2、2015 年股权比例调整时确定的创始股东历史贡献、各股东未来作用与影
响因素情况
2015 年公司进行股权比例调整时，系按照各股东调整前的实缴出资、历史
贡献、以及在公司未来发展中的作用三个方面权重（每个权重各占比 1/3）对各
自的股权数量进行重新调整，具体如下：
序号 姓名 股本权重 历史贡献权重 未来贡献权重 总权重
1 朱庆亚 98 55 核心创始人 49 实际控制人、董事长 202
2 朱 宁 40 55 核心创始人 41 董事、总经理 136
3 解道东 32 55 核心创始人 41 董事、副总经理 128
4 郎义广 20 25 创始人 35 董事、副总经理 80
5 郑智成 6 0 该三名股东 24 监事、会计 30
因系后来加
监事会主席、项目经
6 李 岩 6 0 入，不计历史 9 15
理
贡献权重，其
7 张 锋 6 0 相应 18 个点 9 董事、项目部主管 15
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的基础权重
数量亦不计
入总权重
合计 208 190 208 - 606
根据上表，股本权重反应的是股东的实缴出资情况，其中朱庆亚实缴出资超
过朱宁、解道东、郎义广三人出资之和，在创始股东中是主要出资人，处于领导
的核心。在历史贡献权重中，强调了创始人股东在公司发展前期所承担的风险与
对公司发展的作用。郑光明作为核心创始股东与公司董事长，朱宁与解道东作为
核心创始股东与公司的董事、总经理、副总经理，分管公司的销售与生产管理等。
公司在分配历史贡献权重时，对其三位作用与贡献均给予了充分的肯定，赋予了
相同的历史贡献权重。郎义广作为公司创始股东、董事，主要负责公司工程项目
施工，也赋予了一定的历史贡献权重。在未来贡献权重中，重点突出了郑光明作
为公司管理核心，对公司未来发展的领导作用。
3、历史上解道东等创始股东将自身股权转让给激励对象情况
为了引进和激励人才，经协商，解道东同意将其委托于朱庆亚持有的同兴环
保 70 万股股权转让给公司引进的高管曾兴生、蒋剑兵二人。2016 年 4 月 29 日，
解道东、朱庆亚与曾兴生、蒋剑兵分别签订《解除委托持股暨股权转让协议》，
解道东以朱庆亚的名义向曾兴生和蒋剑兵各转让 35 万股同兴环保的股权，合计
70 万股，转让价格为 2 元/股。同时，确认解除解道东、朱庆亚于 2015 年 11 月
4 日签订的《委托持股协议》。
解道东将自身股权转让给曾兴生、蒋剑兵二人，系发行人创始股东经协商后
自愿作出的向引进的高级管理人员转让部分股权的行为。该部分股权转让价格低
于 2016 年 7 月外部投资者对公司的增资价格 9.55 元/股，形成股份支付，公司已
按照企业会计准则进行了规范的会计处理。
4、认定为实际控制人的一致行动人而未认定为共同控制人的原因及依据充
分性
（1）朱宁、解道东、郎义广等创始股东与公司实际控制人的管理角色不同
朱宁、解道东、郎义广等创始股东作为公司董事或高级管理人员，主要按照
董事会的决策和授权从事发行人的日常管理工作，工作内容侧重于市场开拓、项
目运营和管理、后台技术支持，无法决定发行人发展战略、经营方针和重大投资
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等决策事项，与实际控制人的管理角色不同。
（2）朱宁、解道东、郎义广等创始股东不谋取公司控制权
2015 年 7 月 16 日，郑光明、朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广共同签订了《一
致行动人协议》，确认郑光明、朱庆亚为公司实际控制人，且未来就公司重大经
营决策事项继续与实际控制人保持一致。朱宁、解道东、郎义广等创始股东已出
具《承诺》，确认其签订《一致行动人协议》系其真实意思表示，不谋取公司控
制权。
（3）不存在规避实际控制人认定的情形
朱宁、解道东、郎义广等三人除持有公司股权外，不存在其他对外投资企业，
不存在与公司发生竞争或潜在竞争的风险；同时，朱宁、解道东、郎义广等三人
作为实际控制人的一致行动人，均出具了承诺，其所持股份自发行人上市之日起
锁定 36 个月，不存在规避实际控制人认定的情形。
综上，本所律师认为，未将朱宁、解道东、郎义广等创始股东认定为共同实
际控制人的原因充分、合理。
（四）说明一致行动协议签订前与签订后，郑光明夫妇与朱宁等创始股东
在股东大会、董事会决议和董监高提名任命、经营管理等方面有何变化，签订
一致行动协议对于实际控制人认定有无实际影响或作用
经核查，本所律师认为，一致行动协议签订前后，郑光明夫妇与朱宁等创始
股东在股东大会、董事会决议和董监高提名任命、经营管理等方面没有变化，签
订一致行动协议系为稳定郑光明夫妇的控制权，对实际控制人认定无实际影响。
（五）结合上述问题，说明实际控制人的认定是否准确
综上，本所律师认为，郑光明夫妇对发行人股东大会及董事会决策具有决定
性影响，通过提名及选举董事，任免高级管理人员，对公司的经营管理有重大影
响，为公司实际控制人。郑光明作为创始股东领导核心和行业专家，对公司
战略、发展方向、经营等具有决定性影响力。朱宁、解道东、郎义广等三人
作为公司的创始人，同时担任公司董事和/或高级管理人员，无法决定发行人发
展战略、经营方针和重大投资等决策事项，并出具了《一致行动人协议》及其补
充协议、股份锁定承诺、不谋求公司控制权的承诺等，系实际控制人的一致行动
人。发行人实际控制人的认定准确、依据充分。
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同兴环保补充法律意见书
二、关于北京方信收购。请发行人：(1)进一步说明收购北京方信是否履行
有关备案或审批等程序，是否存在瑕疵；(2)结合交易同期向不同投资方收购北
京方信股权的价格，进一步分析并披露向不同投资方购买股权不同价格的原因
及合理性，是否存在利益输送行为；中关村发展集团愿意以投资成本加上同期
存款利息计算投资收益出让股权投资的原因及合理性，与其他方出售价格差异
是否已被主管审批部门知晓并确认；结合中水致远资产评估有限公司出具的评
估报告(2016 年 6 月 30 日北京方信股东全部权益价值评估值为 6,550.00 万元），
进一步说明并披露中关村发展集团的出售价格是否合理，是否已被主管审批部
门知晓并确认。请保荐机构、申报律师核查并发表核查意见。
回复：
（一）进一步说明收购北京方信是否履行有关备案或审批等程序，是否存
在瑕疵
2011 年 5 月 6 日，北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市发展和
改革委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市
经济技术开发区管理委员会联合印发京财国资[2011]664 号《北京市重大科技成
果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（以下简称“《办法》”），为
探索政府资金使用的新模式，加快推进重大自主创新成果在京转化和产业化，北
京市政府决定在重大科技成果转化和产业项目资金中试行股权投资的方式，具体
项目由市政府建立的中关村科技创新和产业化促进中心重大科技成果产业化项
目审批联席会议（以下简称“联席会议”）审核决策。对实施股权投资方式的项
目，由主管单位即联席会议成员单位与专业管理机构签订委托协议，专业管理机
构代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
同时，在股权退出程序方面，《办法》第十一条规定，采取股权投资方式的
资金退出程序应为专业管理机构提出股权退出建议，报联席会议成员单位初审
后，提交联席会议审核批准。联席会议批准同意后，联席会议成员单位会同专业
管理机构具体组织股权退出工作。
在股权退出价格方面，《办法》第二十条规定：“形成的股权可以优先转让给
被投资企业的科技人员、经营管理团队及原始股东。转让价格可以为财政投入统
筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之
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同兴环保补充法律意见书
和。”
中关村发展集团投资北京方信，系根据《办法》的规定，作为专业管理机构
于 2013 年 4 月 27 日同北京方信签订《政府股权投资协议》，以增资形式向北京
方信投资 800 万元人民币，用于支持北京方信从事低温 SCR 脱硝催化材料研制
及产业化项目，并约定股权退出价格为本协议项下投入的统筹资金总额 800 万元
加上中国人民银行同期活期存款利率计算的收益之和。
2016 年 7 月 7 日，北京方信召开股东会，同意中关村发展集团将其持有的
25.01%的出资额转让给同兴环保，转让对价按照投资成本加上投资时中国人民银
行公布的同期活期存款利率计算的投资收益合计 8,088,511.11 元。同日，股权转
让双方签订了《政府股权转让协议》。2016 年 8 月 19 日，北京方信就本次股权
转让办理了工商变更登记。
根据《办法》关于股权退出程序的规定，发行人此次收购中关村发展集团持
有北京方信股权的事项（以下简称“收购事项”）应取得联席会议审核批准。由
于联席会议一直未召开，本次收购事项未能及时获得批复。北京市科学技术委员
会（以下简称“北京市科委”）在 2018 年 5 月 22 日出具的《关于低温 SCR 脱硝
催化材料研制及产业化项目统筹资金退出的函》中对此事进行了说明：“中关村
发展集团作为专业管理机构，已将收购事项报送联席会议成员单位北京市科委初
审，于 2016 年 8 月 31 日通过市科委第 17 次主任办公室会议，后北京市科委拟
将此事项报送联席会议审核批准，因联席会议一直未召开以致该事项未能获得批
复”。同时，北京市科委在《关于低温 SCR 脱硝催化材料研制及产业化项目统筹
资金退出的函》对于本次股权退出相关事项做出确认：
1、上述事项已经 2016 年 8 月 31 日北京市科学技术委员会第 17 次主任办公
会审议，并报至“联席会议”办公室，但由于联席会议一直未召开，以致该事项
未能及时获得批复。目前联席会议已撤销。
2、2018 年 4 月 4 日北京市科学技术委员会第 7 次主任办公会审议决定，按
照北京市主管领导批示精神、北京市存量统筹项目处理原则及方案要求，由北京
市科学技术委员会负责上述项目统筹资金退出事项的管理。退出资金按照京财企
[2014]2047 号《政府股权投资资金管理暂行办法》的退出程序和形式执行，退出
股份转让价格为统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款利率
计算的本金利息之和。
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同兴环保补充法律意见书
综上，北京方信本次国有股权退出是根据京财国资[2011]664 号《北京市重
大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》和京财企
[2014]2047 号《政府股权投资资金管理暂行办法》的规定执行，无需履行资产评
估及评估结果备案程序。本次股权退出因联席会议未能及时召开导致程序上存在
瑕疵，但后续已取得主管部门北京市科委的审批确认，不存在国有资产流失风险，
该程序瑕疵不影响本次股权转让的有效性，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）结合交易同期向不同投资方收购北京方信股权的价格，进一步分析
并披露向不同投资方购买股权不同价格的原因及合理性，是否存在利益输送行
为；中关村发展集团愿意以投资成本加上同期存款利息计算投资收益出让股权
投资的原因及合理性，与其他方出售价格差异是否已被主管审批部门知晓并确
认；结合中水致远资产评估有限公司出具的评估报告(2016 年 6 月 30 日北京方
信股东全部权益价值评估值为 6,550.00 万元），进一步说明并披露中关村发展集
团的出售价格是否合理，是否已被主管审批部门知晓并确认
1、向不同投资方购买股权不同价格的原因及合理性
2016 年发行人三次向不同投资方购买股权的时间、份额、价格和定价依据
如下：
序
收购时间 股权转让双方及份额 转让价格 定价依据
号
原股东康恩贝集团、贺强、
柳艳芬、吴仲时、孙晓征、 该转让价格系参考各股东初
陈岳忠、张伟良、沈立刚、 始投资成本，经各方谈判和
2016 年 7
1 王洪兵、项先权、金光晖将 1.5 元/股 协商，且按不低于北京方信
月
持有的北京方信合计 截止 2015 年 12 月 31 日净资
31.78%的股权转让给发行 产数额确定
人
2013 年 4 月 27 日，中关村
发展集团与北京方信、北京
方信全体股东签订的《政府
中关村发展集团将其持有 总计 股权投资协议》第 6.5 条“股
2016 年 8
2 北京方信 25.01%的股权转 8,088,511. 权回购或收购价格为统筹资
月
让给发行人 11 元 金总额 800 万元加上中国人
民银行于增资日公布的同期
活期存款利率计算的收益之
和”
2016 年 11 钟仁海将其持有北京方信 参考 2013 年 8 月钟仁海以增
3 3.2 元/股
月 13.55%的股权转让给发行 资方式进入北京方信的增资
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同兴环保补充法律意见书
人 价格 3 元/股，并经转让方、
受让方协商一致定价
根据前表所示，三次股权转让价格不同是因为各转让方的投资成本及转让的
定价依据不同。三次股权转让均系各方真实意思表示，股权转让价格合理，不存
在利益输送行为。
2、中关村发展集团愿意以投资成本加上同期存款利息计算投资收益出让股
权投资的原因及合理性，与其他方出售价格差异是否已被主管审批部门知晓并
确认
北京方信在被发行人收购前，经营持续亏损，累计亏损额已达 2,300 余万元，
账面净资产不足 1,000 万元，未来发展前景存在较大的不确定性，相关财务投资
人对公司信心不足，急于寻求退出。在此背景下，发行人经与相关财务投资人协
商，按照投资成本加适当收益的方式确定收购价格，在收购完成前，发行人与北
京方信当时所有股东均无关联关系。
中关村发展集团投资北京方信，系根据京财国资[2011]664 号《北京市重大
科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》的规定，对北京方信
从事低温 SCR 脱硝催化材料研制及产业化项目的支持。退出资金按照京财企
[2014]2047 号《政府股权投资资金管理暂行办法》的退出程序和形式执行，退出
股权转让价格为统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款利率
计算的本金利息之和，符合北京市政府的相关规定，且北京市科委作为主管部门，
已对中关村发展集团退出北京方信的退出价格作出确认。中关村发展集团退出北
京方信的股权转让价格具有合理性。
在中关村发展集团于 2016 年 8 月向发行人出售北京方信股权前后，其他方
分别于 2016 年 7 月和 2016 年 11 月向发行人出售北京方信股权。
2016 年 7 月，北京方信召开股东会决议，审议通过《关于康恩贝集团有限
公司等出让其所持北京方信立华科技有限公司股权的议案》，同意股东康恩贝集
团、贺强、柳艳芬、吴仲时、孙晓征、陈岳忠、张伟良、沈立刚、王洪兵、项先
权、金光晖将持有的北京方信合计 31.78%的股权转让给发行人，中关村发展集
团放弃了优先购买权。因此，中关村发展集团作为北京方信国有股权的专业管理
机构，在 2016 年 8 月向发行人出售北京方信股权前已知晓 2016 年 7 月的股权转
让价格。本次转让的股权非国有股权，无须报主管部门审批。
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同兴环保补充法律意见书
2016 年 11 月，钟仁海向发行人出售北京方信股权，此时中关村发展集团已
不再持有北京方信股权，非本次股权转让的当事方，因此股权转让价格无需向中
关村发展集团通报。本次转让的股权非国有股权，无须报主管部门审批。
综上，在北京方信经营持续亏损，账面净资产较低的情况下，发行人经与北
京方信财务投资人协商，按照投资成本加合理收益的方式确定股权收购价格，系
交易双方的真实意思表示，交易价格公允、合理。中关村发展集团愿意以投资成
本加上同期存款利息计算投资收益出让股权投资系根据京财国资[2011]664 号
《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》和京财
企[2014]2047 号《政府股权投资资金管理暂行办法》的相关规定执行，股权转让
价格符合北京市政府的相关规定，具有合理性，与其他股东转让价格高低及价格
确定方式没有直接对应关系。本次国有股权转让无需就其他股东的转让价格及价
格差异向主管部门报备并经确认。
3、结合中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（ 2016 年 6 月 30
日北京方信股东全部权益价值评估值为 6,550.00 万元），进一步说明并披
露中关村发展集团的出售价格是否合理，是否已被主 管审批部门知晓并确
认
中关村发展集团投资和退出北京方信系根据京财国资[2011]664 号《北京市
重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》 和京财企
[2014]2047 号《政府股权投资资金管理暂行办法》的相关规定执行，退出股份转
让价格为统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的
本金利息之和，且北京市科委作为主管部门对中关村发展集团退出北京方信的股
权转让价格已审批确认。因此，中关村发展集团本次国有股权转让无需履行资产
评估及评估结果备案程序，中关村发展集团亦未委托相关评估单位对北京方信股
东全部权益的市场价值进行评估。中水致远评报字[2016]第 2851 号《资产评估
报告》是在本次股权转让完成之后出具的，与本次股权转让没有关系。
中水致远资产评估有限公司于 2016 年 12 月 20 日出具了中水致远评报字
[2016]第 2851 号《资产评估报告》，系受发行人委托，对北京方信股东全部权益
在评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的市场价值进行评估，其目的是为发行人验
证股权价值事宜提供价值参考。本次资产评估发生在中关村发展集团出售北京方
信国有股权之后，与中关村发展集团出售股权无关，无需向主管部门报备并经确
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同兴环保补充法律意见书
认。
综上，本所律师认为，发行人收购中关村发展集团持有北京方信的股权因联
席会议未能及时召开导致程序上存在瑕疵，但后续已取得主管部门北京市科学技
术委员会的审批确认，不存在国有资产流失的情形，该程序瑕疵不影响本次股权
转让的有效性，对本次发行不构成实质性障碍；股权转让均为系各方真实意思表
示，股权转让价格均合理，不存在利益输送行为；中关村发展集团以投资成本加
上同期存款利息计算投资收益出让股权系根据北京市政府的相关规定及《政府股
权投资协议》的约定执行，具有合理性，并已经主管部门北京市科委知晓并确认。
中关村发展集团转让北京方信股权无需就其他股东的转让价格及价格差异向主
管部门报备并经确认。
三、关于毛利率。报告期内，发行人烟气治理业务及脱硝设备销售毛利率
均远高于同行业上市公司，其中烟气治理业务同行业上市公司平均毛利率为
20%左右，而发行人的平均毛利率为 40%左右；脱硝设备销售毛利率的销售毛
利率也远高于同行业上市公司环保设备的销售毛利率。发行人解释主要是因为
其主要从事非电行业烟气治理，因此毛利率较高。请发行人：（1）说明取得相关
项目的方式（竞标还是议标），如果是竞标，发行人中标的主要原因是什么，发
行人报价与同行业公司报价有无明显区别，报告期内发行人获取客户的相关议
标、招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，部分项
目应履行招投标程序而未履行的原因及其风险；（2）议标项目是否均不适用《招
投标法》及《必须招标的工程项目规定》，是否与实际控制人及发行人存在关联
关系，议标项目毛利率高于招投标方式的原因及合理性。请保荐机构、发行人
律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明取得相关项目的方式（竞标还是议标），如果是竞标，发行人中
标的主要原因是什么，发行人报价与同行业公司报价有无明显区别，报告期内
发行人获取客户的相关议标、招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂
等违法违规情形，部分项目应履行招投标程序而未履行的原因及其风险
1、发行人取得相关项目的方式
报告期内，公司主要通过议标及招投标方式获取订单。公司通过招投标方式、
议标方式获取订单实现收入的金额及占比情况如下：
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同兴环保补充法律意见书
单位：万元
订单取 2019 年 2018 年 2017 年
得方式 收入 占比 收入 占比 收入 占比
招投标 33,502.23 44.13% 45,786.93 63.52% 19,112.41 51.75%
议标 42,413.50 55.87% 26,301.41 36.48% 17,820.86 48.25%
总收入 75,915.73 100.00% 72,088.34 100.00% 36,933.26 100.00%
2、发行人在竞标（招投标）项目中标的主要原因
发行人的客户主要为大中型焦化、钢铁企业，客户及业主方选择供应商主要
考虑因素为供应商烟气治理技术的可靠性和稳定性、成功案例、价格、品牌及售
后服务等。
为了满足国家环保要求，客户及业主方开展烟气治理，实现废气达标排放。
客户在选择供应商时，首先考虑的因素是供应商烟气治理技术的可靠性和稳定
性，即供应商提供的产品能否达到其预期的烟气治理效果，使其排放的工业废气
在经过治理后能够达到国家的排放标准，并且在约定的期间内运行稳定，保证废
气能够持续达标排放。但由于烟气治理产品系非标准产品，需要根据客户及业主
方不同的项目情况进行单独的设计生产，且具有一定的施工周期，产品的最终效
果只有在项目完工验收时才可以确定，所以客户及业主方通常通过该供应商过往
工程案例来判断该供应商的烟气治理技术是否可靠与稳定，是否能够满足其需
求。
在通过考察供应商成功案例等方式了解供应商的烟气治理技术后，客户及业
主方也会关注供应商的报价。同时，客户及业主方还会关注供应商的品牌及售后
服务等。客户及业主方选择供应商的时候会综合考虑上述因素，并根据其自身的
项目状况、资金状况等选择合适的供应商。
发行人在相关项目竞标中标的主要原因为：发行人依托低温脱硝核心技术，
解决了低温烟气环境下脱硝效率低的难题，率先成功运用于焦化、钢铁等非电行
业，得到了客户的广泛认可。发行人的烟气治理技术能够帮助客户实现废气持续
达标排放，有效节约能源，减低运营成本，发行人非电行业烟气治理相关成功案
例较多，竞争优势突出。
3、发行人报价与同行业公司报价区别
发行人的烟气治理工程服务涵盖了从除尘、脱硫、脱硝到配套设备和催化剂
在内的整体解决方案，是国内少数同时掌握干法、半干法、湿法脱硫，低温 SCR
5-1-12-17
同兴环保补充法律意见书
脱硝，以及超细粉尘脱除等超低排放技术的综合服务商，烟气治理技术先进、工
艺路线丰富，可根据业主方的烟气工况和个性化要求进行独立设计，以满足达标
排放需求。
与同行业公司相比，在低温脱硝领域，发行人竞争优势明显，因此在含有低
温脱硝工艺的烟气治理业务的竞争中，发行人的报价通常会高于竞争对手。
对于烟气治理领域中传统的除尘、脱硫业务，发行人不占优势，报价无明显
差异；但公司在非电行业推行的新型钠基干法脱硫工艺，较传统的湿法脱硫工艺
具有投资少、运行费用低等优势，市场认可度较高，业务报价也相对较高。
4、报告期内发行人获取客户的相关议标、招投标等程序是否合法合规，是
否涉及商业贿赂等违法违规情形，部分项目应履行招投标程序而未履行的原因
及其风险
公司获取不同业务类型订单的方式一致，主要通过议标或招投标方式获取订
单。公司营销部根据相关产业政策及项目投资趋向研究，主要通过招投标网站及
行业网站等公开信息、行业会议或论坛、老客户介绍、客户拜访、合作研发等方
式获取业务信息，然后对客户及项目情况进行研究评价，并配合技术研发部进行
工艺技术交流，完成项目成本预算及议、投标报价工作，最终根据议标或中标结
果，签订销售合同。
报告期内，发行人严格按照客户的相关议标、招投标等程序进行项目的承揽，
相关程序合法合规，遵循市场公平竞争原则，凭借突出的烟气治理技术和丰富的
成功案例取得客户的认可并获取订单，不涉及商业贿赂等违法违规情形。
报告期内，公司存在两项应该通过招投标而未进行招投标的客户订单，具体
如下：
合同签署时间 项目名称 合同获取方式 合同金额（万元）
2016 年 11 月 18 淄博鑫港燃气有限公司 1#2#焦
议标谈判 400.00
日 炉装煤炉头烟地面除尘站设备
孝义市金晖煤焦有限公司 105
2019 年 09 月 06
万吨/年焦炉烟气提标改造项 议标谈判 1,200.00
日
目工程
2016 年，国家环保形势严峻，要求企业对焦炉装煤进行无烟装煤，淄博鑫
港燃气有限公司面临很大的环保压力。由于时间紧迫，淄博鑫港燃气有限公司通
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同兴环保补充法律意见书
过周边企业淄博傅山焦化有限责任公司了解到同兴环保在焦炉炉头烟除尘方面
技术水平较高，可以满足其烟气治理需求。为了尽快消除公司焦炉装煤的环保压
力，淄博鑫港燃气有限公司便根据周边同行业中标价格对公司进行了询价，并与
公司签订了业务合同及技术协议。
2019 年，孝义市金晖煤焦有限公司受环保政策影响，启动 105 万吨/年焦炉
烟气提标改造项目。由于时间紧迫，且项目为改造项目，金额较小，故孝义市金
晖煤焦有限公司经过考察，通过邀请谈判方式与同兴环保签订了业务合同及技术
协议。
根据招标投标法相关规定，上述订单应履行公开招投标程序。根据最高人民
法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，建
设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的，合同应根据合同法相关规定被认
定为无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款
的，应予支持。
上述项目均系公司通过议标谈判程序获取；合同金额较小且均已完工并经客
户验收；公司未因上述合同的取得及履行与客户发生任何诉讼纠纷，亦未因此受
到行政主管部门的处罚。
综上，报告期内发行人获取客户的相关议标、招投标等程序合法合规，不涉
及商业贿赂等违法违规情形，部分应履行招投标程序而未履行的项目不存在重大
风险。
（二）议标项目是否均不适用《招投标法》及《必须招标的工程项目规定》，
是否与实际控制人及发行人存在关联关系，议标项目毛利率高于招投标方式的
原因及合理性
1、根据《招投标法》及《必须招标的工程项目规定》规定，报告期内，除
上述两个议标项目应采用招投标程序外，发行人其他议标项目均不适用上述规
定，无需履行招投标程序。发行人客户主要为焦化、钢铁行业企业，与发行人及
其实际控制人之间不存在关联关系。
2、议标项目毛利率高于招投标方式的原因及合理性
报告期内，公司实施的已完工烟气治理项目毛利率按照招投标、议标划分情
况如下：
单位：万元
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同兴环保补充法律意见书
项目 收入 成本 毛利率
招投标 77,026.06 48,432.47 37.12%
议标 66,261.43 37,395.78 43.56%
合计 143,287.49 85,828.25 40.10%
招投标与议标的方式取得订单对最终报价的影响：
（1）在议标情形下，竞争对手相对较少，竞争激烈程度相对较低，相对容
易获得较高的销售价格；
（2）一般情况下，客户选择议标的方式发包工程，已经说明其对邀请议标
的供应商及其产品服务质量较为认可。在议标时，发行人可以有更多机会展示公
司的竞争优势，突出产品服务的技术与质量优势、丰富的过往经验与良好的客户
评价、较低的后期运营成本等，可以争取较高的工程价格；
（3）招投标的情况下，客户一般会采用多轮报价的方式，报价过高可能会
导致直接被淘汰而无法参加下一轮竞价，所以在招投标的情况下，参与投标的企
业会根据自己及竞争对手的实际情况选择适当的报价。客户最终会根据报价、过
往业绩、服务等综合考虑并选择合适的供应商。与此相反，在议标的情形下，公
司可以在前期根据项目情况报出较高价格，然后在此基础上与客户进行充分的谈
判，最终可能获得相对较高的合同总价。
相比于招投标模式（该模式下，报价越低则越容易中标，所以该模式会限制
公司的报价）而言，公司在通过议标模式获取项目的过程中，报价策略更加灵活，
可以充分发挥公司在低温脱硝领域的技术优势和综合实力，并据此获取更高的报
价和毛利率。
综上，本所律师认为，发行人除淄博傅山、孝义金晖两个议标项目应采用招
投标程序外，其他议标项目均不适用《招投标法》相关规定，无需履行招投标程
序。公司取得订单系根据客户要求通过合法商业途径获取，不存在违反招投标法、
反不正当竞争法的重大违法违规行为；发行人客户主要为焦化、钢铁行业企业，
与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系。
四、关于与中冶焦耐的合作。2014 年 9 月 16 日，同兴环保与中冶焦耐、北
京方信签署了《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书》。三方约定，
就焦炉烟道废气脱硝而言，同兴环保、北京方信均承诺中冶焦耐是其在中国市
场的唯一合作方，同兴环保、北京方信二方不与其它从事焦化设计和工程总承
包以及设备供货的单位合作。上述三方协议有效期为 5 年，目前已到期，2019
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同兴环保补充法律意见书
年 9 月 17 日，三方签订《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书之
补充协议》。补充协议约定三方作为战略合作伙伴，将继续加深合作，进一步开
拓焦化及其他行业烟气脱硫脱硝市场，相互支持对方利用各自竞争优势承揽项
目。申请人存在违反《合作协议》约定，承揽相关项目的情况，2019 年 8 月 21
日，发行人、北京方信和中冶焦耐签署《备忘录》，确认不追究其它各方就本备
忘录签署日之前存在或可能存在的违反《合作协议书》的违约责任；本备忘录
签署之日前，彼此均不存在知识产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他任何形式
的纠纷或潜在纠纷。请申请人进一步说明并披露：(1)2014 年与中冶焦耐、北京
方信签署合作协议的背景，对技术、知识产权的约定条款，三方是否联合投标、
合作对发行人拓展业务的作用，发行人、北京方信违反与中冶焦耐的协议独自
承揽焦炉烟道废气脱硝领域项目的原因及合理性，交易的定价公允性、与向第
三方交易价格是否存在明显差异，是否存在利益输送或补偿安排；(2）中冶焦耐
承接的项目以新建大型焦炉为主，低温 SCR 脱硝项目量减少导致其向公司采购
脱硝设备的订单减少，是否说明中冶焦耐与发行人在焦化行业存在业务竞争或
者市场分层，是否存在双方竞争相同客户的情况，中冶焦耐是否向低温 SCR 脱
硝项目拓展，发行人的焦化行业客户和项目是否集中于无法新建大型焦炉的中
小型企业，是否将导致发行人的项目规模偏小、客户风险偏高，客户结构是否
存在显著差异；（3）根据中冶焦耐的公司章程及公司内部治理规章，批准并签署
《备忘录》需要履行何种内部审批程序，中冶焦耐履行内部审批程序是否存在
瑕疵，如存在瑕疵，是否会影响《备忘录》的效力，申请人是否还会存在被追
究相关违约责任的风险；（4）中冶焦耐与发行人、北京方信 2019 年签订的补充
协议是否约定违约责任，是否具有法律约束力，协议签订以来的执行情况；（5）
结合申请人 2019 年第四季度、2020 年上半年经营业绩实现情况，说明前述合作
模式变化对申请人的经营业绩是否产生重大不利影响，相关风险是否披露完整、
充分；（6）报告期内主要客户之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师
核查上述事项，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）2014 年与中冶焦耐、北京方信签署合作协议的背景，对技术、知识
产权的约定条款，三方是否联合投标、合作对发行人拓展业务的作用，发行人、
北京方信违反与中冶焦耐的协议独自承揽焦炉烟道废气脱硝领域项目的原因及
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同兴环保补充法律意见书
合理性，交易的定价公允性、与向第三方交易价格是否存在明显差异，是否存
在利益输送或补偿安排
1、2014 年公司与中冶焦耐、北京方信签署合作协议的背景
前期，国家环保政策重心在火电行业，非电行业烟气治理受到重视不够，发
展相对滞后。近年来，国家对非电行业烟气治理的重视程度不断提高。为了响应
国家推进非电行业烟气治理的政策，2014 年 9 月 16 日，公司与中冶焦耐、北京
方信签署了《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书》，共同研究开
发采用低温蜂窝状催化剂进行焦炉烟道气脱硝的工艺与装备技术，以实现现有或
新建焦炉废气中的氮氧化物及氨等污染物含量满足国家排放标准要求，并将此技
术与装备进行工业化推广应用。
中冶焦耐是国内专业从事焦化、耐火材料技术研究与工程设计的大型科技型
企业，在国内焦炉设计领域地位领先，是国内知名的焦炉设计单位；公司从事焦
炉烟气治理多年，具备独立的烟气治理设备的制造能力及烟气治理工程的施工能
力；北京方信主要专注于低温 SCR 脱硝催化剂的研发生产业务，三方在焦炉烟
气低温脱硝领域具有很强的业务互补性。
2、合作协议中关于技术、知识产权的约定条款
合作协议对三方合作的焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术项目的知识
产权分配、共享等内容约定如下：
（1）三方在本项目实施前各自所获得的知识产权及相应权益归各自所有，
不因本项目而改变。
（2）因开发本项目的需要，一方向另二方提供的相关信息，不构成任何一
方授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为或其他权利。
（3）三方在合作开发中不得侵害合作方以外的知识产权，使用合作方已有
的知识产权前，需取得知识产权方的书面授权。
（4）针对低温蜂窝状催化剂烟气脱硝中试试验以及依据中试试验结果所形
成的研究成果，由三方共同所有，中冶焦耐、北京方信、同兴环保三方所有权比
例依次为 51%、25%、24%。除中试试验之外本项目的主要研究工作成果工程化
实施完成的科技成果及其形成的知识产权权利人为中冶焦耐，北京方信、同兴环
保只作为发明人之一享受应有的权利。
3、三方业务合作模式及对发行人业务拓展的作用
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同兴环保补充法律意见书
（1）三方合作模式
根据合作协议，对于焦炉烟道废气脱硝项目，三方均可以进行市场推广，任
何一方所承揽的项目均按各方的责任和义务中所描述的内容进行分工合作。在协
议约定的各方的责任和义务中，中冶焦耐主要负责焦炉烟气脱硝工艺设计开发，
确定低温蜂窝状催化剂脱硝技术工业化应用流程，负责低温蜂窝状催化剂脱硝装
备选型；发行人主要负责工业化应用阶段专有装备的研发、仿真模拟、制造、供
货、安装调试；北京方信主要负责提供脱硝低温蜂窝状催化剂及其相关技术参数。
报告期内，三方合作开展焦炉烟道废气脱硝业务，不存在联合投标的情形。
（2）对发行人业务拓展的作用
三方上述合作模式有利于各方充分发挥自身优势和利用现有的业务渠道，抓
住国家大力推进非电行业烟气治理的市场机会，加快焦炉烟道废气低温脱硝工艺
与装备技术的应用和市场推广。
报告期内，公司焦炉烟道废气治理业务实现了大幅增长，市场竞争力和品牌
影响力也有所增强，三方合作对发行人在非电行业的烟气治理业务起到了积极的
推动作用。
4、发行人、北京方信违反与中冶焦耐的协议独自承揽焦炉烟道废气脱硝领
域项目的原因及合理性，交易的定价公允性、与向第三方交易价格是否存在明
显差异，是否存在利益输送或补偿安排
（1）发行人、北京方信违反与中冶焦耐的协议独自承揽焦炉烟道废气脱硝
领域项目的原因及合理性
在业务发展过程中，公司形成了多项工艺技术及科技成果，掌握了低温催化
剂制备技术和低温脱硝工艺技术，并在焦化行业焦炉烟气及钢铁行业烧结烟气的
废气脱硝项目中得到成功应用。同时公司还掌握了干法、半干法、湿法脱硫以及
超细粉尘脱除等超低排放技术，可以提供从除尘、脱硫、脱硝到配套设备和催化
剂在内的整体解决方案，具备独立承做非电行业烟气治理工程总承包业务的能
力。
随着非电行业烟气治理市场快速增长，为了加快焦炉烟道废气低温脱硝工艺
与装备技术应用和市场推广、提高效率、更好地满足客户需求，公司逐步开始承
揽并独立完成焦炉烟气低温脱硝项目。合作期间，公司与中冶焦耐均存在违反合
作协议的情形，双方没有因此产生纠纷。2019 年 8 月，公司、北京方信和中冶
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同兴环保补充法律意见书
焦耐签署《备忘录》，三方确认，不追究其他各方就本备忘录签署日之前存在或
可能存在的违反《合作协议书》的违约责任。2019 年 9 月，三方已签订《焦炉
烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书之补充协议》，约定三方作为战略
合作伙伴，将继续加深合作，进一步开拓焦化及其他行业烟气脱硫脱硝市场，相
互支持对方利用各自竞争优势承揽项目。
（2）交易的定价公允性、与向第三方交易价格是否存在明显差异，是否存
在利益输送或补偿安排
报告期内，中冶焦耐主要向公司采购焦炉烟气低温脱硝设备及低温 SCR 脱
硝催化剂。①焦炉烟气低温脱硝设备系非标定制化产品，其价格系根据客户需求
及客户实际烟气情况确定。公司与中冶焦耐合作项目的毛利率整体上高于公司承
接的其他主要烟气治理工程项目，主要系中冶焦耐与公司建立了长期业务合作关
系，其在焦化企业整体承建方面在国内处于龙头地位，在焦化企业中的品牌知名
度和美誉度较高，在项目谈判中处于较为有利的地位。另外，公司存在少量对第
三方销售脱硝设备的情形，其毛利率高于公司对中冶焦耐销售的脱硝设备。②公
司生产的低温 SCR 脱硝催化剂对中冶焦耐的平均售价为 4.44 万元/立方米，对其
他第三方的平均售价为 4.38 万元/立方米，不存在明显差异。
中冶焦耐作为央企下属上市公司控制的国有企业，与发行人之间不存在关联
关系，双方的业务合作是基于《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议
书》的约定，相关交易具有真实交易背景，交易价格系根据项目情况与中冶焦耐
协商确定，交易价格系双方按照市场原则确定，价格公允，公司与中冶焦耐之间
不存在利益输送或补偿安排的情况。
（二）中冶焦耐承接的项目以新建大型焦炉为主，低温 SCR 脱硝项目量减
少导致其向公司采购脱硝设备的订单减少，是否说明中冶焦耐与发行人在焦化
行业存在业务竞争或者市场分层，是否存在双方竞争相同客户的情况，中冶焦
耐是否向低温 SCR 脱硝项目拓展，发行人的焦化行业客户和项目是否集中于无
法新建大型焦炉的中小型企业，是否将导致发行人的项目规模偏小、客户风险
偏高，客户结构是否存在显著差异
1、发行人与中冶焦耐是否存在业务竞争及是否存在双方竞争相同客户的情
况
中冶焦耐是国内专业从事焦化、耐火材料技术研究与工程设计的大型科技型
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企业，主要从事焦炉设计及总承包业务。2014 年 9 月，中冶焦耐与公司及北京
方信签署《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书》，开始从事焦炉
烟道废气低温脱硝项目的设计总承包业务。在合作期间，随着业务的发展，发行
人烟气治理能力逐步增强，开始具备独立完成焦炉烟气低温脱硝项目的业务能
力，由此，公司与中冶焦耐之间产生了业务竞争。报告期内，双方为了开展焦炉
烟道废气低温脱硝业务，存在少量竞争相同客户的情形。
合作协议到期后，三方又签署了《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合
作协议书之补充协议》，约定三方为战略合作伙伴关系，将继续加深合作，进一
步开拓焦化及其他行业烟气脱硫脱硝市场。在未来市场开拓过程中，公司与中冶
焦耐将会保持沟通，协调合作，相互支持对方利用各自竞争优势承揽项目，避免
出现相互竞争的局面。
2、发行人与中冶焦耐是否存在市场分层
焦化企业承建和焦化行业烟气治理属于不同的行业和市场。中冶焦耐虽然在
焦化企业整体承建方面具备优势，并通过领先的焦炉设计地位与众多大型焦化企
业建立了业务合作关系，但其焦炉烟气治理业务仍需要按照客户的要求，通过招
投标或议标的程序来获取订单，并不存在对大型焦化企业烟气治理业务的垄断。
同时，公司焦化行业客户中亦包括山西潞宝集团焦化有限公司、鄂托克旗建元煤
焦化有限责任公司、内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司等大型焦化集团企业
及金能科技（603113）、西山煤电（000983）、美锦能源（000723）等焦化行业上
市公司或其子公司。公司与中冶焦耐在焦化行业不存在市场分层情形。
3、中冶焦耐是否向低温 SCR 脱硝项目拓展，发行人的焦化行业客户和项目
是否集中于无法新建大型焦炉的中小型企业，是否将导致发行人的项目规模偏
小、客户风险偏高，客户结构是否存在显著差异。
焦炉烟气治理业务并非中冶焦耐的主要业务，该部分业务在其总体业务中占
比较小。随着 2018 年焦化行业“上大关小”产能置换的推进，大型焦炉新建项
目增多，中冶焦耐集中于承接新建大型焦炉的设计及总承包，承接的焦炉烟气低
温 SCR 脱硝项目量减少，导致其向公司采购脱硝设备的订单减少。公司已在焦
化行业积累了大量客户，包括山西潞宝集团焦化有限公司、鄂托克旗建元煤焦化
有限责任公司、内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司等大型焦化集团企业及金
能科技（603113）、西山煤电（000983）、美锦能源（000723）等焦化行业上市公
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司或其子公司，不存在中冶焦耐向低温 SCR 脱硝业务扩展致使公司客户主要集
中在中小型企业，导致公司的项目规模偏小、客户风险偏高的情形。
由于中冶焦耐并非公众公司，其客户信息属于其保密信息，公司未能获悉中
冶焦耐的客户信息，无法与中冶焦耐的客户结构进行对比分析。
（三）根据中冶焦耐的公司章程及公司内部治理规章，批准并签署《备忘
录》需要履行何种内部审批程序，中冶焦耐履行内部审批程序是否存在瑕疵，
如存在瑕疵，是否会影响《备忘录》的效力，申请人是否还会存在被追究相关
违约责任的风险
2020 年 8 月 20 日，中冶焦耐出具《中冶焦耐关于与同兴环保、北京方信签
署<备忘录>、<焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书之补充协议>
的情况说明》，确认上述两份协议的签署符合其内部审批程序及权限要求，其知
晓上述协议内容，上述协议内容系其真实意思表示。
中冶焦耐签署《备忘录》符合其内部审批程序及权限要求，审批程序不存在
瑕疵，《备忘录》具备法律效力，发行人不存在被追究相关违约责任的风险。
（四）中冶焦耐与发行人、北京方信 2019 年签订的补充协议是否约定违约
责任，是否具有法律约束力，协议签订以来的执行情况
1、补充协议约定的违约责任情况及其法律约束力
中冶焦耐、同兴环保、北京方信 2019 年签订的补充协议中未约定违约责任。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人订立合同，应当具有相
应的民事权利能力和民事行为能力。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方
当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。
中冶焦耐、同兴环保、北京方信系依法成立的公司法人，具备订立合同的民
事能力。三方通过书面形式订立了补充协议，并在补充协议上加盖了合同专用章，
合同成立。补充协议的内容是协议签署三方的真实意思表示，不存在重大误解、
显失公平、欺诈、胁迫、乘人之危等导致合同可撤销的情形，亦不存在损害国家、
集体、第三人及社会共同利益或以合法形式掩盖非法目的等导致合同无效的情
形，补充协议自成立之日起生效，对协议签署方具有法律约束力。
2、协议签订以来的执行情况
自补充协议签订至本回复出具日，中冶焦耐向公司的采购情况如下：
单位：万元
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序号 供方 合同名称 合同金额 签订日期
宝钢湛江钢铁三高炉系统项目炼焦工程设
1 同兴环保 5.00 2019.11.28
备采购-仓顶除尘器及葫芦
宝钢湛江钢铁三高炉系统项目炼焦工程设
2 同兴环保 2,300.00 2019.11.28
备采购-除尘脱硝一体化装置
宝钢湛江钢铁三高炉系统项目炼焦工程设
3 北京方信 790.50 2019.11.28
备采购-脱硝催化剂
（五）结合申请人 2019 年第四季度、2020 年上半年经营业绩实现情况，说
明前述合作模式变化对申请人的经营业绩是否产生重大不利影响，相关风险是
否披露完整、充分
随着 2018 年焦化行业“上大关小”产能置换的推进，大型焦炉新建项目增
多，中冶焦耐的业务主要集中在承接新建大型焦炉的设计及总承包上，承接的焦
炉烟气低温 SCR 脱硝项目量减少，导致其向公司采购脱硝设备的订单减少。公
司 2019 年第四季度、2020 年 1-6 月的收入情况如下：
单位：万元
注
项目 2020 年 1-6 月 2019 年第四季度
从中冶焦耐取得收入 1,338.06 2,388.03
营业收入 31,415.45 32,048.92
营业收入较上年同期增长率 13.80% /
从中冶焦耐取得收入占营业收入的比重 4.26% 7.45%
注：2020 年 1-6 月数据为审阅数据。
虽然公司从中冶焦耐取得的收入出现大幅下滑，但是公司整体营业收入较上
年同期仍旧保持较高增幅，中冶焦耐与公司的合作模式变化未对公司的经营业绩
产生重大不利影响，相关风险已披露完整、充分。
（六）报告期内主要客户之间是否存在关联关系
报告期内，公司各年度主要客户的销售收入及占当期销售收入的比例如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入 占比
日照钢铁有限公司 13,571.21 17.88%
1
日照钢铁控股集团有限公司 487.74 0.64%
2019 年度 2 鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司 7,504.20 9.88%
3 唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司 6,201.34 8.17%
4 山西潞安环能煤焦化工有限责任公司 4,569.66 6.02%
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同兴环保补充法律意见书
期间 序号 客户名称 销售收入 占比
山西潞宝集团焦化有限公司 1,415.93 1.87%
山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限公司 356.72 0.47%
5 山西新石清洁能源科技有限公司 4,428.78 5.83%
合计 38,535.59 50.76%
1 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 11,716.91 16.25%
2 唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司 11,376.48 15.78%
山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限公司 9,337.03 12.95%
2018 年度 3
山西潞安环能煤焦化工有限责任公司 599.78 0.83%
4 唐山松汀钢铁有限公司 5,927.28 8.22%
5 敬业钢铁有限公司 5,344.67 7.41%
合计 44,302.14 61.46%
1 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 8,920.28 24.15%
2 河北峰煤焦化有限公司 5,359.76 14.51%
2017 年度 3 交口县旺庄生铁有限责任公司 3,338.88 9.04%
注 河北中煤旭阳焦化有限公司、成都成发
4 2,803.87 7.59%
科能动力工程有限公司
5 唐山如宏实业有限公司 2,065.14 5.59%
合计 22,487.92 60.88%
注
河北中煤旭阳焦化有限公司为公司的业主方，2016 年其 1#、2#、3#焦炉烟气治理项目
与 2017 年其 4#焦炉烟气治理项目中，公司均与该项目融资方成都成发科能动力工程有限公
司签署了设备采购合同，与河北中煤旭阳焦化有限公司签署了项目施工合同，公司按照项目
数量进行单独核算，故将上述两个合同方视为同一合同方进行披露。
公司上述主要客户中，日照钢铁有限公司系日照钢铁控股集团有限公司的控
股子公司；山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限公司和山西潞安环能煤焦化工有限
责任公司均为山西潞宝集团焦化有限公司控制的企业。
除上述关联关系外，报告期内公司的主要客户之间不存在关联关系。
综上，发行人律师认为，报告期内，发行人与中冶焦耐、北京方信不存在联
合投标情况；公司与中冶焦耐之间的交易定价公允，不存在利益输送或补偿安排
的情形。发行人与中冶焦耐存在业务竞争及竞争相同客户的情形，不存在业务市
场分层情形，不存在中冶焦耐向低温 SCR 脱硝业务扩展致使发行人客户主要集
中在中小型企业，导致发行人的项目规模偏小、客户风险偏高的情形。中冶焦耐
批准并签署《备忘录》符合其内部审批程序及权限要求，审批程序不存在瑕疵。
中冶焦耐与发行人 2019 年签订的补充协议未约定违约责任，该补充协议具有法
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律约束力。发行人与中冶焦耐合作模式的变化未对发行人的经营业绩产生重大不
利影响，相关风险披露完整、充分。除日照钢铁有限公司系日照钢铁控股集团有
限公司的控股子公司，山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限公司和山西潞安环能煤
焦化工有限责任公司均为山西潞宝集团焦化有限公司控制的企业之外，发行人主
要客户之间不存在关联关系。
五、关于重大违法违规。报告期内，申请人在取得环境工程设计专项（大
气污染防治工程）甲级资质前，持有环境工程设计专项（大气污染防治工程）
乙级。申请人部分总承包项目存在超越核准业务资质及向无资质施工方采购施
工等违法违规的情形。报告期内，公司超越资质范围承揽的项目共计 6 个，且在
2017 年度超越承包资质签订合同对应的金额占同期合同金额的比例超过 40%。
2020 年马鞍山市住建主管部门及安徽省住房与城乡建设厅出具证明。请申请人
进一步说明并披露：（1）按照在报告期内实现收入为标准，统计超越业务资质承
包涉及合同的数量（不论该等合同是否在报告期内签署），及对应同期收入、利
润的占比；（2）马鞍山市住建主管部门及安徽省住房与城乡建设厅的《证明》是
否针对发行人的上述特定违法违规行为而出具，《证明》未明确提及上述特定违
法违规行为的原因，是否对上述特定违规行为有明确意见。（3）根据相关法律法
规的规定，超越业务资质承包项目可能会导致申请人承担的法律责任，是否存
在被处罚的潜在风险，是否会对申请人带来重大不利影响，是否构成重大违法
违规行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。
回复：
（一）按照在报告期内实现收入为标准，统计超越业务资质承包涉及合同
的数量（不论该等合同是否在报告期内签署），及对应同期收入、利润的占比
按照在报告期内实现收入为标准，超越业务资质承包涉及合同的数量（不论
该等合同是否在报告期内签署）为 10 个，对应同期收入、利润的占比情况具体
如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收入 - 13,640.70 13,686.94
收入占比 - 18.92% 37.06%
毛利 - 5,113.10 5,135.38
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毛利占比 - 18.40% 34.21%
（二）马鞍山市住建主管部门及安徽省住房与城乡建设厅的《证明》是否
针对发行人的上述特定违法违规行为而出具，《证明》未明确提及上述特定违法
违规行为的原因，是否对上述特定违规行为有明确意见
马鞍山市住建主管部门及安徽省住房和城乡建设厅出具的上述《证明》系针
对公司报告期内整体合法经营情况而出具，故在证明中未提及发行人上述特定的
违法违规行为。
2020 年 8 月 18 日，马鞍山市住房和城乡建设局针对公司上述特定违法违规
行为出具了专项《证明》，同兴环保于 2018 年 2 月 28 日取得环境工程设计专项
（大气污染防治工程）甲级资质，2018 年 2 月 28 日前持有环境工程设计专项（大
气污染防治工程）乙级资质。2017 年 1 月 1 日以来，同兴环保部分总承包项目
存在超越核准业务资质的情形和向无资质施工方采购施工的情形。未发现重大违
法、违规行为，亦未受到我局的行政处罚。
根据《建设工程勘察设计管理条例》第五条规定，县级以上人民政府建设行
政主管部门和交通、水利等有关部门应当依照本条例的规定，对建设工程勘察、
设计活动进行监督管理。马鞍山市住房和城乡建设局出具的专项证明属于其监督
管理行政权限范围内，有权作出认定结论。
（三）根据相关法律法规的规定，超越业务资质承包项目可能会导致申请
人承担的法律责任，是否存在被处罚的潜在风险，是否会对申请人带来重大不
利影响，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍
《建设工程勘察设计管理条例》第八条规定，建设工程勘察、设计单位应当
在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、
设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义
承揽建设工程勘察、设计业务。
第三十五条规定，违反本条例第八条规定的，责令停止违法行为，处合同约
定的勘察费、设计费 1 倍以上 2 倍以下的罚款，有违法所得的，予以没收；可以
责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。未取得资质证书承
揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。
《中华人民共和国行政处罚法》第二十条规定，行政处罚由违法行为发生地
的县级以上地方人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖。
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同兴环保补充法律意见书
报告期内，公司承揽了 6 个超越资质范围的总承包项目。上述项目的业
主方均已出具确认函，确认公司系通过合法途径取得合同，双方对于合同的履行
不存在纠纷或潜在纠纷。上述项目所在地的住建主管部门均出具相关证明文件，
确认未发现公司存在重大违法违规或受其处罚的情形。
《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发
现的。不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为
发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
2018 年 2 月，公司取得了环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级资
质，上述超资质承揽项目的违法行为在同兴环保取得环境工程设计专项（大气污
染防治工程）甲级资质时得到了纠正并终止。同兴环保取得甲级资质至今已满两
年，按照《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，不再给予行政处罚。
发行人实际控制人郑光明、朱庆亚夫妇出具《承诺函》，承诺将通过一切可
行的方法和途径促使、要求公司严格按照国家相关法律法规规定以及公司所具备
的相关业务资质证书所核准的业务范围承揽业务。如公司因超越核准业务资质范
围开展烟气治理工程业务产生任何不利法律影响，包括但不限于受到政府部门行
政处罚、承担赔偿责任等，承诺人同意全额承担因此给公司造成的一切经济损失。
综上，报告期内，公司承揽的 6 个超越资质范围总承包项目均已得到业主确
认，项目所在地的建设主管部门已出具相关证明，且发行人违法行为已满两年，
不再给予行政处罚。发行人实际控制人已就超资质承揽业务事项出具承诺。公司
超越业务资质承包项目不存在被处罚的潜在风险，不会对公司带来重大不利影
响，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
综上，本所律师认为，2020 年 1 月 7 日及 2020 年 1 月 8 日，马鞍山市住建
主管部门、安徽省住房和城乡建设厅出具的《证明》，系针对公司报告期内整体
合法经营情况而出具，故在证明中未提及发行人上述特定违法违规行为；2020
年 8 月 18 日，马鞍山市住房和城乡建设局再次针对公司上述特定违法违规行为
出具了专项《证明》，确认公司不存在重大违法、违规行为；报告期内，公司超
越业务资质承包项目的行为不存在被处罚的潜在风险，不会对发行人带来重大不
利影响，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
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同兴环保补充法律意见书
六、关于出资。发行人历史上存在出资瑕疵，以及以股权转让款缴入公司
账户补足出资等情形。请发行人说明：（1）2007 年 8 月发行人受让王修华股份
后以其名义代为缴纳出资款的出资瑕疵情形后续的补足和整改情况，是否符合
公司法相关规定；（2）2006 及 2015 年股权比例内部调整及履行的决策程序是否
符合当时的公司法相关规定，2015 年将 531 万股股权集中于朱庆亚名下并由其
代表全体股东以每股 4.4 元的价格转让给高新金通的原因及合理性、作价依据、
是否合法合规，调整股权比例时考虑老股东历史贡献、各股东未来作用与影响
是否构成对股东或高管的激励、是否适用股份支付准则，以股权转让价款缴入
公司账户补足出资是否符合当时的公司法相关规定，是否损害受让方高新金通
的合法权益、高新金通是否书面认可；（3）2015 年 11 月为满足公司法规定，解
道东将其所持有股权分别委托朱庆亚、李岩、张锋持有及后续解除代持是否符
合相关规定；（4）结合实际控制人的认定，说明解道东等股东将股权转让给激励
对象以及增资过程中是否适用股份支付准则，是否影响发行人期初财务报表； 5）
是否存在其他股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的事
项、已采取的补救措施。请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）2007 年 8 月发行人受让王修华股份后以其名义代为缴纳出资款的出
资瑕疵情形后续的补足和整改情况，是否符合公司法相关规定
2007 年 5 月，股东王修华因个人原因向公司提出退股申请。由于当时未找
到合适的受让人，经协商，同兴有限同意先行垫付该部分股权转让价款，待确定
受让方后再由其向公司支付相应款项。
2007 年 5 月 28 日，同兴有限与王修华签订了《协议书》，约定：王修华同
意将所持全部股权（其中实缴出资额 10 万元），作价 10 万元转让给同兴有限，
转让后公司的一切债权债务与王修华无关。同日，同兴有限向王修华支付了股权
转让款。
2007 年 6 月 16 日，同兴有限与杨华就购买王修华退出股权达成一致意见，
双方签订了《股权转让协议》，同兴有限同意将上述股权全部转让给杨华。在办
理工商变更登记手续时，由于该部分股权尚有 73 万元注册资本未缴足，应工商
主管部门的要求，同兴有限于 2007 年 6 月 20 日以原股东王修华的名义向公司缴
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同兴环保补充法律意见书
纳了 73 万元出资款。2007 年 7 月 26 日，杨华向同兴有限缴纳了 83 万元股权转
让款及出资款（其中 10 万元是实缴出资额 10 万元的股权转让对价，73 万元是
公司为办理工商变更登记手续代为缴纳的出资款）。至此，杨华通过同兴有限受
让王修华股权所对应的出资额已全部补足。
发行人受让王修华股份后以其名义代为缴纳出资款的情形构成出资瑕疵。自
上述出资瑕疵情形发生后，公司已在《公司章程》中对股东出资进行了详细约定，
并组织进行相关培训，全面要求公司股东严格遵守《公司法》等法律法规的规定
及《公司章程》的约定，合法、合规行使股东权利、履行股东义务。
上述代缴出资系公司为办理股权转让登记手续而进行，代缴持续时间较短且
未损害发行人及其他股东利益，杨华及时缴纳了股权转让款及出资款，发行人也
未因此受到行政处罚。相关股东已出具《确认函》，确认对相关股权不存在纠纷
或潜在纠纷。
综上，2007 年 8 月发行人受让王修华股份后以其名义代为缴纳出资款的出
资瑕疵情形已通过后续公司与杨华的股权转让补足了相应出资款，相关情形已经
整改且未受到主管部门行政处罚，该代缴出资行为经补足及整改后符合《公司法》
关于出资的规定，该出资瑕疵情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）2006 及 2015 年股权比例内部调整及履行的决策程序是否符合当时的
公司法相关规定，2015 年将 531 万股股权集中于朱庆亚名下并由其代表全体股
东以每股 4.4 元的价格转让给高新金通的原因及合理性、作价依据、是否合法合
规，调整股权比例时考虑老股东历史贡献、各股东未来作用与影响是否构成对
股东或高管的激励、是否适用股份支付准则，以股权转让价款缴入公司账户补
足出资是否符合当时的公司法相关规定，是否损害受让方高新金通的合法权益、
高新金通是否书面认可
1、2006 及 2015 年股权比例内部调整及履行的决策程序是否符合当时的公
司法相关规定；
①2006 年股权内部调整
2006 年 12 月 23 日，杨华分别与郑光明、朱宁、解道东、王修华签订《协
议书》，将其所持有的全部 40 万元实缴出资额，平均转让给上述 4 人，每人各
10 万元实缴出资额，作价均为 10 万元；方向明与戈应翠签订《协议书》，将其
所持有的 10 万元实缴出资额，作价 10 万元转让给戈应翠；胡习峰与徐贤胜签订
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同兴环保补充法律意见书
《协议书》，将其所持有的 10 万元实缴出资，作价 10 万元转让给徐贤胜。
同日，同兴有限召开股东会，同意上述股权转让事宜；同时，同意调整各股
东的认缴出资额，其中郑光明认缴 100 万元、朱宁认缴 83 万元、解道东认缴 83
万元、王修华认缴 83 万元、徐贤胜认缴 83 万元、方向明认缴 25 万元、胡习峰
认缴 25 万元、戈应翠认缴 18 万元。
2006 年 12 月 28 日，同兴有限就本次股权转让及认缴出资额调整事宜完成
了工商备案手续。
本次各股东内部调整股权出资比例，系同兴有限通过股权转让引入郑光明等
6 名新股东后，全体股东基于对公司未来发展的判断、公司经营管理架构设置、
各股东能力背景等多方面因素，经协商一致后做出的决定。上述股权转让及认缴
出资额调整事宜已经全体股东同意，并履行了公司决策和工商登记程序，不存在
纠纷或潜在纠纷。
②2015 年股权内部调整
2015 年 6 月 6 日，全体股东共同签署《安徽同兴环保工程股份有限公司股
权调整协议》：决定实施公司上市计划并引入战略投资机构；为了更好地反映各
股东在公司发展过程中的贡献，平衡各股东的利益，决定就全体股东所持公司股
权进行相应调整。
A、引入战略投资者
经全体股东共同商议，拟引进高新金通作为公司战略投资者，同意在股权调
整时将总股本中合计 531 万股股权集中于朱庆亚名下（由全体股东共同享有），
由其代表全体股东以每股 4.4 元的价格转让给高新金通，股权转让价款用于补足
公司的注册资本。
B、认缴股份数额调整
在保证调整后各股东所持股份数额不低于各自调整前实缴股份数量的前提
下，综合考虑股东实缴出资、老股东历史贡献、各股东未来作用与影响等三个方
面因素，并结合上述引入战略投资者而进行的 531 万股股权集中等情况，按照一
定的系数，就各股东现有认缴股份数额进行重新统筹安排和调整。
2015 年 6 月 6 日，公司召开股东大会审议通过了《安徽同兴环保工程股份
有限公司章程》，就上述股权调整后公司的股权结构修改了公司章程并完成了工
商备案手续。
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同兴环保补充法律意见书
本次股权调整系公司实施上市计划并决定引入战略投资机构，综合考
虑各股东实缴出资、老股东历史贡献、各股东未来作用与影响等因素，按
照一定系数对股份进行重新统筹安排和调整。本次股权调整事宜已经全体股
东同意，签订了《安徽同兴环保工程股份有限公司股权调整协议》，并履行了公
司决策和工商登记程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，2006 及 2015 年股权比例内部调整已履行内部决策程序和工商登记程
序，不存在违反公司法相关规定的情形。
2、2015 年将 531 万股股权集中于朱庆亚名下并由其代表全体股东以每股 4.4
元的价格转让给高新金通的原因及合理性、作价依据、是否合法合规；
2015 年 6 月 6 日，全体股东共同签署《安徽同兴环保工程股份有限公司股
权调整协议》，经全体股东共同商议，拟引进高新金通作为公司战略投资者，同
意在股权调整时将总股本中合计 531 万股股权集中于朱庆亚名下（由全体股东共
同享有），由其代表全体股东以每股 4.4 元的价格转让给高新金通，股权转让价
款用于补足公司的注册资本，各股东归集股份明细如下：
序号 股东姓名 拟转让股份数（股）
1 朱庆亚 429,513
2 朱宁 1,556,382
3 解道东 1,630,644
4 郎义广 1,018,970
5 郑智成 425,481
6 李岩 124,505
7 张锋 124,505
合计 5,310,000
根据上表，除朱庆亚拟转让给高新金通的 429,513 股股份外，其余股东拟转
让股份均系委托朱庆亚持有，代持股份数额确定依据如下：
其他股东委托朱庆亚代持股份按 4.4 元/股转让后的价款用于补足代持部分
的注册资本及各自认缴股份数额与实缴部分的差额（即代持股份数额×4.4 元/股=
代持股份数额×1 元/股+认缴股份数额与实缴部分的差额）。代持股份数额=（认
缴股份数额-实缴股份数额）÷3.4 元/股,具体情况如下表：
股东 股份调整后认缴股 实缴股份数
序号 差额（元） 代持股份数额（股）
姓名 份数额（元） 额（元）
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同兴环保补充法律意见书
1 朱宁 9,291,700 4,000,000 5,291,700 1,556,382
2 解道东 8,744,188 3,200,000 5,544,188 1,630,644
3 郎义广 5,464,497 2,000,000 3,464,497 1,018,970
4 郑智成 2,046,635 600,000 1,446,635 425,481
5 李岩 1,023,318 600,000 423,318 124,505
6 张锋 1,023,318 600,000 423,318 124,505
注：上表代持股份数额按四舍五入保留到个位数
2015 年 8 月 18 日，同兴环保全体股东朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广、郑
智成、李岩、张锋，与高新金通签订《股权转让协议》，约定由朱庆亚作为股权
转让方将全体股东归集于其名下的同兴环保 531 万股股份转让给高新金通，转让
价格为每股 4.4 元。上述股权转让价格系高新金通对公司所处行业前景看好，以
2015 年度预计净利润 2,000 万元为基准，经协商确认，对应市盈率为 11 倍。
本次股权转让采用将股权集中于朱庆亚名下并由其代表全体股东转让给高
新金通的方式，系根据投资方高新金通的要求，并考虑了实际操作的便利性以及
股权转让各方的一致意愿。
综上，本次股权转让采用将股权集中于朱庆亚名下并由其代表全体股东转让
给高新金通的方式，系根据投资方高新金通的要求，并考虑了实际操作的便利性
以及股权转让各方的一致意愿，股权转让价格经双方协商并按照市盈率倍数进行
定价。本次股权转让采取前述方式进行具有合理性，转让行为合法、合规。
3、调整股权比例时考虑老股东历史贡献、各股东未来作用与影响是否构成
对股东或高管的激励、是否适用股份支付准则；
本次股权调整不构成对股东或高管的激励，不适用股份支付准则，依据如下：
①本次股权调整的目的是为了公司能够顺利上市而非对各股东进行股权激励；②
由于各股东资金紧张，本次是通过引入战略投资者来补足各股东认缴的出资。为
了防止未来可能出现的利益纠纷，更好地推进上市工作，在引入战略投资者之前，
各股东进行了充分论证，最终通过平等协商达成了利益平衡。因此，本次股权调
整，各股东是以股东而非员工身份参与，调整的目的不是为了获取各股东提供的
服务，而是对各股东的利益进行平衡，故本次调整未在合同中附加任何提供服务
的条款。本次股权变动前后，各股东从公司获取的报酬与公司其他员工相比未见
异常，公司未因此减少相应支出；③本次股权调整方案是在各股东实缴出资的基
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同兴环保补充法律意见书
础上，按照各股东对公司贡献的价值进行分配，符合股份认缴数额分配的常规原
则。各股东均按此原则进行调整，故亦出现小股东向其他股东支付股份的情形，
而非单纯大股东向其他股东支付股份。对于部分股东调整后多获得的认缴股份数
额不是基于作为员工为公司提供服务获得的对价，而是股东之间利益平衡的结
果，不满足股份支付的定义；④本次股权调整发生在 2015 年，不在报告期内，
且在当时时点未有相关规定需要将其认定为股权激励。
4、以股权转让价款缴入公司账户补足出资是否符合当时的公司法相关规定，
是否损害受让方高新金通的合法权益、高新金通是否书面认可；
2015 年 8 月 18 日，同兴环保全体股东朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广、郑
智成、李岩、张锋与高新金通签订了《股权转让协议》，第 1.3 条约定，本次股
权转让价款应当用于补足转让方及原全体股东未缴足部分出资。据此，高新金
通已在《股权转让协议》中进行书面认可 。
公司各股东在收到股权转让款后，按各自的认缴出资比例，通过自身账户将
相应的出资款缴入公司账户，履行其出资义务，符合《公司法》的相关规定。
综上，以股权转让价款缴入公司账户补足出资符合《公司法》相关规定，不
存在损害受让方高新金通合法权益的情形。该事项已通过各方签订《股权转让协
议》的方式取得高新金通的书面认可。
（三）2015 年 11 月为满足公司法规定，解道东将其所持有股权分别委托朱
庆亚、李岩、张锋持有及后续解除代持是否符合相关规定
2015 年 6 月公司股权调整及 8 月公司股权转让，时任公司董事长朱庆亚、
监事会主席李岩、董事张锋 2015 年度持股数量变动均超过 25%，不符合《公司
法》第 141 条关于“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定，公司于 2015 年 11
月 4 日向马鞍山市工商行政管理局提出申请，将解道东所持公司 70 万股、7 万
股、7 万股股权分别调整至朱庆亚、李岩、张锋名下。同日，解道东分别与朱庆
亚、李岩、张锋签订了《股权转让协议》和《委托持股协议》，将其所持有的公
司 70 万股股权转让给朱庆亚、7 万股股权转让给李岩、7 万股股权转让给张锋。
本次股权转让系委托持股，股权转让价款未实际支付。
2016 年 4 月 29 日，解道东分别与李岩、张锋签订《解除委托持股暨股权转
让协议》，李岩、张锋将其各自所持有的同兴环保 7 万股股权转让给解道东，同
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同兴环保补充法律意见书
时确认解除 2015 年 11 月 4 日签订的《委托持股协议》。本次股权转让系委托持
股的解除，股权转让价款未实际支付。
为引进和激励人才，经协商，解道东同意将其委托于朱庆亚持有的同兴环保
70 万股股权转让给公司引进的高管曾兴生、蒋剑兵二人。2016 年 4 月 29 日，解
道东、朱庆亚与曾兴生、蒋剑兵分别签订《解除委托持股暨股权转让协议》，解
道东以朱庆亚的名义向曾兴生和蒋剑兵各转让 35 万股同兴环保的股权，合计 70
万股，转让价格为 2 元/股。同时，确认解除解道东、朱庆亚于 2015 年 11 月 4
日签订的《委托持股协议》。至此，解道东与朱庆亚的委托持股关系解除。
综上，2015 年 11 月为满足公司法规定，解道东将其所持有股权分别委托朱
庆亚、李岩、张锋持有及后续解除代持均签订了合法有效的协议，为相关方真实
意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违反相关规定的情形。
（四）结合实际控制人的认定，说明解道东等股东将股权转让给激励对象
以及增资过程中是否适用股份支付准则，是否影响发行人期初财务报表
1、解道东为公司实际控制人的一致行动人，为公司第四大股东。2016 年 4
月，解道东、朱庆亚与曾兴生、蒋剑兵分别签订《解除委托持股暨股权转让协议》，
解道东以朱庆亚的名义向股权激励对象曾兴生和蒋剑兵各转让 35 万股同兴环保
的股权，合计 70 万股，转让价格为 2 元/股。该部分股权转让价格低于 2016 年 7
月外部投资者对公司的增资价格 9.55 元/股，形成股份支付，公司账面已按股份
支付准则规定进行会计处理。
2、公司历次增资情况
（1）在公司 2015 年 8 月引进外部战略投资机构前，公司认缴注册资本由
2006 年成立时的 500 万元增加至 2015 年引进外部战略投资机构时的 5,000 万元，
该期间公司历次股权增资价格均为 1 元/股。上述历次增资均是各股东基于发展
战略的考虑，对公司进行增资，促进公司的业务发展，不涉及为获取股东为公司
提供服务而支付对价的情形，不构成股份支付。
（2）2015 年 8 月后，公司增资情况如下：
序号 增资时间 价格 定价依据与公允性
2015 年 11 月，高新金通以 1,746.8 万 本次增资价格是基于对同兴环
1 元认购 397 万股、安年投资以 453.2 4.4 元/股 保 2015 年预计净利润 2,000 万
万元认购 103 万股 元、按 11 倍市盈率确定。
2 2016 年 7 月，庐熙投资以 4,775 万元 9.55 元/股 本次增资价格是基于对同兴环
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同兴环保补充法律意见书
认购 500 万股股份 保 2016 年预计净利润 3,500 万
元、按 15 倍市盈率确定。
2017 年 2 月，晨晖投资以 3,840 万元
本次增资价格是基于对同兴环
认购 320 万股、翔海投资以 1,920 万元 12.00 元/
3 保 2017 年预计净利润 4,800 万
认购 160 万股、自然人晏小平以 240 股
元、按 15 倍市盈率确定
万元认购 20 万股
公司上述增资价格是按照市场化原则，通过协商方式确定，定价依据充分，
交易价格公允，符合商业逻辑，且新增股东均为外部投资者，不在公司任职或为
公司提供服务。故上述增资不适用股份支付准则，不构成股份支付。
综上，公司大股东解道东以朱庆亚名义向公司部分高管人员转让股权构成股
份支付，公司账面已按照股份支付准则进行相关会计处理；发行人历次增资不适
用股份支付准则，不构成股份支付，不影响发行人期初财务报表。
（五）是否存在其他股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存
在瑕疵的事项、已采取的补救措施
除已披露的情形外，发行人不存在其他股东未全面履行出资义务、抽逃出资、
出资方式等存在瑕疵的事项。
综上，本所律师认为，2007 年 8 月发行人受让王修华股份后以其名义代为
缴纳出资款的出资瑕疵情形已通过后续公司与杨华的股权转让补足了相应出资
款，相关情形已经整改且未受到主管部门行政处罚，不存在违反公司法强制性规
定的情形；2006 及 2015 年股权比例内部调整已履行内部决策程序和工商登记程
序，不存在违反公司法相关规定的情形；2015 年将 531 万股股权集中于朱庆亚
名下并由其代表全体股东以每股 4.4 元的价格转让给高新金通的原因及作价依据
合理，合法、合规；股权比例调整不构成对股东或高管的激励、不适用股份支付
准则；以股权转让价款缴入公司账户补足出资符合《公司法》相关规定，不存在
损害受让方高新金通合法权益的情形，该事项已通过签订正式合同的方式取得高
新金通的书面认可；2015 年 11 月为满足公司法规定，解道东将其所持有股权分
别委托朱庆亚、李岩、张锋持有及后续解除代持均签订了合法有效的协议，为相
关方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违反相关规定的情形；解道
东 2016 年以朱庆亚名义向公司部分高管人员转让股权构成股份支付外，账面已
作相应会计处理，发行人历次增资不构成股份支付，不影响发行人期初财务报表；
除已披露的情形外，发行人不存在其他股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出
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同兴环保补充法律意见书
资方式等存在瑕疵的事项。
七、关于可比公司选取。发行人选取的同行业上市公司均为电力行业烟气
治理企业，非电行业烟气治理处于起步阶段，其中龙净环保、清新环境和中电
环保均开始涉足。请发行人说明同行业公司是否存在以非电行业烟气治理为主
业的公司，并选取非电行业烟气治理的公司作为可比公司进行比较，或者与同
行业上市公司的非电行业烟气治理业务进行比较。请保荐机构、发行人律师、
会计师核查上述事项，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）根据公司在项目竞标过程中遇到的同行业竞争对手情况，从事非电行
业烟气治理的同行业公司主要有山东国舜建设集团有限公司、中晶环境科技股份
有限公司、北京利德衡环保工程有限公司、龙净环保（600388.sh）、清新环境
（002573.sz），其中山东国舜建设集团有限公司、中晶环境科技股份有限公司、
北京利德衡环保工程有限公司因未上市或挂牌，相关财务数据无法从公开渠道获
取，无法与公司相关数据进行比较。
（二）同行业上市公司非电行业烟气治理业务情况
报告期内，公司专注于非电行业的烟气治理，所服务的最终客户对象主要为
非电行业内生产制造企业，包括焦化、钢铁、建材等行业。目前上市公司中并无
在业务结构、生产产品种类等方面与公司完全类似的企业。为了便于比较分析业
务相关情况，公司选取了主要从事烟气治理业务的上市公司作为比较对象。
同行业上市公司在 2018 年以前，烟气治理业务主要集中于火电行业，非电
领域烟气治理业务在 2018 年后逐步增多。同行业上市公司烟气治理业务发展情
况如下：
1、德创环保：德创环保主要从事火电行业烟气治理工程、设备与配件、高
温 SCR 脱硝催化剂等，2018 年开始介入非电领域。
根据德创环保 2017 年年报：“公司的主营业务仍然集中在燃煤电厂烟气治理
和减排领域”；根据德创环保 2018 年年报：“报告期内，传统火电市场烟气治理
业务萎缩，而钢铁、冶金、石化等非电行业烟气治理行情向好。……为加强非电
领域以及中西部的烟气治理业务开拓，公司在西安成立了相应的分公司，报告期
内取得 5,000 多万元的非电订单，初见成效”。根据德创环保 2019 年年报：“公
司涉足非电领域整体偏晚，市场竞争力因执行业绩相对较少而有所限制……”
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同兴环保补充法律意见书
德创环保烟气治理业务仍然主要集中于火电行业，刚开始涉及非电行业烟气
治理，2018 年烟气治理工程收入为 32,597.14 万元，根据其披露的当年“取得 5,000
多万的非电订单”，即使全部在当期形成收入，非电领域烟气治理业务收入占比
约为 15%，业务量相对较小。
2、龙净环保：龙净环保是较早从事非电领域烟气治理业务的上市公司，也
是上市公司中非电领域烟气治理业务收入占比相对较高的公司。
根据龙净环保 2017 年年报：“公司目前业务主要依托于向电力、建材、冶金、
化工等产生大气污染的行业提供除尘、脱硫、脱硝、运营等工程类服务业务，其
中电力行业的相关服务订单份额比重占大多数”；根据龙净环保 2018 年年报： 公
司目前业务主要依托于向电力、建材、冶金、化工等产生大气污染的行业提供除
尘、脱硫、脱硝等工程及运营服务业务，2018 年和 2019 年公司订单份额中，电
力行业的大气污染相关订单比重下降，非电行业的大气污染相关订单比重增加”。
根据龙净环保 2019 年年报：“2019 年公司订单份额中，电力行业的大气污染相
关订单比重下降，非电行业的大气污染相关订单比重增加。同时，随着公司战略
方向的提升，非气环保领域业务逐渐起步，并已取得实质性的业务突破。”2017
年-2019 年龙净环保新增订单情况：2017 年新增订单 94 亿元，2017 年末在手订
单 149 亿元，2017 年订单情况未区分电力行业和非电行业，根据前述内容，电
力行业订单份额占大多数；2018 年新增订单 130 亿元，其中电力行业 47 亿元，
非电行业 83 亿元，2018 年末在手订单 172 亿元，其中电力行业 97 亿元，非电
行业 75 亿元；2019 年新增订单 148.40 亿元，其中电力行业 49.03 亿元，非电行
业 99.37 亿元，2019 年末在手订单 194.80 亿元，其中电力行业 98.19 亿元，非电
行业 96.61 亿元。
龙净环保烟气治理业务在 2017 年主要集中于电力行业，随着烟气治理市场
重心转向非电领域，非电烟气治理市场需求持续释放，2018 年、2019 年非电行
业烟气治理业务增加。
3、远达环保：根据远达环保 2017 年年报对其工程总承包业务描述：“公司
目前业务主要依托于向火电企业提供脱硫、脱硝、除尘、技术咨询等工程类服务
业务，公司的下游环节主要服务于火电企业”；根据远达环保 2018 年、2019 年
年报：“公司目前业务主要依托于向火电企业、铝业等非电企业提供脱硫、脱硝、
除尘、技术咨询等工程类服务业务，公司的下游环节主要为火电及铝业等非电企
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同兴环保补充法律意见书
业达标排放做设计及工程建设”。
与 2017 年相比，2018 年、2019 年远达环保在原有火电烟气治理业务的基础
上，非电行业烟气治理业务开始有所提升，但主要集中于铝业烟气治理业务，在
焦化、钢铁烧结等行业，与发行人尚未发生相互竞争的情形。
4、清新环境：根据清新环境 2017 年和 2018 年年报：“燃煤电厂烟气脱硫脱
硝除尘业务是公司目前的核心业务，同时公司也正稳步有序的推动钢铁、有色、
石化等工业领域的烟气治理、废水处理等相关业务的研究开发、工程应用、市场
开拓与资产并购”。根据清新环境 2019 年年报：“目前国内大气治理的提标改造
市场正逐步从电力行业向钢铁、石化、有色、建材等工业行业扩展；……公司近
年来在火电烟气治理领域各项指标均保持前列，2019 年公司在钢铁、焦化、有
色、石化等领域获取了更多市场订单和工程业绩。”
5、永清环保：根据永清环保 2018 年年报：“大气治理业务是公司传统核心
业务。报告期内，公司在稳定火电烟气治理市场的同时，积极开拓非电领域的烟
气治理业务，成功斩获‘山东永锋钢铁集团新建脱硫设计合同项目’、‘山东魏桥
铝电有限公司铝业公司烟气脱硫系统工程’、‘岳阳林纸股份有限公司 2*260t/h
新增脱硫吸收塔项目’等优质项目。”
永清环保开始涉足非电行业烟气治理业务，但主要为传统的烟气脱硫项目。
6、中电环保：根据中电环保 2019 年年度报告，中电环保主要从事废水、固
废处理业务，烟气治理业务占其总收入的比例较小，2019 年其烟气治理业务收
入仅为 8,797.34 万元，占其总收入的 9.7%，非其核心技术业务。
综上，截止 2019 年末，德创环保、清新环境、永清环保烟气治理业务仍主
要集中于火电行业；远达环保开始涉及非电烟气治理业务，但主要集中在铝业行
业；龙净环保非电行业烟气治理业务介入较早，发展较快，在钢铁烧结烟气治理
方面与公司存在竞争，其在钢铁烧结机烟气治理上主推中高温脱硝工艺，与发行
人在钢铁烧结行业应用的低温脱硝工艺具有较大差异。
上述主要从事烟气治理业务的可比上市公司在非电领域烟气治理业务虽然
有所发展，但多数仍然处于起步发展阶段，整体占比较小，火电行业烟气治理业
务仍占据主导地位。在公司主要涉及的焦化、钢铁烧结低温脱硝烟气治理业务方
面，发行人与上述同行业上市公司相比，具有明显的技术优势和市场竞争力。随
着烟气治理市场重心转向非电领域，非电烟气治理市场需求持续释放，报告期内，
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同兴环保补充法律意见书
上述同行业上市公司均开始将烟气治理业务发展重心转向非电领域，非电烟气治
理业务的比重均呈现增长趋势。但因上述同行业上市公司均未单独披露来自于火
电行业和非电领域的烟气治理业务收入、成本等数据信息，发行人无法与同行业
上市公司的非电行业烟气治理业务毛利率进行对比分析。
综上，本所律师认为，由于非电行业烟气治理业务从近几年才开始发展，2018
年以前，从事烟气治理业务的上市公司均主要集中于火电行业。2018 年以后，
同行业上市公司中龙净环保在非电行业烟气治理业务方面取得较大发展，其他同
行业上市公司非电业务发展相对较为缓慢；同行业上市公司非电行业烟气治理业
务数据未进行公开披露，发行人无法就非电行业烟气治理业务数据与同行业上市
公司进行单独对比；除龙净环保外，主要从事非电行业烟气治理业务的同行业公
司尚未上市，无公开可靠的财务数据进行对比分析。
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同兴环保补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（十一）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
卢贤榕 李结华
鲍 冉
杜梦洁
李梦珵
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