同兴环保补充法律意见书




     同兴环保科技股份有限公司


首次公开发行股票（A 股）并上市


                       之


      补充法律意见书（十二）




               安徽天禾律师事务所
        ANHUI TIANHE LAW OFFICE


地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
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                      5-1-13-1
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                             安徽天禾律师事务所
                    关于同兴环保科技股份有限公司
                   首次公开发行股票（A 股）并上市
                        之补充法律意见书（十二）


                                                         天律证 2019 第 00170-12 号

致：同兴环保科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及 中国证券监督管理委
员 会 （以下简称“ 中国证监会 ”）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（以
下 简 称“本所 ”）接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“同 兴环保 ”或“公司”）的委托，指派 李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发行股票（ A股）
并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。

     本 所 律 师 已 就 同 兴 环 保 本 次 发 行 分 别 出 具 了 天 律 证 2019 第 00170 号
《 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 关 于 同 兴 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行股
票（A股）并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和天 律证
2019第00171号 《安 徽天禾律师事务所关 于同兴环保科技股份 有限公司首
次公开发行股票（A股）并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、天律证2019第00170-1号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科
技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、天律证 2019第00170-2号《安徽
天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）


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并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
天律证2019第00170-3号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）、天律证 2019第00170-4号《安徽天禾律师
事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、天律
证2019第00170-5号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）、天律证2019第00170-6号《安徽天禾律师事务所关
于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、天 律证 2019第
00170-7号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开
发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律
意见书（七）》”、天律证2019第00170-8号《安徽天禾律师事务所关于同兴
环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法律意见
书（ 八）》（ 以下 简 称 “《 补充 法律 意 见书 （八 ）》”、 天律 证 2019第00170-9
号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股
票（A股）并上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书
（九）》”、天律证2019第00170-10号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科
技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（十）》
（以下简称“《补充法律意见书（十）》”、天律证 2019第00170-11号《安徽
天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）
并上市之补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十一）》”。
本所律师现对中国证监会《关于请做好同兴环保科技股份有限公司发审委
会议准备工作的函》中需要进一步落实的事项进行核查并出具本补充法律
意见书。

     本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，并按照


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律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

    问题：关于实际控制人认定。请发行人说明：（1）郑光明、朱庆亚所持发行
人股份的出资资金或资产的来源，属于夫妻共同财产还是个人财产，二人是否存
在相关股份权属的约定；（2）郑光明、朱庆亚在发行人股东大会上的参会与投票
情况、董事提名文件签署情况，是否存在表决权或投票委托文件，参会及投票表
决是否符合相关法律法规规定；（3）郑光明将所持全部股份转让给朱庆亚的定价
情况、定价依据及公允性，价款支付情况；（4）郑光明、朱庆亚的共同承诺是否
以来夫妻关系存续，如承诺的基础发生重大变化或不复存在，是否存在相应解决
机制，对发行人控制权的影响，相关风险是否揭示充分。请保荐机构、发行人律
师核查上述事项，说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
       回复：
    一、郑光明、朱庆亚所持发行人股份的出资资金或资产的来源，属于夫妻共
同财产还是个人财产，二人是否存在相关股份权属的约定；
    郑光明、朱庆亚于 1989 年登记结婚，二人所持发行人股份的出资资金或资
产来源于家庭积累和亲友借款，出资资金属于夫妻共同资产。二人所持公司股份
形成于夫妻关系存续期间，属于夫妻共同资产，双方对于股份的权属没有特殊约
定。
    二、郑光明、朱庆亚在发行人股东大会上的参会与投票情况、董事提名文件
签署情况，是否存在表决权或投票委托文件，参会及投票表决是否符合相关法律
法规规定；
    报告期内，朱庆亚作为公司股东均亲自出席股东大会并参与投票表决，郑光
明作为公司董事长主持股东大会。董事提名系经二人协商后，由朱庆亚提出并签
署提名文件。二人之间不存在表决权或投票委托的情形，参会及投票表决符合相
关法律法规规定。
    三、郑光明将所持全部股份转让给朱庆亚的定价情况、定价依据及公允性，
价款支付情况；
    2014 年 5 月 20 日，郑光明将其所持有的同兴环保 988 万股股份转让给朱庆


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亚，股权转让价格为每股 1 元，双方未实际支付股权转让款项。
    本所律师认为，基于二人的夫妻关系，股权转让价格为初始投资成本，定价
合理。
    四、郑光明、朱庆亚的共同承诺是否依赖夫妻关系存续，如承诺的基础发生
重大变化或不复存在，是否存在相应解决机制，对发行人控制权的影响，相关风
险是否揭示充分。
    2020 年 8 月 19 日，郑光明与朱庆亚共同作出承诺：在发行人首次公开发行
股票并上市满三年或夫妻关系存续期间（以二者孰长为准），在涉及公司经营方
针、投资计划、重大经营决策等事项向公司股东大会、董事会行使权利时，双方
应保持一致意见。当双方发生纠纷或分歧时，应以郑光明意见为准，朱庆亚应依
据郑光明的意见在相关提案上行使相应表决权。
    本所律师认为，上述共同承诺不依赖于夫妻关系存续，承诺期限以发行人首
次公开发行股票并上市满三年或夫妻关系存续二者孰长为准，即使郑光明与朱庆
亚婚姻关系解除，在发行人首次公开发行股票并上市三年内上述承诺仍具有法律
约束力，不会对发行人控制权产生影响，发行人不存在实际控制人变化的风险。




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       （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票 （A 股）并上市之补充法律意见书（十二）》签署
页）



本补充法律意见书于二〇二〇年      月       日在安徽省合肥市签字盖章。

本补充法律意见书正本四份、无副本。




安徽天禾律师事务所



负责人：                                    经办律师：

              卢贤榕                                       李结华



                                                           鲍   冉



                                                           杜梦洁



                                                           李梦珵




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