同兴环保：安徽天禾律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）2020-11-30
同兴环保补充法律意见书
同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之
补充法律意见书（四）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
5-1-5-1
同兴环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之补充法律意见书（四）
天律证 2019 第 00170-4 号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证 券监督管理委
员 会 （以下简称“ 中国证监会 ”）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（以
下 简 称“本所 ”）接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“同 兴环保 ”或“公司”）的委托，指派 李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发行股票（ A股）
并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。
本所律师已于2019年4月28日、2019年9月12日、2019年9月24日、2019
年11月6日对同兴环保本次发行分别出具了天律证 2019第00170号《安徽天
禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限 公司首次公开发行股票（ A股）
并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和天律证2019第00171
号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股
票（A股）并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、天律
证2019第00170-1号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、天律证2019第00170-2号《安徽天禾律师事务所关
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于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票（ A股）并上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、 天 律证 2019第
00170-3号《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开
发行股票（A股）并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。本所律师现就中国证监会提出的口头反馈意见进行回复
并出具本补充法律意见书。
凡经本所律师核查，同兴环保的相关情况与《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 及
《 律 师 工 作 报 告 》 披 露 的 情 况 相 同 且 本 所 律 师 的 核 查 意 见 无 补 充 或 修改
的，本补充法律意见书不再重复发表意见。
本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法
律意见书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除
特别声明外，其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报
告》中的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本 补充法
律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、郑光明、朱庆亚与朱宁、解道东、郎义广共同签订的《一致行动人协
议》关于分歧或纠纷的解决机制，如何在董事会、股东大会进行落实，是否符
合相关法律法规的规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
经 核查，郑光明、朱 庆亚与朱宁、解道东 、郎义广 2015年 7月 16日签
订的《一致行动人协议》第四条约定，作为同兴环保的股东 /董事，各方在
行使其股东/董事权利前，应由郑光明、朱庆亚负责对相关重大事项提出意
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见或解决方案，郑光明、朱庆亚听取其他各方意见和建议，并进行充分交
流，最终决策意见以郑光明、朱庆亚最后提出的意见和方案为准。朱宁、
解道东、郎义广应按照郑光明、朱庆亚提出的意见行使其股东 /董事的权利，
相关表决意见应与郑光明、朱庆亚保持一致。若朱宁、解道东、郎义广在
行使其股东/董事的权利时未与郑光明、朱庆亚保持一致，则视同表决结果
与郑光明、朱庆亚完全一致。
上述协议条款“若朱宁、解道东、郎义广在行使其股东 /董事的权利时
未与郑光明、朱庆亚保持一致，则视同表决结果与郑光明、朱庆亚完全一
致”不违反国家现行法律法规以及公 司章程等相关规定，但在具体操作中，
存在出现争议或导致纠纷的可能。因此， 2019年11月12日，郑光明、朱庆
亚（甲方）与朱宁（乙方）、解道东（丙方）、郎义广（丁方）签署《一致
行 动 人协议之补充协议》，对一 致行动的 具体决策机制、履约保障措施等
进行调整及补充约定，补充协议主要内容如下：
“一、将原《一致行动人协议》第四条的规定调整为如下内容：
各方一致同意，作为同兴环保的股东 /董事，各方在行使其股东 /董事
权利前，应由甲方负责对相关重大事项提出意见或解决方案，甲方听取其
他各方意见和建议，并进行充分交流，最终决策意见以 甲方最后提出的意
见和方案为准。乙方、丙方和丁方应按照甲方提出的意见行使其股东 /董事
的权利，相关表决意见应与甲方保持一致。
本补充协议有效期内，任一方若不能亲自出席同兴环保董事会 /股东大
会的，应委托协议其他任一方出席会议，并按照甲方最终意见对审议事项
行使相应表决权。
二、履约保障措施
1、乙方、丙方、丁 方如未能履行其在《 一致行动人协议》或 本补充
协议项下之义务或承诺的，则视为违约。每违约一次，违约方应当向各守
约方每人每次支付人民币200万元的违约金。
2、乙方、丙方、丁 方中的任何一方如累 计三次及以上违约， 甲方有
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权按照1元/股的价格收购违约方所持同兴环保的全部股权。
三、其他
1、本补充协议与《 一致行动人协议》存 在不一致的，以本补 充协议
为准，原《一致行动人协议》其他条款继续有效。
2、本补充协议自协 议签署之日至同兴环 保首次公开发行股票 并上市
三十六个月内持续有效，经各方共同协商可以通过补充协议的方式延长有
效期。”
综上，本所律师认为，郑光明、朱庆亚与朱宁、解道东、郎义广已通
过《一致行动人协议》、《一致行动人协议之补充协议》明确了一致行动的
意 愿 并建立了明确、稳定的一致行动关系，《一致行动人协议》、《一致行
动人协议之补充协议》内容合法有效、权利义务清晰、责任明确，有利于
公司未来长远发展和稳定，不存在损害公司及其他股东利益的情形 。
二、请补充说明发行人收购北京方信是否取得有权部门的审批，中关村发
展集团股份有限公司进入、退出北京方信的程序，退出北京方信是否需要履行
相应国有资产评估程序。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）中关村集团投资北京方信的依据及程序
根据京财国资[2011]664号《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹
资金股权投资管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）的规定，北京市重大
科 技 成果转化和产业项 目统筹资金（以下简称“统筹资金”） 中采取股权
投 资 方 式 项 目 的 具 体 实 施 方 案 由 市 政 府 建 立 的 中 关 村 科 技 创 新 和 产 业化
促进中心重大科技成果产业化项目审批联席会议（以下简称“联席会议”）
审核决策；由其主管单位（联席会议成员单位）与专业管理机构签订委托
协议，专业管理机构代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理；专业
管理机构在联席会议成员单位的指导下，按照委托协议的要求，以统筹资
金为限代政府对投资企业行使出资人权利，并承担相应责任。
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中 关村集团系根据上 述规 定，于 2013年4月27日同北京方信签 订《政
府股权投资协议》，以增资形式向北京方信投资800万元人民币，其中615.38
万元计入北京方信注册资本，184.62万元计入资本公积，该资金用于支持
北京方信从事低温SCR脱硝催化材料研制及产业化项目。具体程序如下：
2013年 4月26日，北 京方信召开股东会， 会议同意新增中关村 集团为
股东；同意北京方信注册资本由1,512万元增加至2,127.38万元，增加的注
册资本615.38万元由中关村集团认缴。
2013年 4月27日，中 关村集团与北京方信 、北京方信全体股东 签订了
《政府股权投资协议》，约定中关村集团以增资形式向公司股权投资 800万
元 支 持 北 京 方 信 从 事 低 温 SCR 脱 硝 催 化 材 料 研 制 及 产 业 化 项 目 ， 其 中
615.38万元计入北京方信注册资本，剩余 184.62万元计入资本公积。
根据上述协议，北京方信向北京市人民政府申请统筹资金支持并获得
审核批准，由北京市科学技术委员会组织实施。中关村集团接受委托，以
自己的名义与北京方信签订协议，并以股权投资的形式向北京方信投入统
筹资金。
2013年 5月28日，北 京捷勤丰汇会计师事 务所有限公司出具捷 汇验通
字[2013]0652号《验资报告》，验证：截至 2013年5月28日止，北京方信已
收到中关村集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计615.38万元，以货
币 出 资 。 变 更 后 北 京 方 信 累 计 注 册 资 本 为 2,127.38 万 元 ， 实 收 资 本 为
2,127.38万元。
2013年5月30日，北京方信就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
（二）中关村集团退出北京方信的依据及程序
中关村集团退出北京方信系按照《办法》、《政府股权投资资金管理暂
行办法》的规定及《政府股权转让协议》的约定执行。根据上述规定及约
定，采取股权投资方式的资金退出程序是：专业管理机构应结合宏观经济
环境、产业发展动态和项目实施进度提出股权退出建议，报联席会议成员
单位初审后，提交联 席会议审核批准，联席会议成员单位会同专业管理机
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构具体组织股权退出工作。中关村集团退出北京方信的具体程序如下：
2016年7月7日，北京方信召开股东会，会议审议通过《关于中关村发
展集团股份有限公司出让其所持北京方信立华科技有限公司股权的议
案》，同意股东中关村集团将其持有北京方信 25.01%的股权转让给发行人，
转让后中关村集团退出北京方信。
2016年7月7日，中关村集团、发行人与北京方信签订《政府股权转让
协 议 》。 三 方 约 定 ， 中 关 村 集 团 将 其 持 有 北 京 方 信 25.01% 的 股 权 以
8,088,511.11元的价格转让给发行人。
2016年 8月19日，北 京方信就本次股权转 让事宜完成工商变更 登记手
续。
由于联席会议一直未召开，本次股权转让事项未能及时获得批复。
2018年5月22日，北京市科学技术委员会出具了《关于低温 SCR脱硝催化材
料研制及产业化项目统筹资金退出的函》：
（1）确认上述事项已经2016年8月31日北京市科学技术委员会第17次
主任办公会审议，并报至“联席会议”办公室，但由于联席会议一直未召
开，以致该事项未能及时获得批复。目前联席会议已撤销。
（2）确认2018年4月4日北京市科学技术委员会第 7次主任办公会审议
决定，由北京市科学技术委员会负责上述项目统筹资金退出事项的管理。
退出资金按照京财企 [2014]2047号《政府股权投资资金管理暂行办法》的
退出程序和形式执行，退出股份转让价格为统筹资金的出资本金与中国人
民银行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
因此，中关村集团退出北京方信已取得主管部门的审批确认。
（三）中关村集团退出北京方信的定价依据及是否履行国有资产评估
程序
中关村集团退出北京方信系按照《北京市重大科技成果转化和产业项
目统筹资金股权投资管理暂行办法》、《政府股权投资资金管理暂行办法》
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的规定及《政府股权 投资协议》、《政府股权转让协议》的约定执行。根据
《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》
的规定，股权转让价格可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银
行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。因此，中关村集团转让
北京方信股权无需履行国有资产评估、备案程序。
2013年 4月27日，中 关村集团与北京方信 、北京方信全体股东 签订了
《政府股权投资协议》中，在“六股权转让与回购”一节约定了相关内容：
“6.5股权回购或收购价格为甲方（注：甲方为中关村集团）在本协议项下
投 入 的统筹资金总额【 800】万 元（含注册资本和资本公积金）加上中国
人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和。”
2016年7月7日，中关村集团、发行人与北京方信签订的《政府股权转
让 协 议》约定，股权转让价格为中关村集团投入的统筹资金人民币 800万
元 与 自 北 京 方 信 增 资 日 至 结 算 基 准 日 按 中 国 人 民 银 行 于 增 资 日 公 布 的同
期活期存款利率计算的收益88,511.11元之和。
综上，本所律师认为，中关村集团退出北京方信已经主管部门审批确
认，无需履行国有资产评估、备案程序，转让价格符合政府相关规定 。
三、请发行人补充说明超资质经营项目形成原因、目前的状况，发行人有
无挂靠情况，发行人受处罚情况以及存在的法律风险。请保荐机构和发行人律
师发表核查意见。
回复：
（一）环境工程设计专项（大气污染防治工程）资质相关规定
《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条规定，取得工程勘察、
工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程
总承包业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。
根据《工程设计专项资质标准》相关规定，环境工程设计专项资质分
为水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、物理污
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染防治工程和污染修复工程五个专项类别。
环境工程设计专项资质设甲、乙两个级别。其中，环境工程设计专项
（大气污染防治工程）甲级资质可承担各类环境工程专项设计，规模不受
规模；环境工程设计专项（大气污染防治工程）乙级资质可承担中型以下
规模环境工程专项设计。环境工程专项（大气污染防治工程）设计规模划
分表如下：
环境工程类别 单位 大型 中型 小型 备注
大气污染防治工程包括：1、
烟尘、粉尘污染防治工程；
废气量：万立
工业炉窑烟气治理 ≥20 6-20 ＜6 2、气态及气溶胶污染防治
方米/小时
工程；3、市内空气污染防
治工程
（二）超资质经营项目形成原因、目前的状况
报告期内，公司承接的部分烟气治理项目废气量超过所持资质许可范
围，存在超资质经营的情形。
1、形成原因
公司主营业务系为客户提供工业烟气治理服务及相关产品。烟气治理
项目投入金额大，时间要求紧，不能达标排放企业将面临罚款停业的风险，
客户非常重视项目质量、总承包方的过往经验等。2015年，公司与中冶焦
耐、北京方信三方合作的宝钢湛江钢铁焦化项目焦炉烟气净化装置，标志
着世界首套焦炉烟气低温脱硫脱硝工业化示范装置诞生，具有良好的示范
效应，取得了客户的认可，公司业务迎来快速增长期。公司基于对行业发
展的判断和自身的发展需求，逐步从烟气治理设备供应商转变为兼具烟气
治理工程设计和设备生产的烟气治理综合服务商。在公司发展过程中，设
计资质申请落后于业务发展，导致公司部分总承包项目存在超越核准业务
资质的情形。
2、超资质项目现状
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报告期内，公司超越核准业务资质承揽的总承包项目具体情况如下：
合同签订 项目所在地住建
序号 客户名称 目前状况
时间 主管部门证明
1 鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司 2016-3-3 已验收 已取得
2 北京汉唐环保科技股份有限公司 2016-9-12 已验收 已取得
3 山东广富集团有限公司 2016-9-12 已验收 已取得
4 徐州天安化工有限公司 2016-11-16 已验收 未取得
5 唐山如宏实业有限公司 2016-12-20 已验收 已取得
6 河北峰煤焦化有限公司 2017-1-23 已验收 已取得
7 交口县旺庄生铁有限责任公司 2017-3-10 已验收 已取得
山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限
8 2017-10-26 已验收 已取得
公司
太原市梗阳实业集团有限公司清徐
9 2017-10-27 已验收 已取得
焦化分公司
内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任 已完工，未
10 2017-12-26 已取得
公司 完成验收
11 河北津西钢铁集团股份有限公司 2018-2-10 已验收 已取得
公司通过议标、招标等途径获得上述合同，不存在挂靠其他企业承接
项目的情形。
上述工程均已完工并交付业主方使用，业主方亦均出具确认函，确认
公司系通过合法途径取得合同，双方对于合同的履行不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）超越核准业务资质项目的法律风险
《建设工程勘察设计管理条例》第八条规定，建设工程勘察、设计单
位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建
设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘
察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。
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第三十五条规定，违反本条例第八条规定的，责令停止违法行为，处
合同约定的勘察费、设计费1倍以上2倍以下的罚款，有违法所得的，予以
没收；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。
未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有违法
所得的，予以没收。
公司存在超资质承揽项目的情形，但上述行为未产生严重的不良后
果。上述11个项目至今未发生任何重大安全事故，业主方未因超资质问题
与公司发生任何诉讼纠纷，公司亦未因此而受到行政主管部门的处罚。上
述11个项目的业主方均已出具确认函，确认公司系通过合法途径取得合同，
双方对于合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷。
上述11个项目所在地的住建主管部门中，鄂托克旗住房和城乡建设局、
邯郸市峰峰矿区住房和城乡建设局工程质量安全管理处、交城县住房和城
乡建设管理局、交口县住房和城乡建设管理局、迁西县住房和城乡建设局、
长治市潞城区住房和城乡建设局、邹平市住房和城乡建设局、内蒙古阿拉
善经济开发区住房和城乡建设局、唐山市丰南区住房和城乡建设局、清徐
县 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 局 等 10个 项 目 所 在 地 的 住 建 主 管 部 门 均 出 具 相关
证明文件，确认未发现公司存在重大违法违规或受其处罚的情形。
2018年 2月，公司取 得了环境工程设计专 项（大气污染防治工 程）甲
级资质。
2019年9月10日，马鞍山市住建主管部门出具《证明》，同兴环保科技
股 份 有 限 公 司 自 2015年 1月 1日 至 今 ， 在 生 产 经 营 过 程 中 遵 守 国 家 相 关 法
律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因重大违法、违规行为而受到
我单位行政处罚的情形。
2019年9月11日，安徽省住房和城乡建设厅出具《证明》，截至本证明
出具日，同兴环保科技股份有限公司无违反住房城乡建 设法律、法规、规
范性文件及相关资质管理规定的情形，市场行为良好。
公司目前已取得了环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级资质，
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具备承接各种类型烟气治理项目的条件；公司上述超资质经营行为未对公
司生产经营产生重大不利影响；上述 11个项目的业主方均已出具确认函，
确认公司系通过合法途径取得合同，双方对于合同的履行不存在纠纷或潜
在纠纷；行政主管部门亦出具了合法合规证明。公司上述超资质经营行为
不构成重大违法违规，不构成公司发行上市的实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人存在超越核准业务资质承包项目的情形，
报告期内共计11项，但上述项目均系发行人通过合法方式获取。发行人在
项目取得、施工等过程中依法经营，未因超越核准业务资质承包项目受到
相关行政处罚，亦未因项目取得、工程质量、资质等问题与客户存在纠纷
或潜在纠纷。公司上述超资质经营行为不构成重大违法违规，不构成公司
发行上市的实质性障碍。
四、补充说明发行人申报前一年引入的新股东黄治玉的入股原因、股权转
让的定价依据、新股东的背景，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，
股权转让是否为双方真实意思表示。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人申报前一年引入的新股东黄治玉的入股原因、股权转让
的定价依据
黄 治 玉 受 让 曾 年 生 持 有 的 发 行 人 48万 股 股 份 系 基 于 其 对 发 行 人 所 处
行业前景看好，实现本身投资的多元化；曾年生股权出让系考虑到其投资
同兴环保已实现一定的收益且其本人有迫切的资金需求。
本次股权转让的定价参考了同兴环保最近一次增资价格，结合黄治玉
付款进度等，经转让双方协商一致确认。本次股权转让系双方真实意思表
示，已签订合法有效的股权转让协议，并按照协议约定支付相关价款，不
存在委托持股等情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）新股东的背景、与发行人及本次发行中介机构负责人及其签字
人员是否存在关联关系或其他利益安排
黄治玉，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任江苏
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同兴环保补充法律意见书
江阴市九华陶瓷厂技术员、技术指导员、江苏省江都市江城建筑安装工程
公 司 副总经理。2013年 1月至今 任安徽玉珊瑚建筑工程有限公司执行董事
兼总经理。
截至本补充法律意见书出具日 ，股东黄治玉对外投资情况如下 ：
序号 名称 注册资本 经营范围 持股比例
房屋建筑工程总承包；市政公用工程；
室内外建筑装饰装修工程；防水防腐
保温、堵漏工程；消防工程；钢结构
工程；幕墙工程；安防工程；建筑加
安徽玉珊瑚建筑
1 2000 万元 固改造、修缮、纠偏工程；建筑装饰 98.20%
工程有限公司
材料、防水防腐及保温材料、建筑加
固材料的销售；房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
防水、防腐保温工程及改造工程、室
内外建筑装饰工程、改造工程、加固
安徽禹之航防水 工程、市政工程施工；建筑防水防腐
2 500 万元 90%
工程有限公司 材料、保温材料及装饰材料销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
教育仪器的研发；计算机软、硬件的
安徽人教畅读教 开发及维护；企业信息咨询；展览展
3 200 万元 60%
育科技有限公司 示服务；文化用品、体育用品、办公
用品及电子产品的销售。
图书销售(在许可证有效期内经营)，文
合肥博库文化发
4 100 万元 体用品、工艺美术品、电子产品、计 22.2%
展有限责任公司
算机及耗材销售，艺术展览服务。
根据公司财务账面记录、 容诚事务所出具的会审字 [2019]7896号《审
计报告》以及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员的书面承诺，报告期内，新股东黄治玉及其投资企
业未与发行人发生过交易，且与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排 。
综上，本所律师认为，发行人申报前一年引入的新股东黄治玉的入股
原因、股权转让的定价依据合理，其与发行人不存在关联关系或其他利益
安排，股权转让为双方真实意思表示。
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同兴环保补充法律意见书
五、请发行人补充说明与中冶焦耐合作，签订《备忘录》的原因，公司是
否存在违约情况，是否对方可以申请专利保护影响发行人的经营。发行人与中
冶焦耐合作减少的原因，下游客户的重叠情况。请保荐机构和发行人律师发表
核查意见。
回复：
（一）关于合作协议的履行情况
根 据公司、北京方信 与中 冶焦耐于 2014年 9月签订的《焦炉烟 道废气
低温脱硝工艺与装备技术合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”）相关
规定，对于焦炉烟道废气脱硝项目，三方均可以进行市场推广，任何一方
所承揽的项目均按各方的责任和义务中所描述的内容进行分工合作。在协
议约定的各方的责任和义务中，中冶焦耐主要负责焦炉烟气脱硝工艺设计
开发，确定低温蜂窝状催化剂脱硝技术工业化应用流程，负责低温蜂窝状
催化剂脱硝装备选型；公司主要负责工业化应用阶段专有装备的研发、仿
真模拟、制造、供货、安装调试；北京方信主要负责提供脱硝低温蜂窝状
催化剂及其相关技术参数。
根据上述约定，公司在承揽焦炉烟道废气脱硝项目后，应将项目的工
艺设计开发交由中冶焦耐负责。报告期内，公司存在独立承揽焦炉烟道废
气脱硝项目后未将项目的工艺设计开发交由中冶焦耐负责的情形，违反上
述 《 合作协议书》的约定。《合 作协议书 》未对上述违约 行为约定违约责
任。2019年8月21日，公司、北京方信和中冶焦耐签署了《备忘录》，三方
就《合作协议书》履行情况达成一致性意见，三方确认，不追究其它各方
就本备忘录签署日之前存在或可能存在的违反《合作协议书》的违约责任。
综上，报告期内，公司虽然存在违反《合作协议书》独立承揽并完成
焦炉烟道废气脱硝项目的情形，但中冶焦耐已与公司、北京方信签署《备
忘录》，不予追究协 议各方就本备忘录签署日之前存在或可能存在的违反
《合作协议书》的违约责任，故公司不需要因上述违约行为向中冶焦耐承
担违约责任。
5-1-5-14
同兴环保补充法律意见书
（二）知识产权保护情况
截至2019年10月31日，公司共拥有业务相关专利72项，专利范围覆盖
公司的全部经营业务。上述专利均已完成授权登记，不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
2019年8月21日，公司、北京方信和中冶焦耐签署《备忘录》，共同确
认，在本备忘录签署之日前，彼此均不存在知识产权纠纷或潜在纠纷，亦
不存在其他任何形式的纠纷或潜在纠纷。
2019年 9月三方又签 订了《焦炉烟道废气 低温脱硝工艺与装备 技术合
作 协 议书之补充协议》。其中， 在知识产 权部分，确认三方均严格遵守了
合作协议中对合作期间知识产权权利作出的相应规定，并约定合作协议到
期后，各方在上述成果基础上自行创新研发获得的知识产权及相应权益归
各自所有。
综上，公司与中冶焦耐合作稳定，合作关系良好，双方对知识产权不
存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在中冶焦耐申请专利保护影响公司经营的
情形。
（三）公司自中冶焦耐取得收入下滑的原因
报告期内，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司从中
冶焦耐取得收入分别为6,253.76万元、8,920.28万元、11,716.91万元、131.33
万元，占公司当期营业收入的比重分别为 48.80%、24.14%、16.56%、0.46%。
2019年上半年，公司自中冶焦耐获取的收入呈现大幅下滑，主要系中
冶焦耐自身低温SCR脱硝项目承接量减少所致。中冶焦耐主要从事焦炉及
耐火材料厂的设计业务，在国内焦炉设计领域地位领先，是国内知名的焦
炉设计单位，烟气治理业务在其总体业务中占比较小。随着 2018年焦化行
业“上大关小”产能置换的推进，中冶焦耐承接的项目以新建大型焦炉为
主，低温SCR脱硝项目量减少，导致其向公司采购脱硝设备的订单减少。
2019年 6月30日，公 司与中冶焦耐签订了 《日照钢铁焦化一期 焦炉烟
气脱硫脱硝工程设备采购合同》，合同金额为 3,734.00万元，双方继续保持
5-1-5-15
同兴环保补充法律意见书
业务合作。
（四）公司、中冶焦耐下游客户重叠情况
公司无法获取中冶焦耐全部的客户信息，根据报告期内公司与中冶焦
耐进行的合作项目情况以及查询中冶焦耐官方网站披露信息、招投标网披
露 信 息（该网站最多支持近一年的查询信息），报告期内，公 司与中冶焦
耐存在共同客户，具体如下：
公司客户名称 重合事项 备注
系中冶焦耐客户宝钢湛 中冶焦耐系向宝钢湛江钢铁有限公司提供烟
宝山钢铁股份
江钢铁有限公司的母公 气治理总承包服务；公司系向宝山钢铁股份有
有限公司
司 限公司销售低温催化剂
贵州黔桂天能 与中冶焦耐客户贵州黔
中冶焦耐系向其提供烟气治理总承包服务；公
焦化有限责任 桂天能焦化有限责任公
注1
司系向其销售烟气治理设备的配件
公司 司重合
中冶焦耐系向唐钢美锦（唐山）煤化工有限公
山西美锦煤化
与中冶焦耐客户唐钢美 司提供烟气治理总承包服务；公司系向山西美
工有限公司
锦（唐山）煤化工有限公 锦煤化工有限公司提供烟气治理总承包服务
司同受上市公司山西美 中冶焦耐系向唐钢美锦（唐山）煤化工有限公
山西美锦华盛
锦能源股份有限公司 司提供烟气治理总承包服务；公司系向山西美
化工新材料有
（000723.SZ）控制 锦华盛化工新材料有限公司提供烟气治理总
限公司
承包服务
与中冶焦耐客户神华内
蒙古煤焦化有限责任公
中冶焦耐系向神华内蒙古煤焦化有限责任公
司、神华巴彦淖尔能源有
神华蒙西煤化 司、神华巴彦淖尔能源有限责任公司提供烟气
限责任公司同受上市公
股份有限公司 治理总承包服务；公司系向神华蒙西煤化股份
司中国神华能源股份有
有限公司提供烟气治理总承包服务
限公司（601088.SH）控
制
山西潞宝晋钢 与中冶焦耐客户山西潞
中冶焦耐系向其提供焦炉热修服务；公司系向
兆丰煤焦化工 宝晋钢兆丰煤焦化工有
其销售烟气治理总承包服务
有限公司 限公司重合
注1
该公司已于2018年11月29日更名为贵州盘江电投天能焦化有限公司。
5-1-5-16
同兴环保补充法律意见书
中冶焦耐作为国内领先的焦炉设计单位，为众多焦化企业提供了焦炉
设计服务及焦炉烟气治理总承包服务，而公司从事的烟气治理总承包服务
也主要集中在焦化和钢铁行业。因业务处于同一行业，公司客户与中冶焦
耐客户会出现部分重合，系双方在各自业务发展过程中自然形成。
公司具备独立的烟气治理工艺设计能力和烟气治理装置的生产加工
能力，子公司北京方信、安徽方信具备独立的低温 SCR脱硝催化剂的生产
能力，公司能够为焦化等行业工业企业提供包括烟气除尘、脱硫、脱硝服
务在内的超低排放整体解决方案，具备参与市场竞争并独立获取客户的实
力。上述客户订单均为公司独立通过议标、招投标等途径获取，不存在对
中冶焦耐的业务依赖。
综 上，本所律师认为 ， 发行人存在违反《 合作协议书》，独立 承揽并
完 成 焦炉烟道废气脱硝项目的情形，但合作三方已签署《备忘录》，发行
人不需要向中冶焦耐承担任何违约责任；发行人合法拥有与业务相关的各
项知识产权，与中冶焦耐就知识产权不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在
中冶焦耐申请专利保护影响公司经营的情形；发行人与中冶焦耐保持良好
的合作关系，合作减少的原因合理；发行人与中冶焦耐部分下游 客户存在
重叠，系业务发展过程中自然形成；发行人具备独立的生产经营能力，不
存在对中冶焦耐的业务依赖。
六、广西方信建设项目未履行环保验收程序的原因，是否属于重大环保违
法行为，补充披露募投项目“低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目”环境批复情况
的进展情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）广西方信建设项目未履行环保验收程序的原因
广 西 方 信 取 得 了 崇 左 市 环 境 保 护 局 城 市 工 业 区 分 局 于 2017年 3月 8日
出具的崇环分局审[2017]2号《关于中铝广西方信环保新材料科技有限公司
年 产2000吨脱硝催化 剂粉体生产线项 目环境影响报告书的批复》，但未履
行环保验收程序，主要原因系广西方信在取得环评批复不久后，即 2017年
5-1-5-17
同兴环保补充法律意见书
7月停止生产。
（二）是否属于重大违法行为
广西方信在取得环保验收前存在生产经营行为，违反了《建设项目环
境保护管理条例》的相关规定，依据该条例存在被主管部门处以责令停止
生产或者使用、10万元以下的罚款处罚的风险，但鉴于：
1、广西方信已于2017年7月停产，经营期间严格落实了各项污染防治
措施，未对环境造成重大污染，也未受到过行政处罚；
2、2019年4月10日，崇左市生态环境局城市工业区分局（崇左市环境
保护局于2019年3月机构名称变更为崇左市生态环境局）出具《证明》，广
西 方 信自设立（2016年 3月25日）至今，在生产经营过程中遵守国家相关
法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律、
法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；
3、 2019年 9月 10日 ， 广 西 方 信 取 得 了 崇 左 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 的
（崇）登记简易注销销字[2019]第76号《准予简易注销登记通知书》，准予
注销登记。
本所律师认为，广西方信未履行环保验收手续以及取得环保验收前存
在生产经营行为，不属于重大违法行为，行为影响已消除，对本 次发行上
市不构成实质性障碍 。
（三）募投项目“低温SCR脱硝催化剂生产线项目”环境 批复的进展
情况
2019年 4月22日， 马 鞍山市生态环境局于 出具了《关于马鞍山 方信环
保科技有限公司低温 SCR脱硝催化剂生产线项目环保的初步意见》：“该项
目产业类别和选址符合安徽省精细化工产业基地规划环评及批复要求。该
项目必须依法履行环评报批手续，在项目取得正式环评批复前不得开工建
设。最终意见以环评批复意见为准。”
2019 年 11 月 8 日，马鞍山方信取得马鞍山市生态环境局出具的马环
审[2019]250 号《关于马鞍山方信环保科技有限公 司低温 SCR 脱硝催化剂
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同兴环保补充法律意见书
生 产 线项目环境影响报告书的批复》， 原 则 同意按照《马鞍山方信环保科
技有限公司低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目环境影响报告书》所列建设项
目的性质、规模、内容、地点、生产工艺和污染防治措施进行建设。
七、报告期内，发行人存在向无资质施工方采购施工的情形。请发行人补
充说明是否存在风险。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
报告期内，因受部分项目地理位置偏僻、工期较紧等因素限制，公司
存在向无资质施工方采购施工的情形。具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向无资质施工方采购金
0 113.67 299.18 703.42
额（万元）
占当期营业成本的比例 0.00% 0.26% 1.36% 8.83%
公司上述向无资质施工方采购施工的行为，违反了《建筑法》等法律
法规禁止将工程分包给不具备相应资质条件的单位的规定。
《建设工程质量管理条例》第十八条规定，勘察、设计单位不得转包
或者违法分包所承揽的工程。
第六十二条规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令
改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费百
分之二十五以上百分之五十以下的罚款。
第 七十八条规定，本 条例 所称违法分包， 是指下列行为：（一 ）总承
包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；……
上述分包业务金额较小，且公司未因上述分包事项受到主管部门的行
政处罚，也未与分包方及客户、业主方等发生任何诉讼或纠纷。实际控制
人已出具承诺，同意由其承担因此而给公司造成的一切经济损失。上述行
为不属于重大违法违规行为。同时，公司逐步完善了合格分包商名录，根
据工程施工分包商的资质及其施工质量等对其进行综合评定，以确定合格
优质的工程施工分包商，确保工程施工质量。
5-1-5-19
同兴环保补充法律意见书
2019 年 9 月 10 日，马鞍山市住建主管部门出具《证明》，同兴环保科
技股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今，在生产经营过程中遵守国家相
关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因重大违法、违规行为而
受到我单位行政处罚的情形。
2019 年 9 月 11 日，安徽省住房和城乡建设厅出具《证明》，截至本证
明出具日，同兴环保科技股份有限公司无违反住房城乡建设法律、法规、
规范性文件及相关资质管理规定的情形，市场行为良好。
综上，本所律师认为，公司上述违法行为未对公司生产经营产生重大
不利影响；同时，公司建立并完善了分包商准入制度，避免上述违规行为
再次发生；行政主管部门亦出具了合法合规证明。公司上述违法行为不构
成重大违法违规行为，不构成公司发行上市的实质性障碍 。
八、关于委托加工。公司存在通过提供原材料支付加工费的方式，将部分
低温 SCR 脱硝催化剂中非核心的工序委托给第三方进行加工。请发行人补充说
明委托加工商选择的标准，委托加工是否为主要工序，是否会失密，委托加工
商的股东及实际控制人、关联方情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）委托加工方的选择标准
由于低温催化剂制备及成型技术具有较高的技术门槛，公司选择催化
剂委托加工商的主要考虑因素包括委托加工商的生产加工成品率、生产加
工成本及生产规模等。
（二）委托加工工序
公司催化剂产品的主要生产工序流程如下：
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同兴环保补充法律意见书
1、对于适用于低温区（180℃-260℃）使用的低温催化剂为公司的核
心产品，其配方及成型技术含量高，具有较高的技术门槛。出于保密需要，
最核心的粉体制备工序由公司自行完成，其余生产工序由受托方完成，不
存在泄密风险。
2、适用于较高温度区间（ 260℃-280℃）使用的低温催化剂，其配方
技术水平相对较低，不存在粉体制备工序。公司在委外加工中系直接将原
材料交由受托方进行配料，由受托方完成全部的生 产工序。
（三）委托加工商股东情况
1、易能环境技术有限公司股权结构图
吴艳
100.00%
江苏易能实业投资有 马鞍山市绿色产业投资基
李辉
限公司 金合伙企业（有限合伙）
86.84% 8.59% 4.57%
易能环境技术有限公司
5-1-5-21
同兴环保补充法律意见书
2、河南金山环保科技工业园有限公司股权结构图
河南新安财富节能环保创 北京新安财富创业投资有
王春林 郭清梅
业投资基金（有限合伙） 限责任公司
77.48% 17.39% 4.35% 0.78%
河南金山环保科技工业园
有限公司
3、山东冠通催化剂有限公司股权结构图
刘爱荣 李春雨 刘寅泉 王晓新 熊洁
53.38% 31.50% 15.12% 90% 10%
山东三融集 北京千仞石医疗 深圳市平安创新资 浪琴投资顾问（深 其他 8
刘少博 刘东初
团有限公司 器械有限公司 本投资有限公司 圳）有限公司 名股东
46.64% 16.80% 10.00% 8.84% 5.22% 5.00% 7.50%
山东三融环保工程有
限公司
100.00%
山东冠通催化剂有限
公司
4、浙江德创环保科技股份有限公司
浙江德创环保科技股份有限公司系上交所主板上市公司，证券简称为德创环
保，股票代码为 603177。截至 2019 年 9 月 30 日，德创环保的控股股东为绍兴
德能防火材料有限公司，其实际控制人为金猛、黄浙燕。
发行人实际控制人及董事、监事、高级管人员与委托加工商之间不存在关联
关系、亲属关系。
综上，本所律师认为，发行人委托加工商选择标准具有合理性，核心工序不
存在委托加工的情形，不存在泄密风险；发行人实际控制人及董事、监事、高级
5-1-5-22
同兴环保补充法律意见书
管人员与委托加工商之间不存在关联关系、亲属关系。
九、请发行人补充说明应招投标而未进行招投标取得的项目订单的过程与
原因。
回复：
报告期内，公司存在一项应该通过招投标而未进行招投标的客户订
单，具体如下：
合同签署时间 项目名称 合同获取方式 合同金额（万元）
淄博鑫港燃气有限公司 1#2#焦炉
2016 年 11 月 18 日 议标谈判 400.00
装煤炉头烟地面除尘站设备
2016 年，国家环保形势严峻，要求企业对焦炉装煤进行无烟装煤，淄
博鑫港燃气有限公司面临很大的环保压力。由于时间紧迫，淄博鑫港燃气
有 限 公 司 通 过 周 边 企 业 淄 博 傅 山 焦 化 有 限 责 任 公 司 了 解 到 同 兴 环 保 在焦
炉炉头烟除尘方面技术水平较高，可以满足其烟气治理需求。为了尽快消
除公司焦炉装煤的环保压力，淄博鑫港燃气有限公司便根据周边同行业中
标价格对公司进行了询价，并与公司签订了业务合同及技术协议。
根据招标投标法相关规定，上述订单应履行公开招投标程序。根据最
高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》
相关规定，建设工程必须进行招标而未招标或者中标无 效的，合同应根据
合同法相关规定被认定为无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求
参照合同约定支付工程价款的，应予支持。
综上，本所律师认为，该项目系公司通过议标谈判程序以合法商业途
径获取；合同金额较小且已经履行完毕，并经客户验收；公司未因上述合
同的取得及履行与淄博鑫港燃气有限公司发生任何诉讼纠纷，亦未因此受
到行政主管部门的处罚。上述行为不属于重大违法违规行为。
十、关于市场地位。请发行人补充招股说明书中相关行业数据的权威性与
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同兴环保补充法律意见书
准确性。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
公司招股说明书中关于公司市场地位章节中所引用的 2017 年、2018
年 各 年 度 非 电 燃 煤 行 业 新 签 合 同 烟 气 脱 硝 工 程 容 量 前 十 的 烟 气 治 理 企业
名单等数据来自中国环境保护产业协会脱硫脱硝委员会。中国环境保护产
业协会脱硫脱硝委员会系中国环境保护产业协会分支机构，业务范围主要
系燃煤烟气脱硫脱硝领域行业协调与调研、技术交流与合作、培训、咨询
与信息服务。
中国环境保护产业协会脱硫脱硝委员会上述数据系本着会员企业自
愿参加和可核查原则进行统计（在关于报送 2018 年度烟气脱硫脱硝相关
信息的通知中，委员会要求报送单位在报送脱硝工程合同项目数据时，同
时提供与业主直接签订的 EPC 合同或 EP 合同中带有项目名称的首页、合
同 范 围页及签字盖章页复印件和扫描件），排名中的企业多为烟气治理行
业中的知名上市公司或新三板挂牌公司，上述信息权威、准确。
十一、关于募投项目。请发行人补充说明购置约 7,000 平方米办公楼用作合
肥运营中心办公的合理性，后续的使用安排，是否会出租、出售等。
回复：
1、 鉴于合肥良好的 人才供应、优越的地 理位置和完善的交通 网络，
为加强业务发展，公司于 2015 年在合肥成立运营中心，并将除生产外的
职能部门逐步转移至合肥运营中心。近年随着公司规模的快速增长，合肥
运营中心员工数量也快速增长。截止 2019 年 10 月底，公司在合肥办公的
员工 237 人，办公场地面积合计 1,194.33 平方米（其中 500.80 平方米为租
赁使用），人均办公面积仅约 5 平方米，已经较为拥挤。随着公司各项业
务的扩展，公司的员工人数将不断增加。过于拥挤与嘈杂的办公环境，不
利于提升公司整体的企业形象，也不利于提高员工的工作效率，因此亟需
新增办公场地。目前，公司所在办公楼已无可满足面积需求的办公场地可
租用，而分散租赁又不利于整体运营管理。为此，公司拟通过本项目的实
5-1-5-24
同兴环保补充法律意见书
施在合肥购置独立办公楼，满足公司规模快速增长带来的员工办公 需求，
提升整体运转效率和对外形象，进一步巩固公司核心竞争力。
2、近年来，随着我 国经济的高速发展， 作为安徽省省会城市 ，合肥
办公用房特别是市区办公用房租金增长速度较快。目前，合肥运营中心租
赁房产的租赁单价为 780 元/平方米/年，通过本次项目实施，公司将购置
建 筑 面 积 约 7,000 平 方 米 的 办 公 场 地 ， 按 现 行 会 计 折 旧 政 策 年 计 提 折 旧
593.75 元/平方米/年，购置办公楼年折旧费用显著低于租赁方式。同时，
如 果 所 租 赁 的 房 产 到 期 不 能 正 常 续 租 或 在 租 赁 过 程 中 发 生 出 租 方 违 约情
况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，不利于运营稳定。因此 ，从长
远发展的角度考虑，通过购置的方式可以降低公司未来的运营成本，也可
保障公司运营稳定性，提升公司可持续发展能力。
3、公司在合肥市购置约 7,000 平方米办公楼用作运营中心办公场地、
展厅、监控室和机房，具体使用规划情况如下：
建设内容 总建筑面积（㎡）
机房 150.00
监控室 64.00
展厅 500.00
办公场地 6,300.00
合计 7,014.00
随着公司业务快速发展，业务规模不断增加，公司员工数量也将同步
增长。预计 3 年内，公司在合肥办公员工数量如下：
在合肥办公人员
注
部门 现有员工数（人） 预计员工数（人）
董事、监事、高管 10 12
行政部 16 24
审计部 5 10
财务部 5 10
采购部 13 20
证券事务部 1 4
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同兴环保补充法律意见书
项目管理部 68 120
安全质量部 4 10
技术研发部 76 150
营销部 26 50
安徽方信 13 20
马鞍山方信 / 40
合计 237 470
注：现有员工数为截止 2019 年 10 月 31 日的员工数。
预计 3 年内，合肥运营中心办公人员将增至 470 人左右，按照人均办公使用
面积 12-15 平米计算，所需办公面积为 5,640-7,050 平米，该募集资金投资项目
所对应的 7,000 平方米办公楼将得以充分利用。
综上，本所律师认为，基于现有办公场所情况，结合未来发展的情况，公司
购置约 7,000 平方米办公楼并进行信息化建设，具有必要性和合理性。公司将按
照募集资金投资项目计划实施该项目，项目用途为公司办公自用，无后续出租、
出售的安排。
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同兴环保补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司首次公开发行股票（A 股）并上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书于二〇一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
张晓健 李结华
鲍 冉
杜梦洁
李梦珵
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