同兴环保：首创证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告2020-11-30
首创证券股份有限公司
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
首创证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）作为同兴环保
科技股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市（以下
简称“本项目”）的保荐人（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及有关文件规定，授权杨奇、沈志龙任本项目的保荐代表人，具体负责发行人本
次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐人及保荐代表人遵循诚实守
信、勤勉尽责原则，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具发行保荐工作报告。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 5
一、首创证券项目内部审核流程........................................................................................... 5
（一）正式立项....................................................................................................................... 5
（二）签订项目协议、实施进一步尽职调查....................................................................... 6
（三）质量控制总部跟踪核查............................................................................................... 6
（四）项目申报前的内核审查............................................................................................... 6
二、项目立项审核主要过程................................................................................................... 7
三、项目执行的主要过程....................................................................................................... 7
（一）项目执行成员及进场工作时间................................................................................... 7
（二）项目尽职调查的主要过程........................................................................................... 8
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 ................................................. 11
（四）项目组其他成员尽职调查的工作时间以及主要过程 ............................................. 11
（五）一次反馈意见回复及 2019 年半年度财务数据补充申报工作的主要过程 ........... 12
（六）首发申请文件落实有关情况告知函回复................................................................. 12
（七）2019 年度财务数据补充申报工作的主要过程........................................................ 12
四、问核实施情况................................................................................................................. 13
五、内部审核主要过程......................................................................................................... 13
（一）内部核查部门审核项目情况..................................................................................... 13
（二）内核委员会审核项目情况......................................................................................... 14
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 14
七、关于发行人利润分配政策的专项核查......................................................................... 15
八、关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见 ............................. 16
九、关于发行人生产经营和募集资金投资项目环保情况的核查意见 ............................. 16
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ..................................................... 16
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 18
一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况............................................................. 18
（一）董事长公务员身份问题............................................................................................. 18
（二）王修华股权纠纷问题................................................................................................. 18
（三）北京方信国有股权转让问题..................................................................................... 19
（四）社保公积金缴纳问题................................................................................................. 20
（五）超资质经营问题......................................................................................................... 21
（六）行政处罚问题............................................................................................................. 22
（七）公司部分资产尚未取得权属凭证............................................................................. 22
（八）全面合作协议问题..................................................................................................... 22
二、项目立项审核关注的主要问题及其落实情况............................................................. 23
（一）请项目组关注公司烟气治理工程业务存在超资质经营情况 ................................. 23
（二）请项目组关注公司烟气治理服务中涉及施工分包商资质 ..................................... 23
三、质量控制总部现场检查关注的问题及其落实情况 ..................................................... 24
（一）关于同兴环保收入确认原则的问题......................................................................... 24
3-2-2
（二）关于同兴环保毛利率的问题..................................................................................... 26
（三）关于募集资金投资项目的问题................................................................................. 29
四、内核会议关注的主要问题及其落实情况..................................................................... 30
（一）关于发行人与中冶焦耐续签合作协议情况............................................................. 30
（二）关于收入真实性、应收账款坏账准备的计提是否充分及期后回款情况 ............. 31
（三）关于募集资金投资项目土地情况............................................................................. 33
（四）关于对赌协议............................................................................................................. 34
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况................................................................. 34
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释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、同兴环保、
指 同兴环保科技股份有限公司
股份公司、公司
同兴有限 指 安徽同兴环保工程技术有限责任公司，股份公司前身
北京方信 指 北京方信立华科技有限公司
同兴环保办事处 指 同兴环保科技股份有限公司合肥办事处，公司分公司
北京方信 指 北京方信立华科技有限公司，公司控股子公司
安徽方信 指 安徽方信立华环保科技有限公司，北京方信全资子公司
安徽方信办事处 指 安徽方信立华环保科技有限公司合肥办事处，安徽方信分公司
广西方信 指 中铝广西方信环保新材料科技有限公司，北京方信控股子公司
保荐人 指 首创证券股份有限公司
中冶焦耐 指 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第一节 项目运作流程
一、首创证券项目内部审核流程
为加强对首创证券股份有限公司投资银行业务的管理，防范和控制业务风
险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司
内部控制指引》等法律法规，保荐人制定了《首创证券股份有限公司投资银行业
务项目立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《首创证券股份有限公司
投资银行业务立项评审委员会议事规则》（以下简称“《立项议事规则》”）、《首
创证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》（以下简称“《内核管理办
法》”）、《首创证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则》（以下简
称“《内核议事规则》”），对各具体投资银行项目的立项、执行及内核均作了
相应规定，根据上述《立项办法》和《内核议事规则》的相关规定，保荐人投资
银行事业部成立了立项评审委员会专门负责项目的立项评审工作，保荐人成立了
投资银行业务内核委员会负责项目申报前的内核工作。立项评审委员会的日常工
作由投资银行事业部综合管理部（以下简称“综合管理部”）负责，内核委员会
的日常工作由保荐人内核办公室负责，具体负责相关文件的受理、会议通知、会
议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等。保荐人内部
具体的项目审核流程如下：
（一）正式立项
1、项目尽职调查
项目组应对拟承接项目进行尽职调查，以确认发行人的证券发行是否符合
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定。
2、项目立项申请
尽职调查结果表明发行人的证券发行符合正式立项条件的，项目组应编制
《投资银行业务项目正式立项申请报告》等立项申请文件，经所属业务部门审核
同意后向投资银行事业部提出正式立项申请。
3、项目立项初审
综合管理部应对项目组提交的正式立项申请材料进行形式审核。
综合管理部形式审核无异议的，可提请投资银行事业部立项评审委员会召集
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人召开立项评审会议。立项评审委员会召集人同意后，综合管理部应负责立项评
审会议的组织，并将会议通知、立项申请文件等材料以电子邮件或书面形式提前
送达参会的立项评审委员。
4、项目立项评审
项目立项评审会议由立项评审委员会主任委员或其指定委员主持。立项评审
委员根据《立项议事规则》规定的相关立项标准对项目立项申请材料进行审核，
并以会议表决方式形成最终评审结论。
（二）签订项目协议、实施进一步尽职调查
经评审同意正式立项的项目，保荐人应与客户签订相关合作协议，并为项目
指定保荐代表人。包括保荐代表人在内的项目组成员应对项目进行进一步的尽职
调查。
（三）质量控制总部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制总部应为每个项目指定
质量控制责任人，持续跟踪有关项目进展，及时协调解决项目运行中的相关问题，
实现对项目执行的全程督导。
（四）项目申报前的内核审查
1、项目内核申请
公司质量控制总部质控审核人员对项目组提供的申请材料进行审核并出具
质控初审意见，同时应对项目组底稿进行检查验收，项目组对质控初审意见进行
答复，公司质量控制总部根据项目组的回复及对底稿检查情况，最终形成质量控
制报告。
公司质量控制总部委派质控审核人员赴投资银行业务项目现场，对项目相关
文件信息披露的真实性、准确性和完整性以及项目组开展尽职调查情况等进行核
查。完成现场核查工作后，质控审核人员可视情况将现场核查中发现的问题与客
户和项目组初步沟通，项目负责人应组织项目组成员认真落实审核意见，并将落
实情况及时向项目质控审核人员反馈。公司质量控制总部应根据现场核查结果和
沟通情况形成现场核查报告。
公司合规部对投资银行业务进行合规检查，对投资银行项目实施合规检查，
对监督、检查中发现的问题提出整改建议并督促落实。项目组成员认真落实合规
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意见，并将落实情况及时向合规人员反馈。
项目组应在完成尽职调查、制作整理完成必要的项目内核申请材料并经质量
控制审核和合规审查无异议后，可将内核申请材料提交内核办公室审核。
2、内核办公室初审
内核办公室应对项目组提交的项目内核申请材料的齐备性进行形式审核。对
内核申请材料的齐备性无异议，内核审核人员可提请内核办公室负责人召集申请
内核项目的问核会议。
3、召开内核项目问核会议
内核项目问核会议的参会成员按照《内核管理办法》、《内核议事规则》的规
定，对项目组成员进行问核，形成问核评审意见，并对是否同意将申请内核项目
提交内核委员会审议进行投票表决。
4、召开项目内核会议
内核办公室负责人应在申请内核项目通过问核会议评审之日起 2 个工作日
内提请公司内核委员会召集人召开内核会议。内核会议由主任委员或其指定委员
负责召集和主持。内核委员会按照《内核议事规则》的规定，在内核委员会成员
分别审议的基础上以会议表决形式对是否同意项目内核申请作出最终决定。
5、根据内核评审意见进行整改
对于经内核会议审议通过的项目，项目组应根据内核委员会的审核意见及时
修改、完善项目申请文件或备案材料，并分别报质量控制总部、公司合规部和内
核办公室审核验收。
二、项目立项审核主要过程
预立项时间： 2017 年 7 月 24 日
立项申请时间： 2018 年 1 月 30 日
立项评估决策机构成员： 孟庆亮、刘永杰、黄金腾、于莉、孔令君
立项评估决策时间： 2018 年 2 月 12 日
注：根据保荐人当时有效的项目立项管理办法，项目立项申请前设置有预立项程序。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
项目执行成员：杨奇（保荐代表人）、沈志龙（保荐代表人）、桑川（项目协
办人）、杨林、周鹏、陈晨玫、董健健、谢静亮、丁喆、季元伟。
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项目组于 2017 年 6 月开始与发行人接触，并进行初步尽职调查；项目获准
预立项后，项目组于 2017 年 7 月正式进场工作。
（二）项目尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人的组织领导下，根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行了全面深
入的尽职调查及上市辅导。具体过程如下：
1、组织架构及控制关系调查
通过向控股股东、实际控制人及有关人员访谈、查阅财务资料等方式，了解
控股股东和实际控制人所控制全部企业的完整股权结构；从工商局取得全部关联
企业的工商登记文件；实地走访关联企业，具体了解各自所从事的具体业务及与
发行人的业务关系。
2、发行人及下属企业历史沿革调查
从工商局取得发行人及下属企业的工商登记文件，通过查阅该等文件和访谈
发行人有关人员等方式，调查发行人自设立以来的历次股权变动情况；通过查阅
历史财务资料和访谈有关人员等方式，了解发行人自设立以来所进行的资产重组
情况。
3、发行人业务调查
访谈发行人董事长及有关高级管理人员，了解发行人业务的具体情况及发展
历史、竞争优势、竞争地位和发展规划；调查发行人在研发、采购、销售等方面
的具体业务模式；现场了解发行人的机构设置情况和各部门的具体职能；收集、
查阅相关的行业报告和同行业上市公司的招股说明书和定期报告等文件；查阅发
行人根据国家规定应具备的相关业务资质和行政许可证书文件；收集、查阅发行
人所取得的包括商标、专利等无形资产产权证书；现场查看并收集发行人全部房
屋、土地使用权证书。
4、董事、监事、高级管理人员和规范运作调查
取得发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简历，了解上述人
员在发行人所分管的具体工作；了解发行人董事会、监事会和高级管理人员的设
置情况；查阅、了解发行人股东大会、董事会和监事会的相关制度及三会运作的
具体情况；通过访谈发行人高级管理人员和互联网搜索等方式，了解发行人最近
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三年的守法情况。
5、财务与会计调查
通过查阅财务报表、访谈财务负责人和审计机构人员等方式，调查发行人的
财务管理制度、会计科目核算体系；结合发行人在采购、销售等方面的具体业务
模式，分析毛利率等重要财务指标，并与同行业上市公司进行比较；界定发行人
的关联方，分析关联方与发行人的业务关系及关联交易对发行上市的影响。
（1）财务相关信息披露专项核查
①关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的核查情况
保荐人对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整
性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论如下：
A、收入方面
保荐人结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行
人收入确认方法及确认时点，分析了发行人收入构成及变化、分析了公司主要产
品销售价格、销量及变动趋势；保荐人分析主要客户情况及变化、抽查公司报告
期内主要客户的销售协议、结算资料，款项收支凭证等，对主要客户进行现场走
访、问卷调查、函证等程序，核查发行人的收入及回款情况；对发行人报告期主
要大额应收账款回款进行了测试，以核查销售收入的真实性。
经核查，保荐人认为，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符
合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
B、成本方面
保荐人复核了发行人报告期原材料采购价格，了解发行人主要产品的成本波
动情况；保荐人对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，查看存货盘
点书面记录，单独或联合会计师对发行人的存货进行了抽盘，验证存货的真实性；
保荐人通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，了解公司的采
购情况。
经核查，保荐人认为，发行人成本核算符合实际经营情况及《企业会计准则》
的规定，发行人成本核算准确、完整。
C、期间费用
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保荐人查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明
细表并分析其波动情况，对销售费用率及管理费用率进行了分析性复核，与同行
业上市公司进行了横向对比，并与发行人前几期情况进行纵向对比；保荐人对发
行人工资水平进行了核查，对比了同行业、同地区人力成本。
经核查，保荐人认为，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用
核算准确、完整。
D、净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐人对发行人报
告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐人对发
行人综合毛利率、各业务毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上
市公司是否存在显著差异。保荐人对发行人存货减值、坏账准备计提、固定资产
折旧情况进行了分析。
此外，保荐人获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文
件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第
16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，保荐人认为，发行人毛利率水平合理，政府补助项目、税收相关会
计处理合规，净利润核算准确。
②关于落实《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和证监会《会
计监管风险提示 1-4 号》的核查情况
保荐人于 2017 年 7 月至 2020 年 7 月组织发行人和其他中介机构对发行人报
告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查工作，对 14 号
文及 551 号文提及的各项内容进行了重点核查，保荐人实施了实地走访、访谈、
核对检查、网络搜索、观察、盘点、函证、分析性复核、穿行测试、截止性测试
等程序。
保荐人根据财务专项核查的要求，在尽职调查过程中搜集整理了全部核查资
料，包括但不限于供应商和客户的工商资料、承诺、证明、银行流水单等各种外
部资料，也包含发行人业务合同、会计科目余额表、明细表、财务凭证等内部资
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料，并根据所获得各种资料形成了详尽的分析性底稿。
经核查，保荐人认为，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的财务
会计信息真实、准确、完整。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人杨奇、沈志龙参与尽职调查的工作时间为 2017 年 7 月至
今，其中杨奇主要负责项目总体方案及重点问题的把控，沈志龙主要负责组织项
目组进行现场尽职调查、工作底稿的整理和申报文件的制作。本项目保荐代表人
认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了全面尽职调查阶段的尽职调查
工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次
发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要问
题进行了汇总，并提出了相应的整改意见和解决方案。本项目保荐代表人认真核
查了尽职调查工作底稿，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保
发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、完整、准确。
（四）项目组其他成员尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目组其他成员包括桑川、杨林、周鹏、陈晨玫、董健健、谢静亮、丁喆、
季元伟，具体分工及尽职调查情况如下：
姓 名 主要职责与分工 工作期间
项目总体进度的安排与跟踪；项目组内部人员的总体分工与协调；
与其他中介机构及发行人的工作协调；负责发行人财务方面的尽职 2017 年 7 月
桑川
调查，并撰写招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析、募集 至今
资金运用等章节；整理、归档财务会计信息工作底稿。
负责对发行人业务方面的尽职调查；撰写招股说明书业务与技术、 2017 年 7 月
董健健
业务发展目标等章节；整理、归档财务会计信息工作底稿。 至今
负责对发行人基本情况、控股股东和实际控制人、关联方、董事、
监事和高级管理人员和公司治理等部分的尽职调查；撰写招股说明 2017 年 7 月
陈晨玫
书发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、 至今
公司治理、同业竞争与关联交易等章节；整理、归档相关工作底稿。
2018 年 7 月
杨林 主要参与对发行人基本情况、业务方面的尽职调查。
至今
主要参与对发行人业务方面的尽职调查；参与撰写招股说明书业务 2018 年 7 月
周鹏
与技术、业务发展目标等章节。 至今
主要参与对发行人财务会计信息的尽职调查；参与撰写招股说明书
2018 年 7 月
谢静亮 财务会计信息与管理层分析等章节；整理、归档财务会计信息工作
至今
底稿。
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主要参与对发行人财务会计信息的尽职调查；负责整理、归档相关 2017 年 7 月
丁喆
工作底稿。 至今
主要参与对发行人基本情况、董事、监事和高级管理人员、公司治 2017 年 7 月
季元伟
理的尽职调查；负责整理、归档相关工作底稿。 至今
（五）一次反馈意见回复及 2019 年半年度财务数据补充申报工作的主要过
程
保荐人针对证监会一次反馈意见，于 2019 年 6 月 21 日起开展补充尽职调查
工作，向发行人提交了补充尽职调查清单，收集并审阅了发行人反馈的尽职调查
材料。基于补充尽职调查工作，保荐人相应完成一次反馈意见回复的核查工作。
保荐人于 2019 年 7 月起开展对发行人 2019 年半年度经营情况的补充尽职调
查工作，向发行人提交了 2019 年半年度补充尽职调查清单，收集并审阅了各部
门反馈的尽职调查材料，包括发行人股东、公司治理情况、关联交易、业务与经
营、财务资料等。与此同时，保荐人对发行人主要客户、主要供应商、主管部门
等进行走访。基于 2019 年半年度补充尽职调查工作，保荐人相应完成 2019 年半
年报数据的补充申报文件准备工作。
（六）首发申请文件落实有关情况告知函回复
保荐人针对证监会下发的首发申请文件落实有关情况的告知函，于 2019 年
10 月起开始尽职调查工作，向发行人提交了补充尽职调查清单，收集并审阅了
发行人反馈的尽职调查材料。基于补充尽职调查工作，保荐人相应完成首发申请
文件落实有关情况告知函回复的核查工作。
（七）2019 年度财务数据补充申报工作的主要过程
保荐人于 2020 年 1 月起开展对发行人 2019 年度经营情况的补充尽职调查工
作，向发行人提交了 2019 年度补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的
尽职调查材料，包括发行人股东、公司治理情况、关联交易、业务与经营、财务
资料等。与此同时，保荐人对发行人主要客户、主要供应商等进行走访，对发行
人客户、供应商进行了独立函证并获取回函。基于 2019 年度补充尽职调查工作，
保荐人相应完成 2019 年报数据的补充申报文件准备工作。
（八）2020 年半年度财务数据补充申报工作的主要过程
保荐人于 2020 年 7 月起开展对发行人 2020 年半年度经营情况的补充尽职调
查工作，向发行人提交了 2020 年半年度补充尽职调查清单，收集并审阅了各部
门反馈的尽职调查材料。与此同时，保荐人对发行人主要客户、主要供应商等进
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行走访，对发行人客户、供应商进行了独立函证并获取回函。基于 2020 年半年
度补充尽职调查工作，保荐人相应完成 2020 年半年报数据的补充申报文件准备
工作。
四、问核实施情况
在尽职调查期间，保荐人根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步加
强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的有关规定，
逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小
企业板）》，对发行人主体资格、发行人独立性、发行人业绩及财务资料、发行人
的规范运作、内部控制或公司治理的合规性、发行人其他影响未来持续经营及不
确定事项的相关事项进行了独立核查，采取的核查方式包括走访、访谈、查阅有
关资料、函证、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行
互联网搜索等。通过实施问核工作，保荐人及保荐代表人进一步做好了本次证券
发行项目的尽职调查工作，有效提高了保荐工作质量。
2019 年 4 月 12 日，内核办公室负责人主持了项目内部问核程序，询问了项
目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、
核查过程和核查结果。保荐代表人杨奇、沈志龙就《关于保荐项目重要事项尽职
调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）》逐项问核，誊写该表所附承诺
事项后并签字确认；保荐业务负责人刘侃巍在《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表（适用于主板，含中小企业板）》上签字确认。《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）》详细内容参见本保荐工
作报告附件。
五、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
1、内部核查部门的人员构成
保荐人内部核查部门为公司质量控制总部，质量控制总部指定四名审核人员
唐洪广、刘永杰、曹小军、艾之玥负责对本项目进行审核。
2、现场核查次数及工作时间
2019 年 3 月 4 日至 7 日，质量控制总部委派唐洪广、刘永杰、曹小军、艾
之玥对同兴环保首发申请项目进行了为期 4 天的实地调查和现场审核。期间，审
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核人员考察了发行人的业务经营及管理情况，实地走访了发行人生产经营场所，
与发行人董事长、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员进行了座谈，审查了
项目组全套工作底稿，就关注的问题与项目组、发行人及其他中介机构进行了沟
通，并针对工作底稿不完善的地方和招股说明书中表述不明晰的相关内容提出了
相应修改意见。
（二）内核委员会审核项目情况
1、内核委员会成员构成情况
保荐人投资银行业务内核委员会由内部专业人员和外聘专家组成，其中有 7
名委员参加了 2019 年 4 月 17 日召开的同兴环保首发项目内核会议，内核会议成
员具体构成如下：
毕劲松、刘侃巍、唐洪广、孟庆亮、王剑辉、张凌燕、李鸿飞
2、内核会议时间
2019 年 4 月 17 日，保荐人内核会议成员以集体讨论的形式对本次证券发行
项目进行了审核。
3、内核会议成员意见及表决结果
参与本次内核会议的 7 名内核委员经投票表决一致认为同兴环保符合首次
公开发行股票并上市的实质条件，具有良好的发展前景，同意将同兴环保首次公
开发行股票并上市申请文件上报中国证监会审核。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，项目组对发行人股东中是
否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
经核查发行人股东中有 5 名机构股东，分别为安徽高新金通安益股权投资基
金（有限合伙）（以下简称“高新金通”）、宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“庐熙投资”）、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“晨晖投资”）、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下
简称“高新金通二期”）、宁夏翔海节能环保投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“翔海投资”）。对于 5 名机构股东，项目组执行了如下核查方式：
（1）核查机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议；
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（2）核查机构股东所出具的调查表、声明；
（3）核查私募投资基金及其管理人提供的私募投资基金备案证明，查询中
国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）公示信息。
经核查：
高新金通属于私募投资基金，管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有
限合伙），高新金通及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基
金及基金管理人备案登记，高新金通的备案编号为 S38275，安徽金通安益投资
管理合伙企业（有限合伙）的备案编号为 P1013749。
庐熙投资属于私募投资基金，管理人为上海十月资产管理有限公司，庐熙投
资及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人
备案登记，庐熙投资的备案编号为 SK0692，上海十月资产管理有限公司的备案
编号为 P1031528。
晨晖投资属于私募投资基金，管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司，晨
晖投资及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管
理人备案登记，晨晖投资的备案编号为 S38317，北京晨晖创新投资管理有限公
司的备案编号为 P1012701。
高新金通二期属于私募投资基金，管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业
（有限合伙），高新金通二期及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私
募投资基金及基金管理人备案登记，高新金通二期的备案编号为 SE5179，安徽
金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的备案编号为 P1013749。
翔海投资属于私募投资基金，管理人为安徽翔海资产管理有限公司，翔海投
资及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人
备案登记，翔海投资的备案编号为 SR5697，安徽翔海资产管理有限公司的备案
编号为 P1029424。
综上，发行人机构股东已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理
了私募投资基金备案程序。
七、关于发行人利润分配政策的专项核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐人认
3-2-15
为：发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，
有利于保护投资者的合法权益。
八、关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意
见
发行人就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并拟定了相
关填补措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，并经公
司董事会、股东大会审议通过。
保荐人认为，发行人预计的即期回报摊薄情况合理，并切实制定了相应填补
即期回报措施，发行人的实际控制人、董事和高级管理人员出具了承诺，上述事
项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于发行人生产经营和募集资金投资项目环保情况的核查意
见
经查阅环保相关法律法规的规定、公开渠道检索发行人是否存在环保处罚信
息、核查发行人取得的环评批复文件、实地走访发行人经营管理和项目实施场所、
查看主要生产业务流程及相关环保设施运行情况、走访相关环保部门等，保荐人
认为：发行人报告期内不存在违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情形，
其生产经营和募集资金投资项目符合国家和地方有关环境保护法律、法规的相关
要求。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
发行人本次财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，保荐人对发行人审计
截止日后主要财务信息及经营情况进行了核查。
保荐人取得发行人 2020 年半年度期后的财务报表及相关经营信息，与发行
人管理层进行沟通，查阅了财务报告审计截止日后新增主要购销合同、银行流水
明细表等与经营活动相关的原始凭证，复核查阅了发行人所处行业相关情况，分
3-2-16
析主要原材料采购及产品销售的变动趋势，并与上年同期相关资料进行比较分
析。核查公司诉讼或仲裁事项、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事
项。
经核查，保荐人认为，财务报告审计截止日后，发行人所处行业产业政策、
税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购、产品的生产
销售规模及销售价格未发生重大不利变化，无新增对未来经营可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项，无重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
发行人生产经营情况正常，不存在影响公司生产经营的重大不利因素。
3-2-17
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
（一）董事长公务员身份问题
1、问题描述及分析
根据中国共产党含山县委员会、含山县人民政府于 2003 年 11 月 15 日联合
发布的含发[2003]16 号《关于党政群机关和财政全额拨款事业单位人员从事民营
经济的管理的暂行规定》，经县委审批后，公务员可以从事民营经济且 3 年内保
留身份、级别并享受相应工资待遇。郑光明在 2006 年 12 月成为同兴有限股
东时，尚未完成公务员职务解除手续，且未依照该规定于从事民营经济满 3
年后离职或返回原公务员岗位任职。
郑光明上述任职行为违反了上述含山县人民政府规范性文件的要求。
2、解决措施及进度
郑光明已退还了 2005 年 10 月至 2015 年 9 月期间取得的全部公务员收入，
并取得中共含山县委组织部 2017 年 3 月 21 日出具的证明，证明其已辞去公务员
身份并创办安徽同兴环保工程技术有限责任公司，其离职前曾担任含山县农
业局农业股股长、县委组织部组织科副科长、原巨兴乡乡长、县文化旅游局副局
长等职务；其任职期间无违法违纪行为，其辞职及创业符合有关规定。
（二）王修华股权纠纷问题
1、问题描述及分析
（1）民事诉讼
2016 年 7 月，王修华就其与同兴有限、郑光明、杨华股权纠纷为由，向法
院提起民事诉讼。
2016 年 11 月 16 日，含山县人民法院作出判决，驳回王修华全部诉讼请求。
2017 年 01 月 24 日，安徽省马鞍山市中级人民法院做出终审判决，维持一审判
决。
（2）行政诉讼
2016 年 10 月，王修华向马鞍山市雨山区人民法院提起行政诉讼，诉请法院
撤销含山县市场监督管理局 2007 年 6 月 20 日对其股权转让、股权变更的登记行
3-2-18
为。2016 年 11 月 01 日，王修华撤回上述起诉。
2017 年 2-3 月，王修华分别向安徽省含山县人民法院、安徽省马鞍山市中级
人民法院就上述事项提起行政诉讼，均被法院以超过诉讼时效为由做出不予受理
的行政裁定。
2、解决措施及进度
已针对王修华与公司股权纠纷事项，对王修华本人做专项访谈确认，确认其
目前与公司及其他股东不存在股权纠纷。
（三）北京方信国有股权转让问题
1、问题描述及分析
2013 年 4 月 27 日，根据京财国资[2011]664 号《北京市重大科技成果转化
和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）的规定，中
关村发展集团股份有限公司与北京方信签订《政府股权投资协议》，中关村发展
集团股份有限公司以增资形式向北京方信投资 800 万元人民币，其中 615.38 万
元计入北京方信注册资本，占比 25.01%，其余 184.62 万元计入资本公积，该资
金用于支持北京方信从事低温 SCR 脱硝催化材料研制及产业化项目。《办法》规
定，上述资金退出应提交中关村创新平台重大科技成果产业项目审批联席会议
（以下简称“联席会议”）审核批准。
2016 年 7 月，中关村发展集团股份有限公司与同兴环保签订了《政府股权
转让协议》，将其所持上述 25.01%股权转让给同兴环保，股权转让价格按照投资
成本加上投资时中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的投资收益合计
8,088,511.11 元，但未履行联席会议审批的程序，不符合相关规定。
2、解决措施及进度
2018 年 5 月 22 日，北京市科学技术委员会出具了《关于低温 SCR 脱硝催
化材料研制及产业化项目统筹资金退出的函》：
（1）确认上述事项已经 2016 年 8 月 31 日北京市科学技术委员会第 17 次主
任办公会审议，并报至联席会议办公室，但由于联席会议一直未召开，以致该事
项未能及时获得批复。目前联席会议已撤销。
（2）确认 2018 年 4 月 4 日北京市科学技术委员会第 7 次主任办公会审议决
定，由北京市科学技术委员会负责上述项目统筹资金退出事项的管理。退出资金
3-2-19
按照京财企[2014]2047 号《政府股权投资资金管理暂行办法》的退出程序和形式
执行，退出股份转让价格为统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期
存款利率计算的本金利息之和。
根据上述内容，北京方信原股东中关村发展集团有限公司将其所持股权转让
给同兴环保，实现国有项目统筹资金退出事项已补充履行了相关审批手续，不存
在其他纠纷及国有资产流失等风险。
（四）社保公积金缴纳问题
1、问题描述及分析
公司合并主体包括同兴环保、同兴环保办事处、北京方信、安徽方信、安徽
方信办事处和广西方信，除广西方信设立至今尚未设立社会保险和住房公积金账
户（员工均为兼职且目前已无实际业务）外，其余主体均已开设社会保险和住房
公积金账户并为员工缴纳相关费用。
报告期内公司为员工缴纳社会保险人数如下表：
单位：人
项目 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
员工总人数（A） 495 390 204
实缴人数（B） 440 302 165
差异人数（A-B） 55 88 39
退休返聘 44 31 15
未缴纳社会保险 员工自行缴纳 8 40 16
原因 离入职及缴存手续办理时
3 17 8
间差异原因
报告期内公司为员工缴纳住房公积金人数如下表：
单位：人
项目 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
员工总人数（A） 495 390 204
实缴人数（B） 435 255 87
差异人数（A-B） 60 135 117
未缴纳住房公积金 退休返聘 43 30 14
3-2-20
项目 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
原因 员工自行缴纳 9 86 95
离入职及缴存手续办
8 19 8
理时间差异原因
2、解决措施及进度
（1）企业已进行整改，按照全体员工缴纳社会保险和住房公积金的标准进
行规范，对于确有原因的人员，已提供相关证明；
（2）已获取主管部门就公司缴纳社会保险和住房公积金情况的合规证明；
（3）公司实际控制人承诺，公司上市后，如因公司上市前未为部分员工购
买社会保险和缴存住房公积金（包括未足额购买社会保险和缴存住房公积金）情
形，导致公司被有关机关处以罚款或追缴未缴部分的社会保险和住房公积金，自
愿无条件地代公司缴纳罚款及公司应缴未缴的社会保险和住房公积金，并承诺承
担连带责任。
（五）超资质经营问题
1、问题描述及分析
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》相关规定，从事建设工程设计活动，
须取得建设工程设计资质证书，取得工程设计资质证书的企业，可以从事资质证
书许可范围内相应的建设工程总承包业务及工程项目管理和相关的技术与管理
服务。行业内，大气防治工程项目的业主方通常比较重视总承包方的过往项目业
绩，部分业主方在招标文件中会要求总承包方具备一定的设计资质。
公司在取得环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级资质前，持有环境
工程设计专项（大气污染防治工程）乙级。公司部分总承包项目存在超越核准业
务资质的情形。
2、解决措施及进度
（1）公司已经取得了环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级资质及
环保工程专业承包壹级资质。
（2）取得所有超资质合同所涉及客户出具的确认函，确认公司获得相应合
同的过程及方式合法合规，合同本身真实、合法、有效；截至确认函出具之日双
方间不存在争议或纠纷。
3-2-21
（3）取得了马鞍山市住房和城乡建设委员会及马鞍山市城市管理行政执法
局于 2019 年 2 月 21 日出具的《证明》，证明公司自 2015 年 1 月 1 日至今，在生
产经营过程中遵守国家相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因重大
违法、违规行为而受到我单位行政处罚的情形。
取得了安徽省住房和城乡建设厅于 2019 年 1 月 16 日出具《无违反资质管理
方面法律法规行为证明》，截止本证明出具日，同兴环保无违法住房城乡建设法
律、法规、规范性文件及相关资质管理规定的情形，市场行为良好。
（4）实际控制人出具承诺函，如公司因超资质经营问题受到处罚，由实际
控制人补偿公司承担一切经济损失。
（六）行政处罚问题
1、问题描述及分析
2017 年 6 月 29 日，邯郸市安全生产监督管理局作出（冀邯）安监罚
[2017]3025 号《行政处罚决定书》，认定同兴环保峰煤焦化二期脱硫脱硝项目组
存在未对深度超二米的基坑采取临边防护措施、吊装作业未设置警戒线无现场安
全管理人员、特种作业人员持无效作业证作业的违法行为，对公司处以警告，并
处罚款 6.4 万元的行政处罚。
2、解决措施及进度
（1）2017 年 7 月 10 日，公司按时足额的向邯郸市安全生产监督管理局缴
纳了罚款并在限期内对违法行为进行了改正。
（2）公司已取得邯郸市应急管理局（根据河北省机构改革要求，邯郸市设
立应急管理局承继安全生产监督管理局职能）出具证明，认定：“同兴环保及时
足额缴纳了罚款，并在限期内对违法行为进行了整改，整改措施有效，同兴环保
本次处罚所涉行为不属于重大违法违规行为”。
（七）公司部分资产尚未取得权属凭证
1、问题描述及分析
公司 2016 年在含山县新建厂房两栋，因与施工方存在纠纷，施工方不配合
进行竣工验收，导致上述厂房无法办理房产证。
2、解决措施及进度
公司已于 2019 年 1 月取得上述房产的不动产权证。
（八）全面合作协议问题
3-2-22
1、问题描述及分析
2014 年 9 月 16 日，公司（丙方）与中冶焦耐（甲方）、北京方信（乙方）
签署《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书》，三方为紧密型的合
作关系，共同研究开发采用低温蜂窝状催化剂进行焦炉烟道气脱硝的工艺与装备
技术，以实现现有或新建焦炉废气中的氮氧化物及氨等污染物含量满足国家排放
标准要求，并将此技术与装备进行工业化推广应用。
三方约定，就焦炉烟道废气脱硝而言，乙、丙二方均承诺甲方是其在中国市
场的唯一合作方，乙、丙二方不与其它从事焦化设计和工程总承包以及设备供货
的单位合作。对于焦炉烟道废气以外的其他领域脱硝工程项目，乙、丙二方均承
诺甲方仍然是其合作方，但可以不是唯一的合作方。甲方承诺在采用低温蜂窝状
催化剂作为催化剂进行废气脱硝的工程项目中，乙、丙方是其相关催化剂、工程
装备及配套产品的唯一供货方。采用低温蜂窝状催化剂脱硝工艺时，甲方、丙方
只采购使用乙方及与其合作生产的脱硝低温蜂窝状催化剂产品。甲方、乙方、丙
方均可以进行市场推广。任何一方所承揽的项目均按照三方责任和义务中所描述
的内容进行分工合作。
报告期内，公司存在违反上述协议，独自承揽焦炉烟道废气低温脱硝项目的
情形。
2、解决措施及进度
2019 年 4 月 2 日，公司与中冶焦耐、北京方信签署备忘录：“1、三方确认，
不追究其他各方就本备忘录签署日之前存在或可能存在的违反《合作协议书》的
违约责任。2、三方声明，本备忘录签署之日前，彼此均不存在知识产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在其他任何形式的纠纷或潜在纠纷。”
二、项目立项审核关注的主要问题及其落实情况
（一）请项目组关注公司烟气治理工程业务存在超资质经营情况
落实情况：
参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“一、尽职调查过程
中发现的主要问题及解决情况”之“（五）超资质经营问题”。
（二）请项目组关注公司烟气治理服务中涉及施工分包商资质
落实情况：
3-2-23
公司在从事工程总承包业务时，应将工程施工业务分包给具有工程施工资质
的企业，也可以在环保工程专业承包资质证书许可范围内自行组织施工。
报告期内，公司主营业务包括烟气治理服务业务和烟气治理设备销售业务，
上述业务中均涉及到烟气治理设备的安装施工业务，主要采用施工分包方式完
成，公司负责安装指导。
公司在采购施工过程中，因部分项目受地理位置偏僻的限制，存在向部分无
资质施工方采购施工的情形，2016 年、2017 年和 2018 年向无资质施工企业采购
施工金额分别为 703.42 万元、299.18 万元和 113.67 万元，占当期营业成本的比
例分别为 8.83%、1.36%和 0.26%。
报告期内，公司完善了采购施工分包相关的内控制度，公司向无资质施工
方采购施工的金额及金额占公司营业成本的比例均逐年下降，截至本报告出具
日，公司未因上述分包事项与分包方及客户、业主方发生任何诉讼纠纷，公司亦
未因此而遭受行政主管部门的处罚。
针对上述分包事项，公司实际控制人郑光明、朱庆亚夫妇亦已出具《承诺函》，
承诺将通过一切可行的方式和途径要求公司按照国家资质相关规定依法从事分
包业务。如公司因历史中发生的分包业务受到任何不良法律影响，承诺人同意由
其承担因此给公司造成的一切经济损失。
三、质量控制总部现场检查关注的问题及其落实情况
（一）关于同兴环保收入确认原则的问题
1、主要问题
公司烟气治理工程、脱硝设备及除尘设备存在采用完工百分比法确认收入的
情形，请项目组结合销售合同、项目施工及验收情况等分析采用实际成本占预计
总成本的比例作为完工百分比与公司的业务特点是否匹配？是否取得相关外部
证据？报告期内相关收入确认是否准确、合理？报告期内公司是否存在质保金到
期未收回的情形，未收回的占比多大？是否影响质保金的收入确认？
2、落实情况
（1）根据销售合同，公司与客户之间签订的业务合同标的为烟气治理工程
或大型成套设备。公司需根据客户的烟气条件、生产设施状况确定具体的实施方
案。公司一般根据项目实施进度与客户进行工程结算，收取工程进度款。项目施
3-2-24
工完毕后，经初步调试完成后即交付给客户进行性能试验，性能试验通过后，公
司与客户办理相应的验收手续，收取相应的项目进度尾款（除了质保金外，质保
金一般占合同金额的10%）。
对于当期没有完工的烟气治理工程、脱硝设备及除尘设备项目，公司根据项
目安装使用的材料成本、与施工分包商确认的安装施工费等确认项目发生的实际
发生成本，并与公司编制的项目预算总成本相比确认完工进度。公司采用实际发
生成本占预计总成本的比例能够较为准确地反映公司项目的进度情况，以此来作
为衡量项目完工百分比的指标，与公司的业务特点相匹配。
（2）对于安装使用的材料成本，对应的外部证据有公司的采购合同、外购
件的到货单据、厂区自制件发往项目现场的发货单据及施工分包商领用物资单据
等。对于安装施工费，对应的外部证据有公司与分包商之间签订的合同以及期末
的工程量确认单。报告期各期末，公司取得了客户出具的项目形象进度确认单。
项目组对上述单据进行了抽查，公司均已取得了相应的外部证据文件以确认项目
完工进度。
公司在项目实施过程中所付出的成本具有明确的依据，能够准确核算项目发
生的实际成本；同时，公司具有丰富项目经验，对于项目的预计总成本能够做出
合理估算。公司按照依据已发生的成本占预计总成本的比例确认项目进度，并进
而根据项目进度确认收入，收入确认具有合理性、准确性。
（3）项目实施完毕后，经调试完毕、稳定运行后客户将组织进行性能验收，
一般在完工一年内完成。项目质保期一般为性能验收通过后 1-2 年，质保期满后
收取质保金（一般为合同金额的 10%）。考虑到整套烟气治理系统的调试、可靠
性运行、性能试验时间及质保期满后客户支付质保金的时间，公司质保金的信用
期一般为确认收入时点后 2-3 年。
报告期各期末，公司烟气治理工程及设备应收质保金账龄情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
质保金账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 2,891.21 40.49% 3,308.57 53.90% 2,416.78 71.49%
3-2-25
1-2 年 2,989.64 41.87% 2,037.85 33.20% 347.51 10.28%
2-3 年 921.85 12.91% 180.80 2.95% 49.40 1.46%
3-4 年 109.00 1.53% 49.40 0.80% 219.47 6.49%
4-5 年 25.29 0.35% 219.47 3.58% 223.10 6.60%
5 年以上 203.29 2.85% 342.41 5.58% 124.31 3.68%
合计 7,140.28 100.00% 6,138.50 100.00% 3,380.56 100.00%
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司账龄 3 年以内的质保金占比分别为
83.23%、90.04%和 95.27%，回收风险较小；账龄在 3 年以上的质保金占比分别
为 16.77%、9.96%和 4.73%，存在一定回收风险，但占比相对较低。公司已按照
既定会计政策计提坏账准备，不会对公司经营造成重大不利影响。
（二）关于同兴环保毛利率的问题
1、主要问题
2016年、2017年和2018年，公司烟气治理工程业务的毛利率分别为21.98%、
40.12%、35.66%，脱硝催化剂的毛利率分别为51.04%、53.97%和47.88%，请项目
组结合成本结构、项目特点、同行业可比公司情况等分析烟气治理工程毛利率变
动较大的原因及合理性；并结合催化剂原材料价格波动情况、成本结构、销售价
格等分析公司催化剂毛利率波动的原因、远高于同行业可比公司毛利率水平的原
因及合理性。
2、落实情况
（1）从烟气治理工程业务结构上看，2016 年上半年，非电行业烟气脱硝治
理市场需求刚显现，2016 年公司的烟气治理工程业务主要以非电行业烟气脱硫
为主，烟气脱硫治理业务收入占当期烟气治理工程业务收入的比例为 88.05%，
而烟气脱硝治理业务收入仅占当期烟气治理工程业务收入的 11.95%。非电行业
烟气脱硫技术较为成熟，烟气脱硫业务市场竞争较为激烈，毛利率相对较低。
随着烟气低温脱硝治理市场需求的扩大，2016 年下半年公司开始陆续承接
了较多烟气低温脱硝治理业务订单，2017 年和 2018 年公司烟气治理业务以非电
行业（主要包括焦化和钢铁行业）低温脱硝业务为主。公司具有烟气低温脱硝治
理的核心技术，凭借低温脱硝方面的技术优势，公司能够获取到相对较高的毛利
率水平。公司的客户主要为焦化、钢铁等非电行业企业，其对烟气脱硝需求的增
3-2-26
加，导致公司低温脱硝业务的增长，并带动公司 2017 年、2018 年烟气治理工程
业务毛利率较 2016 年明显上升。
由于非电行业烟气治理近几年才日益受到重视，目前从事烟气治理业务的上
市公司均主要从事火电行业的烟气治理业务；部分上市公司已开始涉及进入非电
行业烟气治理领域，但从公开披露的数据来看，截至目前，仍主要以火电行业烟
气治理业务为主，而火电行业烟气治理市场竞争相对较为激烈，毛利率相对较低。
从上市公司公开数据来看，目前尚无细分披露至非电行业烟气治理业务毛利率的
数据。公司与同行业从事烟气治理业务的上市公司相比，由于细分业务存在差别，
毛利率水平存在差异。
（2）公司对外销售的自产脱硝催化剂单位成本数据如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
直接材料（万元） 2,777.78 82.58 254.48 76.11 30.62 37.38
直接人工（万元） 164.43 4.89 21.15 6.33 10.11 12.34
制造费用（万元） 421.54 12.53 58.73 17.56 41.19 50.28
合计 3,363.75 100.00 334.36 100.00 81.93 100.00
数量（立方米） 1,564.50 189.86 25.71
单位直接材料（万元/立方米） 1.78 1.34 1.19
单位直接人工（万元/立方米） 0.11 0.11 0.39
单位制造费用（万元/立方米） 0.27 0.31 1.60
单位成本（万元/立方米） 2.15 1.76 3.19
公司自产脱硝催化剂成本由直接材料、直接人工和制造费用构成；钛白粉、
偏钒酸铵、仲钼酸铵是催化剂的主要原材料，除了钛白粉在 2018 年采购价格较
2017 年略微下降外，其他原材料采购价格均逐年大幅提升，导致单位催化剂耗
用的材料成本上升，直接材料占成本的比重也逐年增加。2016 年自产催化剂为
北京方信生产，由于当时生产效率不够高，单位人工和制造费用较高；2017 年
和 2018 年自产催化剂全部由安徽方信新建的生产基地生产；单位直接人工和制
造费用较 2016 年大幅下降，且随着生产规模的扩大，2018 年单位制造费用进一
3-2-27
步下降。
公司对外销售的委外加工脱硝催化剂单位成本数据如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
直接材料（万元） 96.31 81.76 428.69 54.18 324.46 55.63
直接人工（万元） 37.71 4.77 37.68 6.46
制造费用（万元） 87.84 11.1 161.37 27.67
委托加工费（万元） 21.49 18.24 237.05 29.96 59.79 10.25
合计 117.80 100.00 791.29 100.00 583.29 100.00
数量（立方米） 54.50 290.97 207.96
单位直接材料（万元/立方米） 1.77 1.47 1.56
单位直接人工（万元/立方米） 0.13 0.18
单位制造费用（万元/立方米） 0.30 0.78
单位委托加工费（万元/立方米） 0.39 0.81 0.29
单位成本（万元/立方米） 2.16 2.72 2.80
2016 年委外加工催化剂产品成本中直接材料占比高于自产脱硝催化剂，主
要系受托加工方加工工艺等因素导致催化剂加工成品率较低，单位催化剂耗损的
原材料较多。2018 年单位委外加工催化剂耗用的直接材料金额较 2017 年上升，
原因为主要原材料价格的上涨。
2017 年，公司更换了受托加工方，对方加工技术相对较为成熟，加工效果
较好，委托加工费相对较高。2018 年委托加工的催化剂主要系活性温区较高的
品种，公司无需先行加工，直接将原材料发给受托加工方，故成本中不含直接人
工和制造费用。同时，公司再次更换了受托加工方，降低了加工费用。
综上，公司脱硝催化剂单位成本的变动具有合理性。
（3）公司低温 SCR 脱硝催化剂毛利率具体情况如下所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 47.88% 53.97% 51.04%
3-2-28
单位售价（万元/m） 4.13 5.09 5.81
单位成本（万元/m） 2.15 2.34 2.85
2016 年、2017 年、2018 年公司低温 SCR 脱硝催化剂的销售毛利率分别为
51.04%、53.97%、47.88%。
2017 年低温 SCR 脱硝催化剂毛利率较 2016 年略微增加，主要系销售价格
和成本的双重影响：一方面，公司为了拓展低温 SCR 脱硝催化剂销售量，公司
在低温 SCR 脱硝催化剂价格上作出调整，2017 年价格下降 12.39%。另一方面，
公司 2017 年新建低温 SCR 脱硝催化剂的生产加工基地，并于 2017 年下半年投
入生产运行，逐步减少低温 SCR 脱硝催化剂的委外加工量占比，降低了低温 SCR
脱硝催化剂的生产成本，2017 年低温 SCR 脱硝催化剂平均销售成本下降 17.89%，
抵消价格下降因素，毛利率小幅上升。
2018 年低温 SCR 脱硝催化剂毛利率较 2017 年下降 6.09 个百分点，主要系：
①公司为扩大低温 SCR 脱硝催化剂销量，在价格上作出进一步调整；②2018 年，
公司开始生产销售少量活性温度较高、毛利率相对较低的低温 SCR 脱硝催化剂。
截至目前，上市公司生产的脱硝催化剂多为高温脱硝催化剂，用于火电行业
的烟气脱硝治理，与公司生产的低温脱硝催化剂在原材料配方及生产工艺方面不
同，产品销售价格、成本以及毛利率均存在较大差异。
（三）关于募集资金投资项目的问题
1、主要问题
公司本次募集资金拟用于低温脱硝设备生产基地项目、烟气治理工程技术中
心建设项目、催化剂生产线建设项目和补充营运资金项目等，其中补充营运资金
项目占募集资金总额比例较大。请项目组结合公司业务特点、现金流情况等分析
将大比例募集资金用于补充营运资金的必要性及合理性，并请项目组尽快落实催
化剂生产线建设募投项目的土地、备案及环评等手续。
2、落实情况
（1）业务特征：公司烟气治理工程及脱硝设备销售业务开展需要经历投/
议标阶段、签订合同、工程施工、交工及竣工验收、质保期等多个阶段。其中，
工程实施过程中需要垫付较大金额的设备、材料和人工费用等工程周转资金，工
程质保金需待质保期结束后收回。
3-2-29
（2）报告期内，2016 年、2017 年和 2018 年经营活动产生的现金流量净额
分别为-1,159.46 万元、-3,917.51 万元、5,014.37 万元。2018 年，由于自身资
金规模的限制，公司有选择性地承接回款条件较好的项目，资金回款相对较好。
但为了未来能够承接更多大型项目，公司需要更多营运资金支持。与同行业上市
公司相比，目前公司的自有资金实力相对较弱，限制了公司业务的更好发展。
（3）业务发展状况：报告期内，公司烟气治理工程业务规模快速发展，业
务规模的大幅增长导致公司在施工及质保期间占用了大量运营资金。报告期持续
快速增加的业务规模对公司运营资金占用不断上升，公司迫切需补充运营资金储
备，以保证有足够的运营资金承做现有及未来新承接项目。
综上分析，公司募投项目补充营运资金具有必要性及合理性。
项目组将督导发行人尽快落实催化剂生产线建设募投项目的土地、备案及环
评等所必需的手续。
四、内核会议关注的主要问题及其落实情况
（一）关于发行人与中冶焦耐续签合作协议情况
问题：2014 年 9 月，公司与中冶焦耐、北京方信签订《焦炉烟道废气低温
脱硝工艺与装备技术合作协议书》，至 2019 年 9 月到期，同时报告期内中冶焦
耐均为公司第一大客户。请项目组进一步核实公司是否与中冶焦耐续签相关合
同，如不续签对公司的盈利能力影响如何，公司有无其他的应对措施？
落实情况：
2014 年 9 月，发行人与中冶焦耐、北京方信签订《焦炉烟道废气低温脱硝
工艺与装备技术合作协议书》，约定三方共同研究开发采用低温蜂窝状催化剂进
行焦炉烟道气脱硝的工艺与装备技术，以实现现有或新建焦炉废气中的氮氧化物
及氨等污染物含量满足国家排放标准要求，并将此技术与装备进行工业化推广应
用。中冶焦耐承诺在采用低温蜂窝状催化剂作为催化剂进行废气脱硝的工程项目
中，北京方信系其相关催化剂、发行人系其工程装备及配套产品的唯一供货商。
报告期内，2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人从中冶焦耐取得收入
分别为 6,253.76 万元、8,920.28 万元、11,716.91 万元，占发行人当年营业收入的
比重分别为 48.80%、24.14%、16.56%，均为发行人报告期内各年度第一大客户，
3-2-30
对发行人经营业绩有重大影响。
上述协议期限为五年，至 2019 年 9 月到期。协议到期后，存在不能续签的
风险。
经核查，发行人暂未与中冶焦耐达成续签合作协议的意向。报告期内，发行
人一直与中冶焦耐保持着较好的合作关系，即便上述合作协议到期无法续签，发
行人仍是中冶焦耐的合格供应商之一，且发行人掌握的低温 SCR 脱硝催化剂对
于中冶焦耐仍具有吸引力，发行人仍然可以通过招投标等方式参与中冶焦耐总承
包的项目获取收入。
报告期内，发行人收入持续快速增长，对中冶焦耐的销售收入占营业收入的
比例正逐年降低，降幅较大。随着国家及地方政策要求钢铁行业进行超低排放改
造，发行人在钢铁烧结领域业务的烟气治理业务将会迅速发展，预计随着焦化行
业在发行人业务收入中占比的降低，发行人对中冶焦耐销售收入占公司营业收入
的比例将会进一步降低。
综上，上述合作协议无法续签不会对发行人未来业绩造成重大不利影响。
（二）关于收入真实性、应收账款坏账准备的计提是否充分及期后回款情
况
问题：报告期内公司收入及应收账款同步增长很快，请项目组核查收入真
实性，及坏账准备的计提充分性，并核查期后回款的及时性。
落实情况：
1、收入的真实性
项目组通过查阅行业资料，了解行业发展情况及公司下游行业市场需求；取
得公司确认收入项目所对应的招投标文件、销售合同，核查销售合同金额，并与
账面收入进行对照；抽查公司收入对应开具的发票以及客户支付货款的原始单
据；对客户进行函证，就公司与客户签订的销售合同明细及金额、收款情况、开
票情况以及各年度末项目的执行进度情况向客户进行询证；实地走访客户，对客
户相关负责人进行访谈，并现场查看公司实施的项目实体情况等程序。
经核查，项目组认为，报告期内，公司凭借在低温脱硝领域的竞争优势，以
低温 SCR 脱硝催化剂为驱动，取得烟气治理综合服务业务的快速发展，营业收
3-2-31
入年均复合增长率达 134.99%，实现较快增长，收入真实且具有合理性。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
公司应收账款坏账准备计提方法如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；②按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收款项；③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
报告期内，公司根据客户的经营情况、财务状况、诉讼状况，并评估其还款
能力、还款意愿，对部分客户应收账款单独计提了坏账准备。
公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：
坏账准备计提比例（%）
项目 德创环 菲达 科林 龙净 清新 永清 远达 中电 同兴
保 环保 环保 环保 环境 环保 环保 环保 环保
0-6 个月 0.5 0
5 3 1 1 5 5 5
6 个月-1 年 2 5
1-2 年 10 10 10 5 10 5 10 10 10
2-3 年 20 20 20 20 30 30 20 20 30
3-4 年 50 50 50 40 50 30 30 50
4-5 年 50 50 80 60 80 80 50 50 80
5 年以上 100 50 100 100 100 100 100 100
经项目组查阅公司及同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策，并对
应收账款的坏账准备计提进行复核计算，项目组认为，公司依据实际情况制定坏
账准备的计提政策，各账龄的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司计提比例
相当，坏账计提政策谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
3、应收账款期后回款情况
报告期各期末应收账款期后回款情况：
单位：万元
年度 期末余额 期后回款情况
3-2-32
至 2017.12.31 至 2018.12.31 至 2019.3.31 合计
2016.12.31 10,069.97 4,141.36 3,765.62 857.00 8,763.99
2017.12.31 20,018.91 - 11,036.22 1,461.98 12,498.19
2018.12.31 22,113.30 - - 4,951.85 4,951.85
期后回款金额占期末余额比例情况如下：
期后回款占期末余额的比例情况
年度 期末余额
至 2017.12.31 至 2018.12.31 至 2019.3.31 合计
2016.12.31 10,069.97 41.13% 37.39% 8.51% 87.03%
2017.12.31 20,018.91 - 55.13% 7.30% 62.43%
2018.12.31 22,113.30 - - 22.39% 22.39%
经项目组抽查客户回款的原始单据，并对应收账款期后回款情况进行统计分
析，项目组认为，公司应收账款期后回款情况良好。公司存在部分应收账款未及
时收回的情形，公司已按照既定会计政策计提坏账准备，不会对公司经营造成重
大不利影响。
（三）关于募集资金投资项目土地情况
问题：本次募集资金投资项目之一低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目所用土
地尚未取得土地使用权证。请项目组核实该项目用地取得进展情况如何？是否
会影响该项目的实施及公司后续的持续发展。
落实情况：
对于发行人募集资金投资项目之一“低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目”所用
土地，发行人已取得和县自然资源和规划局于 2019 年 4 月 18 日出具的用地规划
说明：“该项目拟选址在和县乌江镇卜陈村，位于和县精细化工基地园区内，拟
用地总面积为 5.3323 公顷，符合《乌江镇土地利用总体规划 2006-2020 年》，土
地利用现状为建制镇，规划用途为城镇建设用地，不占基本农田”。
发行人正在积极与有关政府部门咨询取得该块土地的相关事宜，目前政府部
门对该块土地尚未开始进行出让程序，该块土地的取得时间存在一定的不确定
性。如果在募集资金到位之时，发行人仍未能取得该块项目用地，将会影响到发
行人按照预定的用途使用资金，发行人已在招股说明书中披露了无法取得该块土
3-2-33
地的风险。如果发行人确定无法取得该块土地的使用权，发行人将尽快通过寻找
其他地方的适用土地解决该项目用地问题，预计不会对发行人后续的持续发展和
盈利产生重大不利影响。
（四）关于对赌协议
问题：请项目组进一步核实公司、实际控制人与相关股东之间签订对赌协
议及解除情况，是否进行了充分的信息披露。
落实情况：
1、经核查，相关主体与同兴环保机构股东签订对赌协议，具体如下：
2015年8月28日，高新金通、安年投资与朱庆亚签订《附属协议》，约定了公
司上市计划、业绩目标及补偿等对赌条款。
2016年6月2日，庐熙投资与朱庆亚签订《附属协议》，约定了公司上市计划、
业绩目标及补偿等对赌条款。
2016年12月29日，晨晖投资、晏小平、翔海投资与朱庆亚、朱宁、解道东、
郎义广签订《<投资协议>之附属协议》，约定了公司上市计划、业绩目标、投资
人回购权等对赌条款。
2016年12月29日，高新金通二期与朱庆亚签订《<股权转让协议>之附属协
议》，约定了公司上市计划、业绩目标等对赌条款。
2、2018年5月2日，协议各方均签订《关于解除<附属协议>的协议》，自同兴
环保向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并上市的申报文件并获
得首发上市行政许可申请受理函之日起《附属协议》自动解除。
发行人已在招股说明书中对上述对赌协议签订及解除情况进行了充分信息
披露。
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐人已结合尽职调查过程中获得的信息对安徽天禾律师事务所、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见的内容进行审慎核查。经过审慎核查，
保荐人认为会计师与律师出具的专业意见与保荐人所作判断不存在重大差异。
特此报告。
3-2-34
（此页无正文，为《关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市之保荐工作报告》之签章页）
项目组其他成员：
杨 林 周 鹏 陈晨玫 董健健
谢静亮 丁 喆 季元伟
项目协办人：
桑 川
保荐代表人：
杨 奇 沈志龙
保荐业务部门负责人：
孟庆亮
保荐业务负责人：
刘侃巍
内核负责人：
何 峰
保荐人法定代表人、总经理：
毕劲松
保荐人董事长：
吴礼顺
首创证券股份有限公司
年 月 日
3-2-35
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表
发行人 同兴环保科技股份有限公司
保荐机构 首创证券股份有限公司 保荐代表人 杨奇 沈志龙
序 核查事项 核查方式 核查情况（请在□ 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业排名和行业 核查招股说明书引用行业排 是 √ 否 □
数据 名和行业数据是否符合权威
性、客观性和公正性要求
2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是 √ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文， 是 √ 否 □
实地走访发行人主要经营所
在地核查生产过程中的污染
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
4 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
5 发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理 是 √ 否 □
情况 总局商标局并取得相关证明
文件
6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得 是 □ 否 □ 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
7 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 □ 不适用
电路布图设计专有权情 取得相关证明文件
况
8 发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况 以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证
9 发行人拥有特许经营权 是否走访特许经营权颁发部 是 □ 否 □ 不适用
3-2-36
情况 门并取得其出具的证书或证
明文件
10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门 是 √ 否 □
相关资质情况（如生产 并取得其出具的相关证书或
许可证、安全生产许可 证明文件
证、卫生许可证等）
11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 是√ 否 □
环保、海关等有关部门进行
核查
12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公 是 √ 否 □
安等机关或对有关人员进行
访谈等方式进行全面核查
13 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 是 √ 否 □
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
14 发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □
控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件
发行人股权质押或争议
情况
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □
式进行核查
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 是 √ 否 □
式进行核查
17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
19 发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主 是 √ 否 □
情况 要经营所在地相关法院、仲
裁机构
20 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 是 □ 否 √ 取 得相 关
事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、 人 员的 无
3-2-37
技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 犯 罪证 明
裁情况 资料
21 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □
管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互
所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查
查或调查情况
22 发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
23 发行人会计政策和会计 如发行人报告期内存在会计
估计 政策或会计估计变更，是否
核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
行人财务状况、经营成果的
影响
24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新 是 √ 否 □
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客
户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □
与市场价格对比情况
25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增 是 √ 否 □
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期
采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费 是 √ 否 □
用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 是 √ 否 □
的真实性，是否查阅发行人
3-2-38
银行帐户资料、向银行函证
等
是否抽查货币资金明细账， 是 √ 否 □
是否核查大额货币资金流出
和流入的业务背景
28 发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真 是 √ 否 □
实性，并查阅主要债务人名
单，了解债务人状况和还款
计划
是否核查应收款项的收回情 是 √ 否 □
况，回款资金汇款方与客户
的一致性
29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并 是 √ 否 □
查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行 是 √ 否 □
情况，并核查当期新增固定
资产的真实性
31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是 是 √ 否 □
否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
34 关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方，核查 是 √ 否 □
况 重大关联交易金额真实性和
定价公允性
核查事项 核查方式
35 发行人从事境外经营或 不适用，通过核查公司银行资金往来记录、资产所有权证、
3-2-39
拥有境外资产情况 与客户签订的合同，并通过访谈及合理分析，确定发行人不
存在从事境外经营和拥有境外资产的情况。
36 发行人控股股东、实际 不适用，对发行人实际控制人郑光明、朱庆亚进行访谈，核
控制人为境外企业或居 对其居民身份证信息，确认其为中国国籍。
民
37 发行人是否存在关联交 不存在，通过走访发行人主要客户、供应商，查阅相应的工
易非关联化的情况 商信息，确认发行人不存在关联交易非关联化的情况。
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
39 无 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
41 无 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-40
保荐代表人承诺
保荐代表人杨奇承诺：
我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项
和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请
文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，
我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
杨奇
保荐业务负责人签名： 职务：副总经理
刘侃巍
首创证券股份有限公司
年 月 日
3-2-41
保荐代表人承诺
保荐代表人沈志龙承诺：
我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项
和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请
文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，
我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
沈志龙
保荐业务负责人签名： 职务：副总经理
刘侃巍
首创证券股份有限公司
年 月 日
3-2-42
