同兴环保科技股份有限公司                                      募集资金管理制度


                     同兴环保科技股份有限公司
                           募集资金管理制度
                                第一章 总 则

    第一条 为规范同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管

理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切

实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票

上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件以及《同兴环

保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本

公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股

票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权

证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司应审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集

说明书的承诺相一致，非经公司股东大会依法作出决议，不得随意改变募集资金的

用途。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的

同时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。

    第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司

控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金

管理制度的规定。

                           第二章 募集资金专户存储

    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作

其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
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    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放

于募集资金专户管理。

    第六条 公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、或独立财务顾问、存放募集

资金的商业银行（以下简称“商业银行”）按证券交易所发布的监管协议要求签订三

方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集

资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，

以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募

集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关

当事人签订新的协议并及时公告。

    第七条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股

子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为

共同一方。

                           第三章 募集资金使用

    第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制

措施及信息披露程序、责任追究等内容做出明确规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
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    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告

深交所并公告；

    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的；

    4、募投项目出现其他异常情形的。

    第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下

行为：

    （一）除金融类企业外，募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或

者为他人提供财务资助，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董

事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还

应当经股东大会审议通过。
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    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》

第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月

内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，由会计师事

务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确

同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过

12 个月，且须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作

其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第十三条 使用闲置募集资金进行现金管理的应当经公司董事会审议通过，独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在提交董事会审议通过后 2

个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行

主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风

险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险

控制措施。
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    第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关

的生产经营使用，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险

投资；公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后 2

个交易日内公告下列内容：

    1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

投资计划等；

    2、募集资金使用情况；

    3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的

原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行

的措施；

    5、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    6、深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超

募资金”），应当根据公司实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过

后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；
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    （六）永久补充流动资金。

    第十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募

集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当

符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董

事会、股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确

同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易

等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内

累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当

按照在建项目和新项目的进度情况使用；

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立

董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按

照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十九条 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集

资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当经董事会和股东大会审议通过，且经独

立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，公司使用节余资金

应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表

明确同意意见。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 1%的，可以

免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
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司变更募集资金用途的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐

机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。

    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间

变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。

    公司变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当在董事会审议

通过后 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的

影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十一条 公司变更后的募集资金原则上应当投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好

的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日

内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的

意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规

定进行披露。

    第二十三条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分
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了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保

对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

                           第六章 募集资金的监管

    第二十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资

金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集

资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董

事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。

    第二十六条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半

年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金

存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告

同时在符合条件媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使

用金额差异超过30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情

况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分

年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制

以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应

当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告

中披露。

    第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管

理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会

计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承

担必要的费用。
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    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司

募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况

存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第二十八条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的

存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司

年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”

或者 “无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告

中认真分 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在

重大 违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

                              第七章 附则

    第二十九条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生

修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参照新的法律法

规执行，必要时修订本制度。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

    第三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过生效，修改时亦同。



                                                 同兴环保科技股份有限公司

                                                           二零二一年一月