同兴环保：安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-07-31
同兴环保法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
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电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
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同兴环保法律意见书
目 录
一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................................................. 4
二、本激励计划内容的合法合规性 ................................................................. 6
三、本激励计划涉及的法定程序 ....................................................................15
四、本激励计划激励对象的合法合规性.........................................................17
五、本激励计划的信息披露义务 ....................................................................18
六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................19
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................19
八、被激励董事与关联董事回避表决情况 .....................................................19
九、结论...........................................................................................................20
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同兴环保法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之
法律意见书
天律证意 2021 第 00891 号
致 ：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下 简 称 “ 证 监 会”）《 上市 公 司 股 权激 励 管理 办 法 》（ 以 下简 称 “《管 理 办
法》）”、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理
指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等法律、行政法规、
部 门 规章及规范性文件（以下统称“法律法规”） 和《同兴环保科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受同兴环
保 科 技股份有限公司（以下简称“同兴环保”或“公司”）的委托，作为
同兴环保 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项
法 律 顾问，指派本所李结华、鲍冉律师（以下简称“本所律师”） 以特聘
专项法律顾问的身份，参加同兴环保本激励计划的相关工作，本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、 本法律意见书是本所律师依据出具日以 前 同兴环保 已经发生或存
在的事实作出的。
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2、 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对
同 兴 环 保 提 供 的 与 出 具 法 律 意 见 书 有关 的所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 了 审
查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、 同兴环保 保证已经向本 所律师提供了为 出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相
符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，
本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、 本所律师同意将本法律意见书随同本激 励计划实施所需的其他材
料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、 本所律师仅对本激励计划的有关法律问 题发表意见，而不对 同兴
环保的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中
某 些 数 据 和 结 论 的 引 用 ， 并 不 意 味 着本 所律 师 对 该 等 数 据 和 结 论 的 合 法
性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于 该等文件及
所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、 本法律意见书仅供 同兴环保 为实施本激 励计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 同兴环保提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）经证监会《关于核准同兴环保科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]2872 号）核准和深圳证券交易所《关于 同兴
环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 交 易 的 通 知 》（ 深 证
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[2020]1234 号）同意，同兴环保发行的人民币普通股股票在深交所上市，
股票简称为“同兴环保”，股票代码为“003027”。
同兴环保现持有统一社会信用代码为 91340500790112129G 的《营业
执照》， 住所为 安徽省马鞍山市含山县清溪镇工业园区 ， 法定代表人为郑
光明，注册资本为 130,005,000 元，经营范围为环保科技研发；除尘、脱
硫、脱硝、污水处理、节能工程承包；除尘、脱硫、脱硝、输送设备的设
计 、 制造、安装、调试；低压成套开关设备的生产及销售。（依法需经批
准的项目经相关部门批准后方可经营） 。
根据同兴环保《公司章程》、《营业执照》并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，同兴环保 依法设立并有
效存续。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2021]230Z0173 号《审计报告》、同兴环保 出具的说明并经本所律师核查，
同兴环保不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同兴环保系
依法设立并有效存续 且股份已在深交所上市的股份有限公司，不存在依据
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，同兴环保具
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备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2021 年 7 月 30 日，同兴环保召开第四届董事会第十次会议，审议通
过了薪酬与考核委员会拟定的《同兴环保科技股份有限公司 2021 年限制
性 股 票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”），本激励计
划的主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
本所律师对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，经审阅《激
励计划（草案）》，本激励计划的内容包括：总则、本激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、限制性股票的种类、来源、数量和分配、本
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股
票 的 授 予 价 格 及 授 予 价 格 的 确 定 方 法 、 限制 性 股 票 的 授 予 与 解 除 限 售 条
件、限制性股票激励计划的调整方法和程序 、限制性股票的会计处理 、限
制性股票激励计划的实施程序 、 公司/激励对象各自的权利义务 、公司/激
励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
本所律师认为，同兴环保本激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划。
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股 ，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划的股票数量和种类
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 260.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 13000.50 万股的 2.00%。其中首次授予 208.00
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万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13000.50 万股的 1.60%；
预留 52.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13000.50 万股
的 0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的股票种类 、授予限制
性股票的数量及比例 ，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
董事、副总经理、
1 吕文彬 7.00 2.69% 0.05%
总工程师
2 吴伟 副总经理 12.00 4.62% 0.09%
3 陈锐 副总经理 12.00 4.62% 0.09%
4 汪沛 财务总监 10.00 3.85% 0.08%
中层管理人员及核心骨干员工
167.00 64.23% 1.28%
（56 人）
预留 52.00 20.00% 0.40%
合计 260.00 100.00% 2.00%
根 据《激励计划（草案）》及同兴环保出具 的说明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划中任何一名激励对象通过全
部 在 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 获 授 的公 司股 票 合 计 未 超 过 公 司 股 本 总 额
的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励
对 象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60
个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
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（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
A.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原 因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最
后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制
性股票授予完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按
本激励计划规定的回购原则回购注销。
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本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票授予完成日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予完成 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予完成日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予完成 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，上述规定的每一限售期时限未少于 12 个月，每期可
解除限售的限制性股票比例未超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，
符合《管理办法》第二十四条及第二十五条第一款的规定。
（4）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述禁售期的规定符合《管理办法》第十六 条的规定。
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5、限制性股票的授予价格及授予价 格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.28 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 13.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.18 元的 50%；
B.本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.55 元的 50%。
（3）预留授予限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股 13.28 元。
本所律师认为，上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A.公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无
法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
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c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售：
A.公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
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B.激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象
发生上述第 B 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
C.公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 定比2020年，2021年营业收入增长率不低于20%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 定比2020年，2022年营业收入增长率不低于40%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60%
如预留部分在 2021 年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部
分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标
如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期 定比2020年，2022年营业收入增长率不低于40%
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预留授予的限制性股票第二个解除限售期 定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60%
预留授予的限制性股票第三个解除限售期 定比2020年，2024年营业收入增长率不低于80%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
D.个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规
定组织实施。各考核等级对应的考核分数和个人层面解除限售比例（ N）
如下：
评价标准 优良 称职 不称职
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗
位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对
象个人绩效考核结果确定。
激 励对象 个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度 ×
个人层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考
核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予与归属条件的规定，符合
《管理办法》第十条 、第十一条的规定。
（三）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（ 1） 公司在股东大会审议本计划之前拟变 更本计划的，需经董事会
审议通过。
（ 2） 公司在股东大会审议通过本计划之后 变更本计划的，应当由股
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东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A.导致提前解除限售的情形；
B.降低授予价格的情形。
本所律师认为，上述关于本激励计划的变更程序的规定，符合《管理
办法》第五十条的规定。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（ 2） 公司在 股东大会审议 通过本激励计划 之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（ 3） 律师事务所应当就公司终止实施激励 是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（ 4） 本计划终止时，公司应当回购尚未解 除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
（ 5） 公司回购限制性股票前，应当向证券 交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，上述关于本激励计划的终止程序的规定，符合《管理
办法》第五十一条的规定。
（四）本激励计划的其他规定
经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和
程序、会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自
的权利与义务，公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理 、限制性股
票回购注销原则等内容作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管
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理办法》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根 据同兴 环保 提供的 董事 会决议、监事会 决议、独立董事意见、《激
励 计 划 （草案）》 等相关文件， 截至本法律意见书出具之 日，为实施本激
励计划，同兴环保已履行了下列程序：
1、 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会审 议 通过 了 《 激 励 计 划 （ 草 案 ）》、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 》，并提交公司四届董事
会第十次会议审议。
2、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2021 年 7 月 30 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘
要进行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并提交股东
大会审议，且独立董事认为公司本 激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、2021 年 7 月 30 日，公司监事会召开第四届监事会第九次会议，审
议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、 关于核
实<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 >的议案》等相关议
案。
监事会认为：“公司《激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本
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次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律
法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，能够保证公司 2021 年
限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害上市
公司及全体股东的利益。
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的人员
具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公 司 《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
经核查，本所律师认为，本激励计划已经履行的法定程序符合《公司
法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条、第三十六条的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚
需履行如下程序：
1、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10
天；
3、 公司监事会对 激励对象名单进行审核， 并充分听取公示意见。公
司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
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同兴环保法律意见书
明；
4、公司召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关
的事项进行审议；
5、 股东大会应当对本次激励计划的内容进 行审核，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条
及第三十五条的规定 ，本激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议
审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划激励对象的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据符合《管理
办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计 60 人，
包括：
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1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及 核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、 本 激励计划 经 公司 董事会审议通过后， 公司在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、 公司监事会将对激励对象名单进行审核 ，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的核实符合《管理办法》
第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
根据同兴环保书面确认，同兴环保将按照《管理办法》的规定公告与
本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》
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同兴环保法律意见书
及摘要、独立董事意见、监事会 的核查意见等相关文件。此外，随着本激
励计划的进展，同兴环保还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业 务指南》的相关规定，按本激励计划履行其他相关的信息披
露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、同兴环保出具的声明，激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，同兴环保承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
经核查，本所律师认为，同兴环保已承诺不向激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法
律、行政法规以及规范性文件的情形。
（二）本激励计划依法履行了现阶段必须的内部决策程序，保证了激
励计划的合法性和合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
（三）公司独立董事及监事会分别对本激励计划发表了明确意见，认
为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、被激励董事与关联董事回避表决情况
根 据《激励计划（草案）》并经本所律师核 查，公司董事吕文彬 系本
股权激励计划的激励对象，审议本股权激励计划时，应当回避表决。
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同兴环保法律意见书
经查验公司第四届董事会第十次会议表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料，公司董事吕文彬在董事会审议本股权激励计划相关议案时
已回避表决。
本所律师认为，公司董事吕文彬为本股权激励计划的激励对象 ，在公
司召开第四届董事会第十次会议审议本激励计划相关议案时 ，关联董事吕
文彬已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同兴环保具
备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格；同兴环保《激励计
划（草案）》 的相关 内容 符合《管理办法》的 有关 规定； 本激励计划 已 履
行了现阶段必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定；截至本法律意见书出具之日，同兴环保已履行了必要的信息披
露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与
本激励计划相关的后续信息披露义务；同兴环保已承诺不向激励对象提供
财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、
行政以及规范性文件的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，公
司关联董事已回避表决；本激励计划尚待 同兴环保股东大会以特别决议审
议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页 无正文，为《 安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二一年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
卢贤榕 李结华
鲍 冉
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