同兴环保法律意见书




          安徽天禾律师事务所


  关于同兴环保科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项


               之法律意见书




               安徽天禾律师事务所

        ANHUI TIANHE LAW OFFICE

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                              安徽天禾律师事务所

                     关于同兴环保科技股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划授予事项之

                                      法律意见书

                                                             天律证意 2021 第 1045 号




致：同兴环保科技股份有限公司

       根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下 简 称 “ 证 监 会 ”）《 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 》（ 以 下 简 称 “《 管 理 办
法》）”、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理
指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等法律、行政法规、
部 门 规章及规范性文件（以下统称“法律法规”） 和《同兴环 保科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受同兴环
保 科 技股份有限公司（以下简称“同兴环保”或“公司”）的 委托，作为
同兴环保 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项
法 律 顾问，指派本所李结华、鲍冉律师（以下简称“本所律师”） 以特聘
专项法律顾问的身份，参加 同兴环保本激励计划的相关工作，本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

       1、本法律意见书是 本所律师依据出具日 以前 同兴环保 已经发 生或存
在的事实作出的。
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       2、本所律师已履行 法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原 则，对
同 兴 环 保 提 供 的 与 出 具 法 律 意 见 书 有 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 了审
查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       3、 同兴环保 保证已 经向本所律师提供了 为出具本法律意见书 所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相
符。

       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

       5、本所律师同意将 本法律意见书随同本 激励计划实施所需的 其他材
料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

       6、本所律师仅对本 激励计划的有关法律 问题发表意见，而不 对 同兴
环保的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中
某 些 数 据 和 结 论 的 引 用 ， 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 结 论 的 合法
性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担 保或保证，对于该等文件及
所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

       7、本法律意见书仅 供 同兴 环保为实施本 激励计划之目的使用 ，不得
用作其他任何目的。

       本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同兴环保提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

        一、本次授予事项的批准与授权

       2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关 于<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 》以及《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的议案》 等相关议案。

       2021 年 7 月 30 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进
行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并提交股东大会
审议，且独立董事认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

       2021 年 7 月 30 日，公司监事会召开第四届监事会第九次会议，审议
通过了《 关于<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案 》、
《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、《关于核
实<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 >的议案》等相关议
案。

       2021 年 7 月 31 日至 2021 年 8 月 9 日，公司在内网公示了《2021 年
限 制 性股票激励计划首次授予激励对象名单 》，对拟激励对象 名单及职位
予以公示。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本激励计划激励对
象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2021 年 8 月 11 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 》。

       2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案 》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得公司 2021 年
第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 同时，
公司于 2021 年 8 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
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同意公司以 2021 年 8 月 30 日为首次授予日，以 13.28 元/股的授予价格向
60 名激励对象授予 208 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了
同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核 实并发表了同意
的意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同兴环保本次授
予事项已经取得了本阶段必要的授权和批准 ，符合《公司法》、《证券法》、
《 管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件以 及《激励计划（草案）》
的相关规定。

     二、本激励计划首次授予的授予日

    2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 》，授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日 。

    2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 8 月 30 日为首次授予日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股
东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内，且不在《激
励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的 2021 年限制性股票激励计
划首次授予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

     三、本激励计划首次授予的条件

    （ 一）根据 《激励计 划（草案 ）》 的规定 ，只有在同时满足以 下条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票：
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       1、本公司未发生以下任一情形：

       （1）最近一个会计 年度财务会计报告被 注册会计师出具否定 意见或
者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计 年度财务报告内部控 制被注册会计师出具 否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法 》规定的不得担任公 司董事、高级管理人 员情形
的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       （二）2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议 案 》。公司独立董 事就上述事项发表了同 意的独立意见， 公司 监事会对
首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见 。

       综上，本所律师认为，截至法律意见书出具之日， 同兴环保及本次限
制性股票首次授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形 ，本次
激励对象获授权益的条件已经成就，同兴环保向该等激励对象授予限制性
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股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。

     四、结论

    综上所述，本所律师认为，同兴环保本次限制性股票首次授予已取得
现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日
及其确定的程序合法、有效；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制
性股票的条件均已满足，同兴环保本次限制性股票首次授予合法、有效。

   （以下无正文）
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   （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》签署页）




   本法律意见书于二〇二一年 八 月 三十 日在安徽省合肥市签字盖章。

   本法律意见书正本四份、无副本。




   安徽天禾律师事务所



   负责人：                            经办律师：
                卢贤榕                                  李结华




                                                         鲍   冉