同兴环保法律意见书




            安徽天禾律师事务所


    关于同兴环保科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予事项


                 之法律意见书




                  安徽天禾律师事务所

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                               安徽天禾律师事务所

                      关于同兴环保科技股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划授予事项之

                                      法律意见书

                                                                 天 律意 2021 第 01460 号




致 ：同 兴 环保 科 技 股份 有 限 公司

     根 据《中 华 人民 共 和国 证 券法 》（以 下 简称 “《证 券 法》”）、《 中 华人 民
共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 法 》”）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以
下 简 称 “ 证 监 会 ”）《 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 》（ 以 下 简 称 “《 管 理 办
法 》）”、 深 圳 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称 “ 深 交 所 ”）《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上
市 规 则 》（ 以 下简 称“《 上市 规 则 》”）、《深 圳证 券 交易 所 上市 公 司业 务 办理
指 南 第 9 号— —股 权 激励 》（ 以下 简称“《 业务 指 南 》”）等法 律 、行政 法 规、
部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 （ 以 下 统 称 “ 法 律 法 规 ”）和 《 同 兴 环 保 科 技 股 份
有 限 公 司章 程 》（ 以 下简 称“《 公 司章 程 》”） 的有 关 规定 ，本 所 接受 同 兴环
保 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 同 兴 环 保 ” 或 “ 公 司 ”） 的 委 托 ， 作 为
同 兴 环 保 2021 年 限 制性 股 票激 励 计划 （以 下 简称 “ 本激 励计 划 ”） 的 专项
法 律 顾 问 ， 指 派 本 所 李 结 华 、 鲍 冉 律 师 （ 以 下 简 称 “ 本 所 律 师 ”）以 特 聘
专 项 法 律顾 问 的身 份， 参 加同 兴 环保 本 激励 计划 的 相关 工 作， 本所 律 师按
照 律 师 行业 公 认的 业 务标 准、 道 德规 范 和勤 勉尽 责 精神 ，就 同 兴环 保 本激
励 计 划 预 留 授 予 （ 以 下 简称 “ 本 次预 留授 予 ”） 所 涉 及 的 相 关 事 项 ， 出 具
本 法 律 意见 书 。

     为 出 具 本法 律 意见 书 ，本 所 律师 谨 作如 下 承诺 声明 ：

     1、 本 法 律 意 见 书 是 本 所 律 师 依 据 出 具 日 以 前同 兴 环 保已 经 发 生 或 存
                                                                       同兴环保法律意见书

在 的 事 实作 出 的。

       2、 本 所 律 师 已 履 行 法 定 职 责 ， 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 ， 对
同 兴环保 提供 的与出 具法律 意见书 有关的 所有 文件资 料及证 言进行 了审
查 判 断 ，保 证 本法 律 意见 书 不存 在 虚假 记 载、 误导 性 陈述 及 重大 遗 漏。

       3、 同 兴 环 保保 证 已 经 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需
的 真 实 、完 整 、有效 的原 始 书面 材 料 、副 本 材料 或 者口 头证 言 ，并无 隐 瞒、
虚 假 和 重大 遗 漏之 处， 文 件材 料 为副 本 或者 复印 件 的， 均与 原 件一 致 和相
符。

       4、对 于 本法 律 意见 书 至关 重 要而 又 无法 得 到独 立 的证 据 支持 的 事实 ，
本 所 律 师有 赖 于政 府 有关 部 门、 公 司或 者 其他 有关 单 位出 具 的证 明 文件 。

       5、 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 随 同 本 激 励 计 划 实 施 所 需 的 其 他 材
料 一 同 上报 ， 并愿 意 对本 法 律意 见 书依 法 承担 相应 的 法律 责 任。

       6、 本 所 律 师 仅 对 本 激 励 计 划 的 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见 ， 而 不 对同 兴
环 保的 会计 、审 计 、验 资、 资 产评 估 等专 业 事项 和 报告 发 表意 见。 本 所律
师 在 本 法律 意 见书 中 对有 关 会计 报 表、 审计、 验 资报 告 和资 产 评估 报 告中
某 些数据 和结 论的引 用，并 不意味 着本所 律师 对该等 数据和 结论的 合法
性 、 真实 性 和准 确 性做 出 任何 明 示或 默 示的 担保 或 保证 ，对 于 该等 文 件及
所 涉 内 容本 所 律师 并 不具 备 进行 核 查和 做 出评 价的 适 当资 格 。

       7、 本 法 律 意 见 书 仅 供同 兴 环 保为 实 施 本 激 励 计 划 之 目 的 使 用 ， 不 得
用 作 其 他任 何 目的 。

       本 所 律 师根 据《 证 券法 》第 十 九条 的 要求 ，按 照 律师 行 业公 认 的业 务
标 准 、道 德 规范 和 勤勉 尽 责精 神， 对 同兴 环保 提 供的 有 关文 件 和事 实 进行
了 核 查 和验 证 ，现 出 具法 律 意见 如 下：

        一、本次预留授予事项的批准与授权

       2021 年 7 月 30 日 ， 公 司召 开 第四 届 董事 会第 十次会 议 ，审 议 通过 了
《 关 于<2021 年 限 制 性 股 票 激 励计 划 （ 草 案 ）>及 其 摘 要 的 议 案》、《 关于
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<2021 年 限 制性 股 票激 励 计划 实 施考 核 管理 办 法 >的 议 案》、 关 于提 请 股东
大 会 授 权董 事 会办 理 股权 激 励相 关 事宜 的 议案 》以 及《关 于 召 开 2021 年
第 二 次 临时 股 东大 会 的议 案 》等 相 关议 案 。

       2021 年 7 月 30 日 ，公 司 独 立董 事 对《激 励 计划（ 草 案 ）》及 其 摘要 进
行 了 审 核， 发表 了 独立 意 见，同意 公 司实 行 本激 励 计划 ，并 提 交股 东 大会
审 议 ，且 独 立董 事 认为 公 司本 激 励计 划 的考 核体 系 具有 全 面性 、综 合 性及
可 操 作 性， 考核 指 标设 定 具有 科 学性 和 合理 性， 同时 对 激励 对 象具 有 约束
效 果 ， 能够 达 到本 次 激励 计 划的 考 核目 的 。

       2021 年 7 月 30 日 ， 公 司监 事 会召 开 第四 届监 事 会第 九 次会 议 ，审 议
通 过 了《 关 于 <2021 年 限 制 性 股票 激 励 计 划 （ 草 案 ） >及 其 摘 要 的 议案 》、
《 关 于<2021 年 限 制性 股 票激 励 计划 实 施考 核 管理 办 法 >的 议 案》、 关 于核
实 <2021 年 限制 性 股票 激 励计 划 首次 授 予激 励 对象 名 单 >的 议 案》等 相 关议
案。

       2021 年 7 月 31 日 至 2021 年 8 月 9 日 ，公司 在 内网 公 示了 《 2021 年
限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 激 励 对 象 名 单》， 对 拟 激 励 对 象 名 单 及 职 位
予 以 公 示。 在公 示 期限 内， 公 司监 事 会没 有收 到 任何 对 本激 励 计划 激 励对
象 提 出 的异 议。 此 外， 监事 会 对本 激 励计 划 激励 对 象名 单 进行 了 核查 ，并
于 2021 年 8 月 11 日 披 露 了《 监事 会 关于 公 司 2021 年 限 制性 股 票激 励 计划
首 次 授 予激 励 对象 名 单的 核 查意 见 及公 示 情况 说明 》。

       2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第 二 次临 时 股东 大 会审 议 并通 过 了《 关
于 <2021 年 限制 性 股票 激 励计 划 （草 案 ） >及 其 摘要 的 议案 》、《关 于<2021
年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法>的 议 案》、《 关 于 提 请 股 东 大会
授 权 董 事会 办 理股 权 激励 相 关事 宜 的议 案 》。本 激 励计 划 获得 公 司 2021 年
第 二 次 临时 股 东大 会 批准 ，董 事 会被 授 权确 定授 予 日、 在激 励 对象 符 合条
件 时 向 激励 对 象授 予 限制 性 股票 ， 并办 理 授予 所必 需 的全 部 事宜 。 同时 ，
公 司 于 2021 年 8 月 17 日 披露 了《 关于 2021 年 限制 性 股票 激 励计 划 内幕
信 息 知 情人 及 激励 对 象买 卖 公司 股 票情 况 的自 查报 告 》。

       2021 年 8 月 30 日 ， 公 司第 四 届董 事 会第 十二 次 会议 和 第四 届 监事 会
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第 十 一次会 议 审议 通 过了《 关 于向 激 励对 象首 次 授予 限 制性 股 票的 议 案 》，
同 意 公 司 以 2021 年 8 月 30 日为 首 次授 予 日，以 13.28 元 /股 的 授予 价 格向
60 名 激 励 对象 授 予 208 万股 限 制性 股 票。公司 独 立董 事 就上 述 事项 发 表了
同 意 的 独立 意 见， 认为 激 励对 象 主体 资 格合 法、 有 效， 确定 的 授予 日 符合
相 关 规 定 。公 司 监事 会 对首 次 授予 激 励对 象名 单 进行 了 核实 并 发表 了 同意
的 意 见。

     2021 年 11 月 22 日 ，公 司 召 开第 四 届董 事 会第 十五 次 会议 ，审 议通 过
了 《 关 于向 激 励对 象 预留 授 予限 制 性股 票 的议 案 》。

     2021 年 11 月 22 日 ， 公 司 独立 董 事对 本 次预 留授 予 事项 进 行了 审 核，
发 表了 独立 意 见， 认为 授 予日 符 合相 关 规定， 本 次预 留 授予 符 合公 司 激励
计 划 中 关于 激 励对 象 获授 限 制性 股 票的 条 件的 规定 ，2021 年 限 制性 股 票激
励 计 划 激励 对 象主 体 资格 合 法、 有 效。

     2021 年 11 月 22 日 ，公 司 监 事会 召 开第 四届监 事会 第 十三次 会议 ，审
议 通 过 了《 关 于 向激 励 对 象 预 留 授 予 限 制 性 股 票的 议 案 》。监 事 会 对 预 留
授 予 日 的激 励 对象 名 单进 行 核实 并 发表 了 核查 意见 。

     综 上 ，本 所 律师认 为， 截至 本 法律 意 见书 出 具之 日，同 兴环 保 本次 预
留 授 予 事项 已 经取 得 了本 阶 段必 要 的授 权 和批 准，符 合《 公司 法 》、《 证券
法 》、《管 理 办法 》等 相 关法 律 、法 规、规 范性 文 件以 及同兴 环 保《 2021 年
限 制 性 股票 激 励计 划 》的 相 关规 定 。

       二、本次预留授予的授予日

     2021 年 8 月 16 日 ，公 司召 开 2021 年 第二 次 临时 股 东大 会，审 议通 过
了 《 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 股 权 激 励 相 关事 宜 的 议 案》，授 权
董 事 会 确定 限 制性 股 票激 励 计划 的 授予 日 。

     2021 年 11 月 22 日 ，公 司 召 开第 四 届董 事 会第 十五 次 会议 ，审 议通 过
了《 关 于 向激 励 对象 预 留授 予 限制 性 股票 的议 案 》，同意 公 司 以 2021 年 11
月 22 日 为 预 留授 予 日。
                                                                      同兴环保法律意见书

       经 本 律 师核 查， 公 司董 事 会确 定 的预 留授予 日为 交 易日 ，且 在 本激 励
计 划 经 股东 大 会审 议 通过 后 12 个 月内。

       综 上 ， 本所 律 师认 为 ，公 司 董事 会 确定 的 2021 年限 制 性股 票 激励 计
划 首 次 授予 日 及其 确 定的 程 序符 合《 管 理办 法》 等 相关 法 律、 法 规、 规范
性 文 件 以及 《 2021 年 限 制性 股 票激 励 计划 》 的规 定 ，合 法 、有 效 。

        三、本次预留授予的条件

       （ 一 ）根 据《 2021 年 限 制性 股 票激 励 计划 》的 规定 ，本 次预 留 授予 的
授 予 条 件如 下 ：

       1、 本 公司 未 发生 以 下任 一 情形 ：

       （1） 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或
者 无 法 表示 意 见的 审 计报 告 ；

       （2） 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意
见 或 者 无法 表 示意 见 的审 计 报告 ；

       （3） 上市 后 最 近 36 个 月 内出 现 过未 按 法律 法 规、《 公司 章程 》、公 开
承 诺 进 行利 润 分配 的 情形 ；

       （4） 法律 法 规规 定 不得 实 行股 权 激励 的 ；

       （5） 中国 证 监会 认 定的 其 他情 形 。

       2、 激 励对 象 未发 生 如下 任 一情 形 ：

       （1） 最 近 12 个月 内 被证 券 交易 所 认定 为 不适 当人 选 ；

       （2） 最 近 12 个月 内 被中 国 证监 会 及其 派 出机 构认 定 为不 适 当人 选 ；

       （3）最 近 12 个 月内 因 重大 违 法违 规 行为 被中 国 证监 会 及其 派 出机 构
行 政 处 罚或 者 采取 市 场禁 入 措施 ；

       （4） 具 有 《 公 司 法 》 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 情 形
的；
                                                                     同兴环保法律意见书

     （5） 法律 法 规规 定 不得 参 与上 市 公司 股 权激 励 的；

     （6） 中国 证 监会 认 定的 其 他情 形 。

     （ 二 ）2021 年 11 月 22 日 ，公 司第 四 届董 事会 第 十五 次 会议 和 第四 届
监 事 会 第十 三次会 议 审议 通 过了《 关 于向 激励 对 象预 留 授予 限 制性 股 票的
议 案 》。 公 司 独 立 董 事 就 上 述事 项 发 表 了 同意 的 独 立 意 见 ，公 司 监 事 会 对
首 次 授 予激 励 对象 名 单进 行 了核 实 并发 表 了同 意的 意 见。

     综 上 ，本 所 律师 认 为， 截至 法 律意 见 书出 具 之日 ，同 兴 环保 及 本次 限
制 性 股 票预 留授予 的 对象 均 未发 生 上述 不 得授 予限 制 性股 票 的情 形 ，本次
激 励 对 象获 授 权益 的 条件 已 经成 就 ，同兴 环保 向 该等 激 励对 象 预留授 予限
制 性 股 票符 合《 管 理办 法》等 相关 法 律、法 规、规范 性 文件 以 及《 2021 年
限 制 性 股票 激 励计 划 》的 相 关规 定 ，合 法 、有 效。

       四、结论

     综 上 所 述， 本所律 师认 为， 同 兴环 保 本次 限制 性 股票 预 留授 予 已取 得
现 阶 段 必要 的 批准 和 授权 ；公 司董 事 会确 定的 本 次限 制 性股 票预留授 予日
及 其 确 定的 程 序合 法 、有 效 ；《 2021 年限 制性 股 票激 励 计划 》 所规 定 的预
留 授 予 限制 性 股票 的 条件 均 已满 足 ，同兴 环保 本 次限 制 性股 票 预留授 予合
法 、 有 效。

    （ 以 下 无正 文 ）
                                                                  同兴环保法律意见书

    （ 本 页无 正文 ， 为 《安 徽 天 禾律 师 事 务所 关 于 同兴 环 保 科技 股 份 有限
公 司 2021 年 限 制性 股 票 激 励计 划 预留授 予 事项 之 法 律意 见 书 》签 署 页 ）




     本法律意见书于二〇二一年           月      日在安徽省合肥市签字盖章。

     本法律意见书正本四份、无副本。




     安 徽 天 禾 律师 事 务 所



     负责人：                                     经 办 律 师：
                     卢贤 榕                                          李结华




                                                                       鲍   冉