同兴环保：关于减少注册资本、变更经营范围及修订公司章程部分条款的公告2022-04-19
证券代码：003027 证券简称：同兴环保 公告编号：2022-019
同兴环保科技股份有限公司
关于减少注册资本、变更经营范围
及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开公
司第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于减少注册资本、变更经营范围
及修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现
将有关事项说明如下：
一、减少公司注册资本情况
公司于2022年4月18日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，激励对象陈锐先生因离职
不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票共计12.00万股，约占当前公司总股本比例0.09%，该议案尚需提交公司
股东大会审议。上述已获授但尚未解除限售的限制性股票完成回购注销后，公
司注册资本将由132,539,000元减少至132,419,000元。
二、变更经营范围情况
根据公司实际经营需要，公司拟变更经营范围，具体变更情况如下：
变更前：
环保科技研发；除尘、脱硫、脱硝、污水处理、节能工程承包；除尘、脱
硫、脱硝、输送设备的设计、制造、安装、调试；低压成套开关设备的生产及
销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
变更后：
环保科技研发；除尘、脱硫、脱硝、污水处理、节能工程承包；除尘、脱
硫、脱硝、输送设备的设计、制造、安装、调试；低压成套开关设备的生产及
销售；软件开发。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
修订后的公司经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。同
时，公司将同步修订《公司章程》中的相关内容。
三、修订《公司章程》部分条款情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司注
册资本减少、经营范围变更等实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修
订，具体情况如下：
修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币132,539,000 第六条 公司注册资本为人民币132,419,000
元。 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：环保科技研发；除尘、脱硫、脱硝、污水 围：环保科技研发；除尘、脱硫、脱硝、污水
处理、节能工程承包；除尘、脱硫、脱硝、输 处理、节能工程承包；除尘、脱硫、脱硝、输
送设备的设计、制造、安装、调试；低压成套 送设备的设计、制造、安装、调试；低压成套
开关设备的生产及销售。（依法需经批准的项 开关设备的生产及销售；软件开发。（依法需
目经相关部门批准后方可经营）。 经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
第十九条 公司股份总数为132,539,000 第二十条 公司股份总数为132,419,000
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票股份的其他公司
（二）与持有本公司股票股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。公司收购本公司股份的，应当按照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股份
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
本章程第二十三条第一款第（三）项、第 第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当
后，属于第二十三条第一款第（一）项情形 自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
十三条第一款第（二）项、第（四）项情形 内转让或者注销。公司依照第二十四条第
的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照 （三）项、第（五）项、第（六）项规定收购
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数
第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 并应当在三年内转让或者注销。
份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 股东有限责任损害公司债权人的利益。
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
承担的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分拆、分立、解散、
者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
事项； 三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 项。
事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
例不得低于10%。 监事或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
发布股东大会通知时应注意下列事项： （六）网络或其他方式的表决时间及表决
1、股东大会通知和补充通知中应当充 程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出
意见及理由。 股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意
2、股东大会采用网络或其他方式的，应 见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
3:00。 当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
不得变更。 变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在连续12个月内购买、出售重 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在连续十二个月内购买、出售
总资产30%的； 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 表决权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议事项，除现场会议
投票外，还应当通过深圳证券交易所网络投票
系统为股东参加股东大会和行使表决权提供便
利。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年； 日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年； 起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场
尚未届满； 禁入措施，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。 其他情形。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会或者监事会报告。 述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一 董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该 会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得 （二）应公平对待所有股东；
全权委托； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
务不熟悉或者对相关事项不了解为主张免除责 整；
任； （五）应当如实向监事会提供有关情况和
（三）积极推动公司规范运行，督促公司 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
规行为，支持公司履行社会责任； 程规定的其他勤勉义务。
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（五）应公平对待所有股东；
（六）及时了解公司业务经营管理状况；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 公司设立独立董事。独立 第一百零四条 公司设立独立董事。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深
规定执行。 圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形
案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程
（十二）制订本章程的修改方案； 师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
公司董事会须对公司治理机制是否给所有 查总经理的工作；
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。 章程授予的其他职权。
公司董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
（一）公司发生的交易达到以下标准之一 （一）公司发生的交易达到以下标准之一
时，须报经董事会批准： 时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
为计算数据； 准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
1,000万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 准；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
万元； 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债务和费 一千万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过1,000万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 万元；
过100万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费
上述指标计算中涉及的数据如为负值时， 用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%
取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过一千万元；
公司发生的交易达到下列标准之一的，应 6、交易产生的利润占上市公司最近一个
当提交股东大会审议： 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 额超过一百万元。
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 绝对值计算。
为计算数据； （二）公司发生的交易达到下列标准之一
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 的，应当提交股东大会审议：
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
5,000万元； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 准；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
万元； 绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净
4、交易的成交金额（含承担债务和费 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 准；
上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
过500万元； 五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
其绝对值计算。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 万元；
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 5、交易的成交金额（含承担债务和费
类资产的，仍包含在内。 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
（二）关联交易事项 上，且绝对金额超过五千万元；
1、公司与关联自然人发生的金额在30万 6、交易产生的利润占上市公司最近一个
元以上的关联交易，由公司董事会审议批准； 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以 额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 如为负值，取其绝对值计算。
以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃
2、公司与关联人之间发生的金额在3,000 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
对值5%以上的关联交易，报董事会审议，并 类资产的，仍包含在内。
提交股东大会批准。 （三）关联交易事项
3、公司为关联人提供担保的，不论数额 1、公司与关联自然人发生的金额在30万
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；
会审议。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
4、每年新发生的各类日常关联交易数量 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
较多，需要经常订立新的日常关联交易协议 以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会 2、公司与关联人之间发生的金额在3,000
或者股东大会审议的，公司可以按类别对公司 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理 对值5%以上的关联交易，报董事会审议，并提
预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会 交股东大会批准。
审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应 3、公司为关联人提供担保的，不论数额
当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
审议。 会审议。
5、公司接受关联自然人或关联法人单纯 4、每年新发生的各类日常关联交易数量
赠送现金资产和提供担保可免于上述审议程 较多，需要经常订立新的日常关联交易协议
序。 等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会
董事会可以根据公司实际情况对前款董事 或者股东大会审议的，公司可以按类别对公司
会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会
审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应
当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会
审议。
5、公司接受关联自然人或关联法人单纯
赠送现金资产和提供担保可免于上述审议程
序。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事
会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际 第一百三十五条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增 第一百四十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露 第一百四十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
个月结束之日起2个月内向中国证监会安徽证 半年结束之日起2个月内向中国证监会安徽证
监局和证券交易所报送半年度财务会计报告， 监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的1个月内向中国证监会安徽监管局和证券交 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
注：因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原
章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、同兴环保科技股份有限公司章程。
特此公告。
同兴环保科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
