同兴环保科技股份有限公司
                          董事会议事规则

                             第一章    总则

    第一条   为了进一步规范同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》（以下
简称《规范运作》）、《同兴环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的等有关规定，制定本规则。
    第二条   董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
    第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

                    第二章   董事的资格、任职及离职

    第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；




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    （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
    独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、《规范运作》等有关规定。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行董事职务。
    第六条 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
    第七条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时应当采用累积投票制并按
照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。股东大会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    第八条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。公司董事
会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
    股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会的
规定，提出董事候选人名单。
    第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章
程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加
或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
    第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
下列忠实义务：


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    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
    （四）不得违反《公司章程》规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密、泄露公司尚未披露的重大信
息，不得利用内幕信息获取非法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
    （九）不得利用关联关系损害公司利益；
    （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
       第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；




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    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使
职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》以及《公司
章程》规定的其他勤勉义务。
    第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。董事会应在收到董事辞职报告两日内披露有关情况。
    如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会
成员的三分之一时，或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。出现董事会低于法定最低人数的情形时，公司应当在两个月内完成补选。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
    董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离
任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。
    第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。

                  第三章 独立董事的提名、任职与职权

    第十七条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则第二章的规定。
    第十八条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度，独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。



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       第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第二十条 独立董事的提名、选举和更换
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
    （三）公司董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现
不符合相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司应按相关规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所报案和审核，公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见，经深交所备案无异议，方可提交公司股东大会审议。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说
明。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发生之日起
十二个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。


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    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士，则在改选的独立董事就任
前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继
续履行职务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事辞职之日起两个月内召
开股东大会补选独立董事。
       第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
       第二十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；


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    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
    （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事就上述事项发表的独立意见包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并
在董事会决议中作出说明。
    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，独立董事应当对其
履行职责的情况进行书面记载。

                               第四章 董事会

                           第一节 董事会的职权

    第二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第二十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。


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    第二十六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及
变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
    第二十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。




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    （一）交易：公司拟发生《上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，
应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.1.3 条所规定标准的应披露交易，
还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规
则》、《规范运作》或《公司章程》对交易的认定、标准、决策程序或信息披露
等另有规定的，按该等规定执行。
    （二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规
则》、《规范运作》或《公司章程》另有规定外，公司董事会有权审议决定除《公
司章程》规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外
担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公
司不得提供对外担保。
    （三）提供财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议
通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》第 6.1.9 条、《规范运作》或《公司章程》
规定须提交股东大会审议的，应在董事会审议后进一步提交股东大会审议。
    （四）关联交易：公司拟发生《上市规则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交
易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关联交
易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
市规则》或《公司章程》对关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有
规定的，按该等规定执行。
    （五）对外捐赠：公司对外捐赠，单独或在连续十二个月内累计计算的金额
占公司最近一期经审计净资产百分之一以上，或相应金额超过五百万元，应由董
事会审议并及时披露。
    公司对外捐赠，单独或在连续十二个月内累计计算的金额占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，或相应金额超过五千万元，应在董事会审议后进一
步提交股东大会审议。
    第二十九条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
    第三十四条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；


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    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事长有权批准或决定法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《上市规则》《规范运作》《公司章程》和本议事规则规定的须董事会、股东大
会审议以外的其他交易；
    （八）董事会授予的其他职权。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
    第三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第三十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
    专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会成员均为三名，并各设一名
召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
    审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督
公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）




                                   10
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行
审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
    提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对副总经理、财务
总监、董事会秘书、总工程师等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审
查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理及其他高级管理
人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审
查薪酬计划或方案；（3）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、
程序及主要评价体系、奖惩的主要方案和制度等；（4）负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
    专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。

                      第二节 董事会的召集与通知

    第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
集，于会议召开十日前以专人送递、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事和
监事。
    第三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
    第三十四条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日前通知全体董
事，通知方式为：电子邮件方式、传真方式、专人送递、微信方式，在无法联络
等特定情况下还可以公告方式。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。



                                  11
    第三十五条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限和召开方式；
    （三）事由、议题及具体内容；
    （四）会议联系人和联系方式；
    （五）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第三十六条     董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第三十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

                            第三节 董事会的召开

    第三十八条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
    第三十九条 董事会会议，有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第四十条     董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和



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有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    第四十一条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
    （五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
    第四十二条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会
作出特别决议，必须经全体董事的三分之二通过。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第四十三条 下列事项由董事会以特别决议作出：


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    （一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散和清算方案；
    （二）制订《公司章程》的修改方案；
    （三）公司对外担保事项；
    （四）对公司的利润分配政策进行修订；
    （五）应由特别决议通过的其他事项。
    除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
    第四十四条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表解释有关情况。
    第四十六条 提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决，每名董事有一票表决权。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
    第四十七条   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
    第四十八条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


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    第四十九条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                       第四节 董事会决议和会议记录

    第五十条 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规
和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效董事会决议作任何修改或变更。
    第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。

    第五十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
    第五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十四条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
    董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。




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    第五十五条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                              第五章 回避制度

    第五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
    （一）与董事个人利益有关的关联交易；
    （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，或其配偶及 18
岁以上成年子女，该等企业与公司的关联交易；
    （三）按国家有关法律、行政法规和《公司章程》规定应当回避的。
    第五十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本议事规则前
条所规定的披露。
    第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。

                                第六章 附则

    第五十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具
有同等效力。
    第六十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行。




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    第六十一条   本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》
的规定为准。
   第六十二条    本规则修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
    第六十三条   本规则自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


                                               同兴环保科技股份有限公司
                                                         二零二二年八月




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