同兴环保：首创证券股份有限关于同兴环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的核查意见2022-12-15
首创证券股份有限公司
关于同兴环保科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售的核查意见
首创证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“首创证券”）作为同兴
环保科技股份有限公司（以下简称“同兴环保”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项进行
了核查。具体情况如下：
一、本股权激励计划简述
（一）本激励计划涉及的标的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（三）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 260.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13000.50 万股的 2.00%。其中首次授予 208.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 13000.50 万股的 1.60%；预留 52.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13000.50 万股的 0.40%，预留部分约
占本次授予权益总额的 20.00%。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
董事、副总经
1 吕文彬 7.00 2.69% 0.05%
理、总工程师
2 吴伟 副总经理 12.00 4.62% 0.09%
3 陈锐 副总经理 12.00 4.62% 0.09%
4 汪沛 财务总监 10.00 3.85% 0.08%
中层管理人员及核心骨干员工
167.00 64.23% 1.28%
（56 人）
预留 52.00 20.00% 0.40%
合计 260.00 100% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票
授予完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
回购原则回购注销。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 30%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 30%
完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 40%
完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（六）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
定比 2020 年，2021 年营业收入增长率不低于
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
20%
定比 2020 年，2022 年营业收入增长率不低于
首次授予的限制性股票第二个解除限售期
40%
定比 2020 年，2023 年营业收入增长率不低于
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
60%
如预留部分在 2021 年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期 定比 2020 年，2022 年营业收入增长率不低于 40%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期 定比 2020 年，2023 年营业收入增长率不低于 60%
预留授予的限制性股票第三个解除限售期 定比 2020 年，2024 年营业收入增长率不低于 80%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实
施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
评价标准 优秀、良好 称职 不称职
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考
核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人
层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独
立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 7 月 31 日至 2021 年 8 月 9 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
2021 年 8 月 11 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。
4、2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了
独立意见。
5、2021 年 9 月 22 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予股份的上市日为 2021 年 9 月 28 日。
6、2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监
事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了
独立意见。
7、2021 年 12 月 21 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，预留授予股份的上市日为 2021 年 12 月 28 日。
8、2022 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过该议案。
鉴于部分员工因离职原因不再具备激励对象资格，公司同意对上述激励对象已授
予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于
2022 年 8 月 3 日完成。
9、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2022年9月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2022-050），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成55
名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除
限售582,900股。
11、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见。
三、关于2021年限制性股票计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
1、限制性股票预留授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划
预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予
登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记完成日为2021年12月28日，
预留授予部分第一个限售期将于2022年12月27日届满。
2、限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
预留授予的限制性股票第一个解除限售期：定比 2020 年， 经审计，公司 2021 年实现
营业收入 9.33 亿元，定比
3 2021 年营业收入增长率不低于 20%。
2020 年增长 21.60%，达到
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的 解除限售条件。
合并报表所载数据为计算依据。
21 名激励对象中有 1 名激
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制 励对象因已离职不再具备
度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售 激励资格，公司将对其获授
比例（N）如下： 但尚未解除限售的限制性
评价标准 优秀、良好 称职 不称职 股票进行回购注销；其余 20
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0 名激励对象中：
4
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目 （1）20 名激励对象绩效考
标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解 核结果均为 “优秀、良好”，
除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 当期可解除限售比例为
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划 100%。（2）无考核结果为
解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 “称职”和“不称职”的情
形。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为20
人，可解除限售的限制性股票数量为13.53万股。根据公司2021年第二次临时股
东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司董事会确定限制性股票预留授予日后，在后续办理登记的过程中，
3 名激励对象因个人原因放弃认购公司本次授予的限制性股票，此 3 名原激励对
象放弃公司本次授予的限制性股票合计 4.90 万股。调整后，公司本次登记的激
励对象人数由 24 名变更为 21 名，公司本次实际登记的限制性股票数量由 52.00
万股变更为 47.10 万股。
2、鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处
理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。”因此，由公司对上述 1 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 2.00 万股限制性股票进行回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 20 人，可解除限售的限制性股
票数量为 13.53 万股，占公司目前总股本的 0.1022%，具体如下：
单位：万股
获授的限 已解除限售 本次可解锁 剩余未解除
序号 姓名 职务 制性股票 限制性股票 限制性股票 限售限制性 备注
数量 数量 数量 股票数量
董事、副总经
1 吕文彬 5.00 0 1.5 3.5 注
理、总工程师
中层管理人员及核心
40.10 0 12.03 28.07 -
骨干员工（19 人）
合计 45.10 0 13.53 31.57 -
注：吕文彬先生在股权激励计划中首次授予 7.00 万股，预留部分授予 5.00 万股，合计
获授的限制性股票数量为 12.00 万股，因本次解除限售条件成就的股份为预留授予部分，故
本表中数据以预留授予部分数量为依据填写。
作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共
和国证券法》上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定买卖公司股票。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售
条件的股份办理解除限售事宜。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021
年限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期的解除限售
条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》中的有关规定，20 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司为 20 名激励对象办理预留授予部分第一个解
除限售期的解除限售手续。
八、律师出具的法律意见
公司拟实施的本次解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《上市公司股权激励管
理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次
解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
九、独立财务顾问出具的专业意见
独立财务顾问认为：本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述
事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票
解除限售相关手续。
十、保荐机构核查意见
上述事项已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十一
次会议审议通过，公司独立董事、监事会对本次事项发表了明确的同意意见，律
师及独立财务顾问已出具专业意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规
的规定。因此，保荐机构对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于同兴环保科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨奇 沈志龙
首创证券股份有限公司
年 月 日
