同兴环保法律意见书




              安徽天禾律师事务所


     关于同兴环保科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予部分


  第一个解除限售期解除限售条件成就


                   之法律意见书




                   安徽天禾律师事务所

            ANHUI TIANHE LAW OFFICE

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                              安徽天禾律师事务所

                     关于同兴环保科技股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划预留授予部分

                 第一个解除限售期解除限售条件成就

                                    之法律意见书

                                                                天律意 2022 第 02461 号




致：同兴环保科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下 简 称 “ 证 监 会 ”）《 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 》（ 以 下 简 称 “《 管 理 办
法》）”、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理
指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等法律、行政法规、
部 门 规章及规范性文件（以下统称“法律法规”） 和《同兴环 保科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受同兴环
保 科 技股份有限公司（以下简称“同兴环保”或“公司”）的 委托，作为
同兴环保 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项
法 律 顾问，指派本所李结华、鲍冉律师（以下简称“本所律师”） 以特聘
专项法律顾问的身份，参加 同兴环保本激励计划的相关工作，本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就同兴环保本激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）
所涉及的相关事项， 出具本法律意见书。
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       为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

       1、本法律意见书是 本所律师依据出具日 以前 同兴环保 已经发 生或存
在的事实作出的。

       2、本所律师已履行 法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原 则，对
同 兴 环 保 提 供 的 与 出 具 法 律 意 见 书 有 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 了审
查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       3、 同兴环保 保证已 经向本所律师提供了 为出 具本法律意见书 所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相
符。

       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

       5、本所律师同意将 本法律意见书随同本 激励计划实施所需的 其他材
料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

       6、本所律师仅对本 激励计划的有关法律 问题发表意见，而不 对 同兴
环保的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发 表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中
某 些 数 据 和 结 论 的 引 用 ， 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 结 论 的 合法
性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及
所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

       7、本法律意见书仅 供 同兴 环保为实施本 激励计划之目的使用 ，不得
用作其他任何目的。

       本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同兴环保提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
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        一、本次解除限售的批准与授权

       2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关 于<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 》以及《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的议案》 等相关议案。

       2021 年 7 月 30 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进
行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并提交股东大会
审议，且独立董事认为公司本 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

       2021 年 7 月 30 日，公司监召开第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 >的 议 案 》、《 关 于 核 实
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 >的议案 》等相关议
案。

       2021 年 7 月 31 日至 2021 年 8 月 9 日，公司在内网公示了《2021 年
限 制 性股票激励计划首次授予激励对象名单 》，对拟激 励对象 名单及职位
予以公示。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本激励计划激励对
象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2021 年 8 月 11 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 》。

       2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案 》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得公司 2021 年
第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
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件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 同时，
公司于 2021 年 8 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 8 月 30 日为首次授予日，以 13.28 元/股的授予价格向
60 名激励对象授予 208 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了
同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见。

    2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票 的议案》。

    2021 年 11 月 22 日，公司独立董事对本次解除限售进行了审核，发表
了独立意见，认为授予日符合相关规定，本次预留授予符合公司激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计
划激励对象主体资格合法、有效。

    2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《 关于向 激励对象预留授予限制性股票 的议案》，监事会对 预留授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见 。

    2022 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分 限 制性股票的议案》，同意 公司回购注 销已离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票 ，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次 授 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 公 司独立董事
发表了同意的独立意见。
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       2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届
  监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
  预 留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 公司独立董
  事发表了同意的独立意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同兴环保本次解
  除限售已经取得了本阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、
  《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及同兴环保《2021 年限制
  性股票激励计划（草案）》的相关规定。

         二、本次解除限售的条件成就情况

       （一）限制性股票预留授予部分第一个限售期即将届满

       根 据公司《激励计划 （草 案）》的相关规 定，本激励计划预留 授予的
  限 制 性 股 票 限 售 期 分 别 为 自 预 留 授 予 的 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日起
  12 个月、24 个月、36 个月。第一个解除限售期自预留授予的限制性股票
  授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成
  日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
  票总量的 30%。

       本激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记完成日为 2021 年 12
  月 28 日，预留授予部分第一个限售期将于 2022 年 12 月 27 日届满。

       （二）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
  的说明

       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
  可解锁：

序号                         解除限售条件                                    成就情况

       公司未发生如下任一情形：
                                                                     公司未发生前述情形，满足
 1     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
                                                                     解除限售条件。
       定意见或者无法表示意见的审计报告；
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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

    公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

    当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生前述情形，
2
    派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    满足解除限售条件。

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

    人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6 ）中国证监会认定的其他情形。

    公司层面业绩考核要求：

    预留授予的限制性股票第一个解除限售期：定比 2020 年，      经审计，公司 2021 年实现
                                                              营业收入 9.33 亿元，定比
3   2021 年营业收入增长率不低于 20%。
                                                              2020 年增长 21.60%，达到
    注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的      解除限售条件。

    合并报表所载数据为计算依据。

        激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制 21 名激励对象中有 1 名激

    度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售 励对象因已离职不再具备

    比例（N）如下：                                           激励资格，公司将对其获授

               评价标准        优秀、良好 称职 不称职         但尚未解除限售的限制性
4
     个人层面解除限售比例（N）     100%      80%    0         股票进行回购注销；其余

        激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目 20 名激励对象中：

    标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解 （1）20 名激励对象绩效考

    除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。              核结果均为 “优秀、良好”，
                                                                       同兴环保法律意见书

          激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划            当期可解除限售比例为

      解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。                     100%。（2）无考核结果为

                                                                    “称职”和“不称职”的情

                                                                    形。


       综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本激励计划在限售期届
满后可根据《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关
规定办理本次解除限售的相关手续。

        三、本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票
数量

       经核查，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 20 人，可解除
限售的限制性股票数量为 13.53 万股，占公司目前总股本的 0.1022%，具
体如下：

                                                                               单位：万股
                                       获授的限 已解除限售 本次可解锁 剩余未解除
序号      姓名             职务        制性股票 限制性股票 限制性股票 限售限制性     备注
                                         数量     数量       数量       股票数量
                        董事、副总经
  1      吕文彬                           5.00           0       1.5           3.5   注
                        理、总工程师
        中层管理人员及核心
                                         40.10           0     12.03         28.07    -
         骨干员工（19 人）
                 合计                    45.10           0     13.53         31.57    -

      注：吕文彬先生在股权激励计划中首次授予 7.00 万股，预留部分授予 5.00 万股，合计

获授的限制性股票数量为 12.00 万股，因本次解除限售条件成就的股份为预留授予部分，故

本表中数据以预留授予部分数量为依据填写。

      作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共

和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规

定买卖公司股票。
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    本所律师认为，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     四、结论

    综上所述，本所律师认为，同兴环保拟实施的本次解除限售事宜符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《2021 年限制性股票激励计划 （草案）》的有关规定。公司需按
照《管理办法》、深 圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披
露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办
理相关解除限售手续。

   （以下无正文）
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   （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就之法律意见书》签署页）




   本法律意见书于二〇二二年十二月十四日在安徽省合肥市签字盖章。

   本法律意见书正本四份、无副本。




   安徽天禾律师事务所



   负责人：                            经办律师：
               卢贤榕                                  鲍   冉




                                                       尹    颂