同兴环保法律意见书




        安徽天禾律师事务所


关于同兴环保科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划


     回购注销部分限制性股票


             之法律意见书




             安徽天禾律师事务所

      ANHUI TIANHE LAW OFFICE

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                              安徽天禾律师事务所

                     关于同兴环保科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之

                                      法律意见书



                                                                天律意 2023 第 00796 号




致：同兴环保科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下 简 称 “ 证 监 会 ”）《 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 》（ 以 下 简 称 “《 管 理 办
法》）”、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下统称“法律法规”）和《同兴环保科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受同兴环保科技股份有限公
司（以下简称“同兴环保”或“公司”）的委托，作为同兴环保 2021 年限
制 性 股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾 问，指派本
所鲍冉、尹颂律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，
参加同兴环保本激励计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

     1、本法律意见书是 本所律师依据出具 日 以前同兴环保已经发 生或存
在的事实作出的。
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       2、本所律师已履行 法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原 则，对
同 兴 环 保 提 供 的 与 出 具 法 律 意 见 书 有 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 了审
查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       3、同兴环保保证已 经向本所律师提供了 为出具本法律意见书 所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相
符。

       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

       5、本所律师同意将 本法律意见书随同本 激励计划实施所需的 其他材
料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

       6、本所律师仅对本 激励计划的有关法律 问题发表意见，而不 对同兴
环保的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中
某 些 数 据 和 结 论 的 引 用 ， 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 结 论 的 合法
性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及
所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出 评价的适当资格。

       7、本法律意见书仅 供同兴环保为实施本 激励计划之目的使用 ，不得
用作其他任何目的。

       本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同兴环保提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、本次回购注销的批准与授权

       2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、《关于提请股东
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大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的议案》 等相关议案。

       2021 年 7 月 30 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进
行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并提交股东大会
审议，且独立董事认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

       2021 年 7 月 30 日，公司监召开第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 >的 议 案 》、《 关 于 核 实
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 >的议案》等相关议
案。

       2021 年 7 月 31 日至 2021 年 8 月 9 日，公司在内网公示了《2021 年
限 制 性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对拟激励对象 名单及职位
予以公示。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本激励计划激励对
象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2021 年 8 月 11 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查 意见及公示情况说明》。

       2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于 <2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得公司 2021 年
第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，
公司于 2021 年 8 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
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同意公司以 2021 年 8 月 30 日为首次授予日，以 13.28 元/股的授予价格向
60 名激励对象授予 208 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了
同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见。

    2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票 的议案》。

    2021 年 11 月 22 日，公司独立董事对本次解除限售进行了审核，发表
了独立意见，认为授予日符合相关规定，本次预留授予符合公司激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计
划激励对象主体资格合法、有效。

    2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《 关于向 激励对象预留授予限制性股票 的议案》， 监事会对 预留授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见 。

    2022 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十九次会议和第 四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分 限 制性股票的议案》，同意公 司回购注 销已离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次 授 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 公 司独立董事
发表了同意的独立意见。

    2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预 留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 公司独立董
事发表了同意的独立意见。

    2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届
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监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激 励 计划部分限制性股票的议案》，同意 回购注销首次授予和预留授予部
分 中 已 离 职 的 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 以 及 因 公 司 未 满 足 该年
度业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年不可解除限售的合计 79.86
万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同兴环保本次回
购注销事项已经取得了本阶段必要的授权和批准 ，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。

       二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金

     （一）回购原因及数量

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司《 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，首次授予部分及预留授予
部分共 8 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其中首次授予部分 3
名，预留授予部分 5 名，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共计 12.57 万股。

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司《 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，2021 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为定比 2020 年，2022 年营业
收入增长率不低于 40%。根据公司 2022 年度经审计的财务报告，公司 2022
年营业收入为 93,826.81 万元，定比 2020 年，2022 年营业收入增长率为
22.24%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及 68 名激励对象对应 2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期的限制性股票共 67.29 万股均不
得解除限售，由公司回购注销。

     综上，本次合计回购注销公司限制性股票 79.86 万股，约占当前公司
总股本比例 0.60%。

     （二）回购价格
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       按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票
回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了 2022 年
年 度 权 益 分 派 （ 公 司 2022 年 度 权 益 分 派 预 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
132,419,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含
税），共计派发现金股利 33,104,750.00 元（含税），不送红股，不以公积金
转增股本），则本次 回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整，
具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：

       P＝P0-V

       其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限
制性股票回购价格； V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

       所以 上述 拟 回购 注 销 的限 制性 股 票回 购 价 格为 12.98-0.25=12.73 元/
股。

       （三）资金来源

       公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 10,166,178 元，资金来
源为公司自有资金。

       综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及 资金符合
《 管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。

        三、结论

       综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金符合《管理办法》等
相 关 法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相 关规定；公
司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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   （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制 性股票之法律意见书》
签署页）




   本法律意见书于二〇二三年     月   日在安徽省合肥市签字盖章。

   本法律意见书正本四份、无副本。




    安徽天禾律师事务所



    负责人：                           经办律师：
                卢贤榕                                   鲍   冉




                                                        尹    颂