江苏传智播客教育科技股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项
                            的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的有关规定，我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第十二次
会议相关事项发表如下独立意见：


一、《关于 2020 年度利润分配预案的议案》


    经核查，我们认为：公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的
合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公
司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的 2020 年度利
润分配预案，并同意将 2020 年度利润分配预案提交公司 2020 年度股东大会审议。


二、《关于会计政策变更的议案》


    经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定
进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所
等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及中小股东的权益，因此我们同意本次会计政策变更。
三、《关于计提资产减值准备的议案》


    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，计
提的标准和依据合理、充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际
情况，真实反映公司的财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值
准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，
我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。


四、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》


    经核查，我们认为：公司使用不超过人民币 12 亿元闲置自有资金进行委托
理财的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》
的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金适度购买
安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品，有利于提高资金的使用效率，获
得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司使用闲置自有资
金进行委托理财，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。


五、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》


    经核查，我们认为：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、
北京市顺义区传智播客职业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培
训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教
学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、
资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公
司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原
则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
六、《关于公司购买董监高责任险的议案》


    经核查，我们认为：公司购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，
降低公司及董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发
的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。
本事项的审议程序合法，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上
市公司治理准则》等相关规定。因此，我们同意《关于购买董监高责任险的议案》，
并将该议案提交公司股东大会审议。


七、《关于续聘会计师事务所的议案》


    经核查，我们认为：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2020
年度审计机构期间，遵守职业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够
客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的审计工
作；董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我
们同意继续聘请德勤华永为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。


八、《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的
议案》


    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到
有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不
存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制的实际情况。
    公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，
对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规
范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并
将持续了解公司的内部控制情况。
九、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见


    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2020 年度公司控股股东及其他关
联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计到报告期的违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事会审议
通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不
存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。




                                         独立董事：董一鸣、张岭、李洪
                                                      2021 年 4 月 19 日