北京市天元律师事务所

关于江苏传智播客教育科技股份有限公司

   控股股东、实际控制人增持股份的

                  法律意见




             北京市天元律师事务所

 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                 邮编：100032
                         北京市天元律师事务所

             关于江苏传智播客教育科技股份有限公司

                 控股股东、实际控制人增持股份的

                                法律意见

                                                 京天股字（2021）第 384 号


致：江苏传智播客教育科技股份有限公司


     北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏传智播客教育科技股
份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）之委托，就公司控股股东、实际控
制人黎活明先生于 2021 年 2 月 26 日起至 2021 年 5 月 25 日止（以下简称“增持
期间”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），依据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性
文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。


     本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，
不得用作任何其他目的。


     一、 关于增持人的主体资格


     （一）增持人基本情况
    本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人，增持人具有完全民事权
利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司
股东的资格，增持人基本情况如下：


    黎活明，中国国籍，身份证号码为 43080219800830****。


    （二）增持人不存在不得收购上市公司的情形


    根据增持人确认及本所律师核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定
的不得收购上市公司的如下情形：


    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


    4、 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；


    5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。


    综上，本所律师认为，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。


    二、 关于本次增持的情况


    （一）本次增持前增持人及其一致行动人持有公司股份的情况


    本次增持计划实施前，黎活明先生持有公司股份数为 90,248,627 股，占公司
总股本的 22.42%，其一致行动人陈琼女士持有 66,978,330 股，占公司总股本的 1
6.64%，天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 10,610,139 股，占公
司总股本的 2.64%，天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 9,670,80
0 股，占公司总股本 2.40%，天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有
9,640,275 股，占公司总股本 2.40%，天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
持有 9,487,873 股，占公司总股本的 2.36%，天津地宽企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）持有 8,451,361 股，占公司总股本的 2.10%，黎活明先生及其一致行动
人合计持有公司股份数为 205,087,405 股，占公司总股本的 50.96%。


     （二）本次增持计划的内容


     2021 年 2 月 26 日，传智教育发布《关于控股股东、实际控制人增持公司股
份计划的公告》，增持计划主要内容如下：


     1、本次增持股份的目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价
值的认可，增强投资者信心。


     2、本次增持股份的金额：不低于人民币 100 万元，不超过人民币 500 万元。


     3、本次增持计划的实施期限：自 2021 年 2 月 26 日起未来 3 个月内完成(除
法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外)。增持
计划实施期间，如遇公司股票停牌的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时
披露。


     4、本次增持股份的方式：集中竞价交易。


     5、资金来源：增持资金由增持人自筹取得。


     6、本次增持股份锁定安排：本次增持将依照有关法律法规及深圳证券交易
所相关规定执行，在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。


     （三）本次增持的实施情况


     根据增持人提供的资料，截至 2021 年 5 月 25 日，传智教育于 2021 年 2 月
26 日发布的《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》中公司控
股股东、实际控制人之一黎活明先生承诺的增持期限已经届满，本次增持计划已
经实施完毕。在增持期限内，黎活明先生增持本公司股份 60,900 股，占公司总
股本的 0.015%，增持金额合计 1,319,500 元（不含交易手续费），本次增持计划
实施完成后，黎活明先生持有本公司股份 90,309,527 股，占公司总股本的 22.44%。


     （四）根据增持人确认并经查验传智教育公开披露信息，自本次增持计划
公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，
不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据增持人
确认并经查验，本次增持之日前六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，
不存在违反《证券法》第四十七条的情形。


     三、 本次增持行为属于免于发出收购要约的情形


     根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公
司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于向全体股东发出收购要约。


     经核查，本次增持前，黎活明先生及其一致行动人合计持有公司股份数为
205,087,405 股，占公司总股本的 50.96%。增持人本次增持后，增持人及其一致
行动人合计持有公司股份数为 205,148,305 股，占公司总股本的 50.98%，社会公
众持股数量仍然超过公司股份总数的 10%，不影响公司的上市地位。


     本所律师认为，本次增持按照《收购办法》第六十三条第一款的规定可以
免于向全体股东发出收购要约。


     四、 本次增持的信息披露


     经本所律师核查，传智教育于 2021 年 2 月 26 日发布《关于控股股东、实
际控制人增持公司股份计划的公告》，对本次增持计划的相关内容进行了披露。


     本所律师认为，传智教育已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露
义务，符合《收购办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增
持属于《收购办法》规定的免于向所有股东发出收购要约的情形，并已履行现阶
段应当履行的信息披露义务；增持人本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法
律法规及规范性文件的规定。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限
公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人： _______________


            朱小辉




                                     经办律师（签字）： ______________
                                                            崔成立




                                                       ______________
                                                            赵玉婷


本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032


                                                     2021 年 5 月 25 日