传智教育：关于修订《公司章程》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告2021-08-18
证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2021-064
江苏传智播客教育科技股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月
17 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关
于修订〈监事会议事规则〉的议案》，现将具体事项公告如下：
一、《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
第四条 公司注册名称：江
苏传智播客教育科技股份有限
第四条 公司注册名称：江苏 公司
1
传智播客教育科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu
Chuanzhiboke Education
Technology Co., LTD.
第七条 公司为永久存续的股 第七条 公司为永久存续
份有限公司。 的股份有限公司。
公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，可以
2 在股东大会通过同意增加或减少注
册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议，
并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第十二条 公司的经营宗旨： 第十二条 公司的经营宗
以“为中华民族伟大复兴而讲课， 旨：以“为中华民族伟大复兴而
为千万学生少走弯路而著书”为使 讲课，为千万学生少走弯路而著
命。以“责任、务实、创新、育人” 书”为使命。以“责任、务实、
为核心价值观，致力于建设中国一 创新、育人”为核心价值观，致
3
流的 IT 职业教育集团，为 IT 职业 力于建设中国一流的数字化人
教育做出突出贡献。同时为股东创 才职业教育集团，为中国数字化
丰厚收益，为员工谋良好发展，为 人才职业教育做出突出贡献。同
社会尽更多责任。 时为股东创丰厚收益，为员工谋
良好发展，为社会尽更多责任。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列
下，可以依照法律、行政法规、部 情况下，可以依照法律、行政法
门规章和本章程的规定，收购本公 规、部门规章和本章程的规定，
司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股份的
他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计 （三）将股份用于员工持股
划或者股权激励； 计划或者股权激励；
4 （四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作
的公司合并、分立决议持异议，要 出的公司合并、分立决议持异
求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公 （五）将股份用于转换上市
司发行的可转换为股票的公司债 公司发行的可转换为股票的公
券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价 （六）上市公司为维护公司
值及股东权益所必需。 价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买 除上述情形外，公司不得收
卖本公司股份的活动。 购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本
股份，可以选择下列方式之一进行： 公司股份，可以通过公开的集中
（一）证券交易所集中竞价交 交易方式，或者法律法规和中国
易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条
（三）中国证监会认可的其他 第一款第（三）项、第（五）项、
方式。 第（六）项规定的情形收购本公
公司收购本公司股份的，应当 司股份的，应当通过公开的集中
依照《中华人民共和国证券法》的 交易方式进行。
规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程
二十三条第一款第（一）项、第（二） 第二十三条第一款第（一）项、
项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公
应当经股东大会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东大会决
程第二十三条第一款第（三）项、 议；公司因本章程第二十三条第
第（五）项、第（六）项规定的情 一款第（三）项、第（五）项、
形收购本公司股份的，经三分之二 第（六）项规定的情形收购本公
以上董事出席的董事会会议决议。 司股份的，可以依照本章程的规
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公司依照第二十三条第一款规定收 定或者股东大会的授权，经三分
购本公司股份后，属于第（一）项 之二以上董事出席的董事会会
情形的，应当自收购之日起 10 日内 议决议。公司依照本章程第二十
注销；属于第（二）项、第（四） 三条第一款规定收购本公司股
项情形的，应当在 6 个月内转让或 份后，属于第（一）项情形的，
者注销；属于第（三）项、第（五） 应当自收购之日起 10 日内注
项、第（六）项情形的，公司合计 销；属于第（二）项、第（四）
持有的本公司股份数不得超过本公 项情形的，应当在 6 个月内转让
司已发行股份总额的百分之十，并 或者注销；属于第（三）项、第
应当在三年内转让或者注销。 （五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第一百零六条 董事会由 8 名 第一百零六条 董事会由
6 董事组成，包括 3 名独立董事，设 7-9 名董事组成，包括 3 名独立
董事长 1 人。 董事，设董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会召开 第一 百一十六条 董事会
临时董事会会议的通知方式为：专 召开临时董事会会议的通知方
人送达、挂号邮件、电子邮件或传 式为：专人送达、挂号邮件、电
7 真等书面方式。通知的时限为：会 子邮件或传真等书面方式。通知
议召开前 3 日。 的时限为：会议召开前 3 日。经
全体董事一致同意，可以豁免前
述提前书面通知的要求。
第一百三十五条 公司设董事 第一百三十五条 公司设
会秘书，负责公司股东大会和董事 董事会秘书，负责公司股东大会
会会议的筹备、文件保管以及公司 和董事会会议的筹备、文件保管
股东资料管理，办理信息披露事务 以及公司股东资料管理，办理信
等事宜。 息披露事务等事宜。
8 董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书应遵守法律、行
法规、部门规章及本章程的有关规 政法规、部门规章及本章程的有
定。 关规定。
董事会秘书应当由公司董事、
副总经理、财务总监或本章程规定
的其他高级管理人员担任。
第一百五十七条 公司的利润 第一百五十七条 公司的利
9 分配政策为：…… 润分配政策为：……
（三）公司利润分配政策 （三）公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用 1、利润分配的形式：公司
现金、股票或者现金与股票相结合 采用现金、股票或者现金与股票
的方式分配利润，在利润分配形式 相结合的方式分配利润，在利润
中，现金分红优先于股票股利。公 分配形式中，现金分红优先于股
司具备现金分红条件的，应当采用 票股利。公司具备现金分红条件
现金分红方式进行利润分配。 的，应当采用现金分红方式进行
2、利润分配的期间间隔 利润分配。
公司符合本章程规定的条件， 2、公司现金分红的具体条
每年度进行利润分配，也可以根据 件
盈利及公司资金需求情况进行中期 (1)公司当年或中期实现盈
利润分配，每年度至少进行一次现 利；且公司弥补亏损、提取公积
金分红。 金后，实现的可分配利润为正
3、公司现金分红的具体条件和 值，实施现金分红不会影响公司
比例 后续持续经营；累计可供分配利
公司在当年盈利且累计未分配 润为正值。
利润为正的情况下，每年以现金方 (2)公司无重大投资计划或
式分配的利润不少于当年实现的可 重大现金支出等事项发生(募集
供分配利润的 10%。 资金投资项目除外)。
公司董事会应当综合考虑公司 (3)公司当年现金净流量占
所处行业特点、发展阶段、自身经 该年实现的可分配利润的比例
营模式、盈利水平以及是否有重大 不低于 50%。
资金支出安排等因素，区分下列情 (4)董事会认为不存在不适
形，并按照本章程规定的程序，提 宜现金分红的其他情况。
出差异化的现金分红政策： 重大投资计划或重大现金
（1）公司发展阶段属成熟期且 支出是指公司未来十二个月内
无重大资金支出安排的，进行利润 拟对外投资、收购资产或购买设
分配时，现金分红在本次利润分配 备累计支出达到或超过 5,000
中所占比例最低应达到 80%； 万元。
（2）公司发展阶段属成熟期且 3、公司现金分红的期间间
有重大资金支出安排的，进行利润 隔及比例
分配时，现金分红在本次利润分配 公司经营所得利润首先满
中所占比例最低应达到 40%； 足公司经营的需要，在满足公司
（3）公司发展阶段属成长期且 正常生产经营资金需求、符合利
有重大资金支出安排的，进行利润 润分配原则和分配条件的前提
分配时，现金分红在本次利润分配 下，公司原则上每年度进行一次
中所占比例最低应达到 20%。 现金分红，董事会可以根据公司
公司发展阶段不易区分但有重 的资金状况提议公司进行中期
大资金支出安排的，可以按照前项 利润分配。中期现金分红无需审
规定处理。 计。
前款所称“重大资金支出安排” 满足上述条件时，公司原则
是指以下情形之一： 上每年以现金方式分配的利润
（1）公司未来十二个月内拟对 应不低于当年实现的可分配利
外投资、收购资产或购买设备累计 润的 10%。
支出预计达到或超过公司最近一期 公司董事会应当综合考虑
经审计净资产的 10%，且金额超过 公司所处行业特点、发展阶段、
3,000 万元； 自身经营模式、盈利水平以及是
（2）公司未来十二个月内拟对 否有重大资金支出安排等因素，
外投资、收购资产或购买设备累计 区分下列情形，并按照本章程规
支出预计达到或超过公司最近一期 定的程序，提出差异化的现金分
经审计总资产的 5%。 红政策：
4、公司发放股票股利的具体条 （1）公司发展阶段属成熟
件： 期且无重大资金支出安排的，进
在满足上述现金分配股利之 行利润分配时，现金分红在本次
余，在保证公司股本规模和股权结 利润分配中所占比例最低应达
构合理的前提下，基于回报投资者 到 80%；
和分享企业价值的考虑，从公司成 （2）公司发展阶段属成熟
长性、每股净资产的摊薄、公司股 期且有重大资金支出安排的，进
本规模和公司股票价格的匹配性等 行利润分配时，现金分红在本次
真实合理因素出发，当公司股票估 利润分配中所占比例最低应达
值处于合理范围内，公司可以提出 到 40%；
并实施股票股利分配方案。 （3）公司发展阶段属成长
…… 期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
具体各年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。
4、公司发放股票股利的具
体条件：
在满足上述现金分配股利
之余，在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，基于回报
投资者和分享企业价值的考虑，
从公司成长性、每股净资产的摊
薄、公司股本规模和公司股票价
格的匹配性等真实合理因素出
发，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以提出并实施股票
股利分配方案。
……
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，具体以市场监督管
理部门登记为准。
本次修订《公司章程》事项，尚需提请公司 2021 年第三次临时股东大会审
议，并提请股东大会授权公司董事会根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。
修 订 后 的《 公 司章 程 》全 文 详见 公 司在 中 国证 监 会 指定 媒 体和 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
二、《董事会议事规则》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第十八条 公司设董事会，对股 第十八条 公司设董事会，
东大会负责。 对股东大会负责。
董事会由八名董事组成，其中 董事会由 7-9 名董事组成，
独立董事三名。董事会设董事长一 其中独立董事三名。董事会设董
名，由董事会以全体董事的过半数 事长一名，由董事会以全体董事
选举产生。 的过半数选举产生。
第二十八条 董事会召开定期 第二十八条 董事会召开定
会议，应于会议召开十日前以书面 期会议，应于会议召开十日前以
方式通知董事、监事、总经理，必 书面方式通知董事、监事、总经
要时通知公司其他高级管理人员。 理，必要时通知公司其他高级管
理人员。
董事会召开临时会议，应于会
议召开三日前以专人送达、电子邮 董事会召开临时会议，应于
件、传真或书面方式通知董事、监 会议召开三日前以专人送达、电
事、总经理，必要时通知公司其他 子邮件、传真或书面方式通知董
2 高级管理人员。 事、监事、总经理，必要时通知
公司其他高级管理人员。经全体
董事会会议通知由董事长或代
董事一致同意，可以豁免前述提
为召集的董事签发。上述人士因故
前书面通知的要求。
不能签发董事会会议通知时，可授
权董事会秘书代为签发。 董事会会议通知由董事长
或代为召集的董事签发。上述人
士因故不能签发董事会会议通
知时，可授权董事会秘书代为签
发。
除上述修订条款外，《董事会议事规则》的其他条款保持不变。本次修订《董
事会议事规则》事项，尚需提请公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
三、《监事会议事规则》的修订内容
序号 修订前 修订后
第十八条 会议通知 第十八条 会议通知
1
召开监事会定期会议和临时会 召开监事会定期会议和临
议，应当分别于会议召开日十日前 时会议，应当分别于会议召开日
和三日前通知全体监事。每届监事 十日前和三日前通知全体监事。
会第一次会议可于会议召开日当日 每届监事会第一次会议可于会
通知全体监事。 议召开日当日通知全体监事。经
全体监事一致同意，可以豁免前
述提前书面通知的要求。
除上述修订条款外，《监事会议事规则》的其他条款保持不变。本次修订《监
事会议事规则》事项，尚需提请公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、《第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《公司章程》；
4、《董事会议事规则》；
5、《监事会议事规则》。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 18 日
