中信建投证券股份有限公司
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 和
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对传智教育首次公开发
行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏传智
播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509
号）核准，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）40,244,750 股；经深圳证券交易所《关于
江苏传智播客教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2021〕21 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 1 月 12
日在深圳证券交易所上市。
公司首次公开发行前总股本 362,202,750 股，首次公开发行后总股本
402,447,500 股。首次公开发行后，有限售条件的股份 362,202,750 股，占公司
总股本的 90%；无限售条件的股份 40,244,750 股，占公司总股本的 10%。本次申
请解除限售股份的数量为 124,415,886 股，占公司总股本的 30.91%。本次解除
限售后，尚未解除限售的首次公开发行前已发行股票数量为 237,786,864 股,占
公司总股本的 59.09%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司上市之日起至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销、派发股票股
利或转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股本总数未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计 19 名，分别为天津心意云企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津心意云”）、上海创稷投资中心（有
限合伙）（以下简称“上海创稷”）、北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以
下简称“北京创新工场”）、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“宁波君度德瑞”）、方立勋、苏州维特力新创业投资管理有限
公司－苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州宜仲”）、厦门
力合智盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门力合智盈”）、蓝图创新投
资管理（北京）有限公司－厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“厦门蓝图天兴”）、曲晓燕、宁波梅山保税港区加泽北瑞创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波加泽北瑞”）、朱磊、张鹏、安徽君合达鼎投资管理有
限公司－合肥北城壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北城壹号”）、
吕廷福、曲静渊、项红、柯希杰、周晓光、管艳华。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的股份锁定相关的
承诺
承诺类 履行情
承诺方 承诺内容
型 况
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股 截止目
关于股
票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 前，承
份锁定
2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本 诺已履
的承诺
企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求 行
的，本企业/本人同意将按此等要求执行。
1、在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减
持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于股东减持的相关规定。
天津心意云、 2、本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行
上海创稷 政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，
具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方 截止目
关于减
式、大宗交易方式、协议转让方式等。 前，承
持意向
3、在本企业所持公司股票锁定期满后 24 个月内本 诺正常
的承诺
企业减持公司股票将遵守如下规定：在股票锁定期 履行中
满后 12 个月内，本企业减持股票数量将不超过本企
业届时持有公司股票总数的 50%；在股票锁定期满
后的 24 个月内，本企业减持股票数量将不超过本企
业届时持有公司股票总数的 100%，减持价格不低
于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
则上述发行价格将进行相应调整）。
4、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以
公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履
行信息披露义务。
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股 截止目
关于股
票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 前，承
份锁定
2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本 诺已履
的承诺
企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求 行
的，本企业/本人同意将按此等要求执行。
1、在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减
持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于股东减持的相关规定进行减持。
在上述锁定期满后二年内，本企业减持股票数量将
不超过本企业届时持有公司股票总数的 100%，如
需减持股份的，本企业将分步减持发行人股票上市
宁波君度德瑞、
之日直接或间接持有的全部发行人股份，减持价格
宁波加泽北瑞
不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送
截止目
关于减 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
前，承
持意向 为的，则上述发行价格将进行相应调整），并应符合
诺正常
的承诺 相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的
履行中
相关规定。
2、本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行
政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，
具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以
公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履
行信息披露义务。
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级
管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司
方立勋、 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 截止目
关于股
毕向东、 不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 前，承
份锁定
冯威、 25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持 诺正常
的承诺
曲晓燕 有的公司股份。 履行中
2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规
定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处
理，下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月。
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
在上述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间，
本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直
接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人离职后 截止目
关于股
张鹏、 半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 前，承
份锁定
李廷伟 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定 诺正常
的承诺
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规 履行中
定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
1、本企业 2018 年 12 月 18 日通过股权转让方式受
让 公 司 实 际 控制 人 之 一陈 琼 转 让 的 发行 人 股 份
4,346,433 股自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，
也不由公司回购上述股份。 截止目
关于股
2、除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月 前，承
苏州宜仲 份锁定
内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的 诺正常
的承诺
公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公 履行中
司回购上述股份。
3、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本
企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本
企业同意将按此等要求执行。
1、本企业 2018 年 12 月通过股权转让方式受让公司
截止目
关于股 实际控制人之一陈琼转让的发行人股份 5,433,041
前，承
厦门力合智盈 份锁定 股，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业
诺正常
的承诺 不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，
履行中
也不由公司回购上述股份。
2、除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月
内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的
公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公
司回购上述股份。
3、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本
企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本
企业同意将按此等要求执行。
北京创新工场、
厦门蓝图天兴、
朱磊、 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
北城壹号、 委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股 截止目
关于股
吕廷福、 票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 前，承
份锁定
曲静渊、 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本 诺已履
的承诺
项红、 企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求 行
柯希杰、 的，本企业/本人同意将按此等要求执行。
周晓光、
管艳华
注：方立勋、毕向东、李廷伟、冯威为天津心意云股东，间接持有公司股份。
（二）招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除限售的股东不存在公司收购和权益变动
过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 1 月 12 日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为 124,415,886 股，占公司总股本 30.91%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 19 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次上市
股东名称 备注
号 股份总数 流通数量
处于质押状态的股份数量为
1 天津心意云 24,109,787 12,054,893
9,380,000 股
2 上海创稷 21,730,182 10,865,091
3 北京创新工场 18,104,355 18,104,355
4 宁波君度德瑞 16,294,399 16,294,399
5 方立勋 13,228,924 13,228,924 担任公司董事、总经理
6 苏州宜仲 11,590,487 7,244,054
7 厦门力合智盈 7,244,055 1,811,014
8 厦门蓝图天兴 7,240,944 7,240,944
曾任公司副总经理、财务总监、
9 曲晓燕 6,253,391 6,253,391 董事会秘书，离职生效日期为
2021 年 4 月 30 日
10 宁波加泽北瑞 5,941,400 5,941,400
处于质押状态的股份数量为
11 朱磊 5,791,889 5,791,889
4,290,000 股
12 张鹏 4,762,410 4,762,410 担任公司监事
13 北城壹号 3,617,300 3,617,300
14 吕廷福 3,616,617 3,616,617
15 曲静渊 2,171,600 2,171,600
16 项红 2,166,305 2,166,305
17 柯希杰 1,445,700 1,445,700
18 管艳华 902,800 902,800
处于质押状态的股份数量为
19 周晓光 902,800 902,800
719,900 股
合计 157,115,345 124,415,886
5、本次股份解除限售后，公司股东、董事、监事和高级管理人员将自觉遵
守并履行其所作出承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流
362,202,750 90.00% -124,415,886 237,786,864 59.09%
通股
无限售条件流
40,244,750 10.00% +124,415,886 164,660,636 40.91%
通股
股份总数 402,447,500 100.00% - 402,447,500 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市
公司信息披露工作指引第 6 号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解
除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各
项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩新科 孔林杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
