江苏传智播客教育科技股份有限公司
                   2022 年员工持股计划管理办法


                               第一章 总则
     第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”
或“公司”）2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏
传智播客教育科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定
《江苏传智播客教育科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简
称“本办法”）。



                      第二章 员工持股计划的制定
     第二条 员工持股计划的基本原则
     （一）依法合规原则
     公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
     （二）自愿参与原则
     公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
     （三）风险自担原则
     员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
     第三条 员工持股计划的持有人情况


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    （一）参加对象确定的法律依据
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
    （二）参加对象确定的职务依据
    本员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司高级管理人员及核心骨干
人员。所有参加对象均需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳
动合同或受公司聘任。
    以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
    第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
    本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过365.87万股，占目前公司股本
总额的0.91%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
    本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
    第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
    本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股
股票。
    公司于2022年3月15日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的公告》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购
公司部分社会公众股份，回购股份用于股权激励和员工持股计划。截止2022年9
月29日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
3,658,700股，占当时公司总股本的0.91%，最高成交价为14.71元/股，最低成交价
为13.05元/股，支付总金额为50,000,413元（不含交易费用）。
    本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非
交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票365.87万股，其中预留份额


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为20.00万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的5.47%；预留份额的持有
人、锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。
    第六条 员工持股计划的资金来源
    本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
    假设授予价格按照第三届董事会第三次会议召开前1个交易日收盘价13.60
元/股的50%进行测算，即6.80元/股，本员工持股计划的资金总额上限不超过
2,487.9160万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为
2,487.9160万份，最终份额上限按照授予价格不低于股东大会召开当日公司的收
盘价的50%进行确定。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
    第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
    （一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
    1、本员工持股计划的存续期为120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股
票全部出售完毕，可提前终止。
    2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
    4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，


                                    3
  应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情
  况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
         （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
         1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
  自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起17个月后开
  始分3期解锁，具体如下：
         第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
  名下之日起算满17个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
  30%。
         第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
  名下之日起算满29个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
  30%。
         第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
  名下之日起算满41个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
  40%。
         本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
  增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
         2、公司层面业绩考核
         持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
  且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的17个月、29个
  月、41个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁分配至持有人。
         公司层面业绩考核如下所示：

                                         年度净利润值（A）    年度净利润累计值
                   该考核年度使用的          （亿元）           （B）（亿元）
          对应考
解锁期             净利润值或净利润
          核年度
                       累计值           目标值      触发值   目标值     触发值
                                        （Am）      （An）   （Bm）     （Bn）

第一个
           2023     2023 年净利润值      1.85         1.57    1.85       1.57
解锁期
                   2024 年净利润值或
第二个
           2024    2023-2024 年两年净    2.15         1.85    4.2        3.57
解锁期
                       利润累计值


                                          4
                     2025 年净利润值或
第三个
            2025     2023-2025 年三年净       2.5           2.15          6.7         5.7
解锁期
                         利润累计值



                                                                       公司层面解锁比例
               考核指标                        业绩完成度
                                                                             （X）

                                                  A≧Am                     X=100%
            净利润值（A）                      An≦A