传智教育：北京市天元律师事务所关于公司实施2022年员工持股计划的法律意见2022-10-12
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见
京天股字（2022）第540号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏传智播客教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“传智教育”）委托，担任公司本次实施 2022 年
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问
并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以
下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《江苏传智播客教育科技股份
有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
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本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本员工持股计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、本员工持股计划的主体资格
（一）传智教育为依法设立的上市公司
传智教育是于 2016 年 7 月 8 日由原江苏传智播客教育科技有限公司整体变更
设立的股份有限公司。传智教育现持有宿迁市行政审批局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913213220535045526），属于依法设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]3509 号）核准，传智教育于 2021 年 1 月向社会公众首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,024.475 万股。经深圳证券交易所《关于
江苏传智播客教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2021]21 号）同意，传智教育首次公开发行的股票于 2021 年 1 月 12 日起在深圳证
券交易所上市交易，股票简称“传智教育”，股票代码“003032”。传智教育属于
股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
（二）传智教育为合法存续的上市公司
根据传智教育的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称 江苏传智播客教育科技股份有限公司
统一社会信用代码 913213220535045526
公司住所 沭阳县迎宾大道东首软件产业园 A 栋大厦 803 室
法定代表人 黎活明
注册资本 40244.75 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程
经营范围 软件技术服务；非学历计算机技能培训；图书、音像制品零售；文化创
意服务；知识产权服务；从事互联网文化活动。
经营期限 自 2012 年 9 月 4 日至无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在法律法规和《公司章程》
规定的应予终止或解散的情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，传智教育为依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备《试点指导意
见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2022
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年员工持股计划管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜
的议案》等与本员工持股计划相关的议案。本所律师按照《试点指导意见》的相关
规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员工持
股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行相
关信息披露义务，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情
人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，本员
工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具之日，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，参与
本员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，本员
工持股计划的参加对象为公司的高级管理人员及核心骨干人员。拟参加本员工持股
计划的员工总数预计不超过 95 人，其中，公司高级管理人员共 4 人，符合《试点
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指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，本员
工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条
关于员工持股计划的资金和股票来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划的存续期
为 120 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终
止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。本员工
持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员
工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起 17 个月、29 个月、41 个月，分 3 期解锁。本员工持股计划实施后，
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一
持有人持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。前述情况符合《试点指导意见》第二部分第（六）条关于
员工持股计划的持股期限和持股计划规模的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划由公司自
行管理，最高权力机构为持有人会议，由持有人会议设立管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表本员工
持股计划的持有人行使股东权利；公司已制定《江苏传智播客教育科技股份有限公
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司 2022 年员工持股计划管理办法》，规定了员工持股计划持有人的权利、义务，
管理委员会的义务、职责。符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第一款和第
三款的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，《员工持股计划（草案）》对员
工享有标的股票的权益，该项权益的转让、处置，员工在离职、退休、死亡以及发
生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指
导意见》第二部分第（七）条第四款的相关规定。
（八）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对下列事项作出
了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法；
7、其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系及一致行动关系
公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼均未参加本员工持股计划。公司其他
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董事、监事、高级管理人员中，公司高级管理人员刘凡、于洋、徐淦海、陈碧琳拟
参与本员工持股计划，以上四位持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股
东大会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东大会审议与
参与本员工持股计划的高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应回避表决。除
前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。本员工持股计划不存在通过协议、其
他安排与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支
配的公司股份表决权数量的行为或事实。
四、本员工持股计划法定程序的合法合规性
（一）本员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本员工持股
计划已履行了下列程序：
1、2022 年 9 月 29 日，公司召开职工代表大会，就公司实施本员工持股计划
事宜充分征求了员工意见。
2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股
东大会审议。
3、公司独立董事就本员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：公司 2022
年员工持股计划的内容符合《公司法》、《试点指导意见》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司 2022 年员工
持股计划的参加对象系自愿参与、风险自担，符合相关法律规定。员工持股计划已
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通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形；公司实施 2022 年员工持股计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享
机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工
的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力
和公司竞争力。同意公司实施 2022 年员工持股计划，并同意将员工持股计划有关
议案提交公司股东大会审议。
4、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关的议案，认为本员工持股计划内
容符合《公司法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；2022 年员工持股计划的实施将有利于
进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员
的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的相关规定，公司尚需召开
股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个
交易日前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东
（关联股东回避表决）所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本员工持股计划已经按照
《试点指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必需的法定程
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序，已履行的法定程序合法合规。本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关
联股东需回避表决）。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与
方案。
本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》等的相关规定。
六、股东大会回避表决安排的合法性
根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相
关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相
关提案时的回避安排符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等的相关规
定。
七、本员工持股计划的信息披露
1、2022 年 9 月 30 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本
员工持股计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会审核意见、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《江苏传智播客教育科技股份有限公司 2022 年
员工持股计划管理办法》、《董事会关于 2022 年员工持股计划（草案）合规性说
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明》等相关文件。
2、根据《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关规定，随着本员
工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息
披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导
意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履
行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备《试点指导意见》
规定的实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《试点指导意
见》的相关规定；除部分高级管理人员拟参与本员工持股计划外，本员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，
不存在一致行动关系；公司已就本员工持股计划按照《试点指导意见》和《自律监
管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必需的法定程序，已履行的法定程序合法合
规；本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）后方可
依法实施；本员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》、《自律
监管指引第 1 号》等的相关规定；本员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的
相关提案时的回避安排符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等的相关
规定；公司已就本员工持股计划按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》
的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按
照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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