江苏传智播客教育科技股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第五次会议
                      相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，
我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对 2023 年 2 月 15 日召开的公司第三届董事会第五次会议相关事项发表如下独立
意见：


    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件中公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司
债券的条件。
    因此，我们一致同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，
并同意将相关议案提交股东大会审议。


    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心
竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
    因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券的方案，并同意将相
关议案提交股东大会审议。


    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，
未损害中小股东的利益。
    因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，并同意将相关
议案提交股东大会审议。


    四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独
立意见
    公司就本次公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目所编制的可行性
分析报告，对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、
本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资
者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
    因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目
可行性分析报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。


    五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    公司董事会编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏传智
播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金
使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其
他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
    因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况的专项报告，并同意将相关
议案提交股东大会审议。


    六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的独立意见
    1、公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补
措施符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司
及全体股东的利益。
    2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、
合规。
    因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。


    七、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的独立意见
    提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关可转债发行的具
体事宜有利于保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，符合相关法
律法规的规定。
    因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜，并同意将相关议案提交股东大会审议。


    八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    公司编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》合理保护了债券持有人权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关
法律法规的规定。
    因此，我们一致同意《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，并同意将相关议案提交股东大会审议。


    九、关于江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划的独立意见
    公司编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分
红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们
同意公司《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
分红回报规划》的内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
     十、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意
见

     本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎
活明先生提供连带责任保证担保。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，非
关联董事投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符
合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交股东大会审议。
（本页无正文，为《江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




      董一鸣                     张岭                     李洪




                                                         年      月   日