顺控发展：广东顺控发展股份有限公司章程2021-03-30
广东顺控发展股份有限公司章程
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二〇二一年三月
广东顺控发展股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 2
第三章 股 份 .................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行................................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................................................... 4
第四章 党委 ....................................................................................................................................... 5
第五章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 7
第一节 股东........................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 19
第六章 董事会 .................................................................................................................................. 24
第一节 董事......................................................................................................................................... 24
第二节 董事会..................................................................................................................................... 27
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 34
第八章 监事会 .................................................................................................................................. 36
第一节 监事......................................................................................................................................... 36
第二节 监事会..................................................................................................................................... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 38
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 38
第二节 内部审计................................................................................................................................. 42
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 42
第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 43
第一节 通知......................................................................................................................................... 43
第二节 公告......................................................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 44
第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 45
第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 47
第十三章 附则 .................................................................................................................................. 47
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第一章 总则
第一条 为维护广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广东顺控发展股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起设立方式设立。
第三条 公司于 2021 年_2_月_5_日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 6,200 万股，于 2021 年_3_月_8_日在深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：广东顺控发展股份有限公司。
第五条 公司住所：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区
观绿路 4 号恒实置业广场 1 号楼 19 层 1901-05、20 层（住所申报）。
第六条 公司注册资本为人民币 61,751.8730 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司常务副总经理、副总经理、
总会计师、董事会秘书、总经理助理。
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第十二条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵
守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共
产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配
备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以提升服务水平、提高管理效率为指导思想；
发挥公司优势，增强服务能力、不断加强企业的经营管理；使客户得到优质服务，
使资本保值增值。
第十五条 公司主营项目类别为：城市供水业务。
经依法登记，公司经营范围为：自来水供应；叁级市政工程施工；批发零售：
水暖器材、自来水供水设备；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零
星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；净水剂检测。自来
水加工与供应咨询服务。（公司的经营范围以佛山市顺德区市场安全监管局核准的
内容为准。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
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存管。
第二十条 公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表：
认购的股份数 持股比例 认缴出资
序号 发起人名称或姓名
（股） （%） 方式
1 广东顺德控股集团有限公司 488,203,155 98.63% 净资产折股
佛山市顺德区顺合公路建设
2 6,796,845 1.37% 净资产折股
有限公司
合计 495,000,000 100.00%
第二十一条 公司现时股份总数为 61,751.8730 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易的方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，根据股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份 ）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
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份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十二条 公司设立党委。公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。
党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉
政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研
究讨论公司重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交
叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神
文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督
责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委设书记 1 名，专职副书记 1 名，
纪委书记 1 名，委员若干名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定
执行。
第三十三条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管
党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程
行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决
定。
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第三十四条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等
有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市
场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素
质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下
属企业党组织提请议定的重要事项等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建
设方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和
谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第三十五条 党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、
资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
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（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取
的重要措施；
（十）董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。
第三十六条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的
“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企业党委进行讨论研究，
党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决
策。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，
全面履行职责。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登记收市后
在册的股东为享有相关权益的股东，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
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第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
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事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
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公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其关联企业存在侵占公司资产
的情形，应当立即申请对控股股东、实际控制人持有的公司股份进行司法冻结，
如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东、
实际控制人所持有的股份以偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切
实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、不得利用职务便
利协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担保、非公允
关联交易等方式，侵害公司利益。
若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业
侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其
职务。
若公司的董事或监事存在协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵
占公司资产时，经公司董事会或者监事会或者单独或者合计持有 3%以上股份股东
提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事或监事职务。
若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利
协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经
公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相应刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（十七）审议公司超过授权董事会决策权限金额以上的重大购买、出售资产、
股权等交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对
金额超过人民币 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参
加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据法律、法规及规
范性文件的要求提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络参加股东大会的应该使用证券交易系统或者证券交易所指定的
互联网投票系统投票，股东身份的确认及投票规则依照届时相关法律、法规及规
范性文件的规定执行。
第五十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司深圳
分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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广东顺控发展股份有限公司章程
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说明在公司股东、
控股股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与公司或公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
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广东顺控发展股份有限公司章程
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会
议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印
章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司
深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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广东顺控发展股份有限公司章程
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
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可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。召集人还应同时向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份以外的其他股东。影响
中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票
行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关
联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东
就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
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广东顺控发展股份有限公司章程
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以
以提案的方式提出董事、监事候选人；
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独
立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司
应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提
名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职
责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有
关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当积极推行累积投票制。公司单
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广东顺控发展股份有限公司章程
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，公司应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以选举董
事为例，具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应当采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票
权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董
事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分
散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总
数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生
当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能
造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他
候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数
半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，
并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或
公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开
会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生
的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规
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广东顺控发展股份有限公司章程
定的最低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别选举。国家法律、法规以
及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规
定执行。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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广东顺控发展股份有限公司章程
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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广东顺控发展股份有限公司章程
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其
他董事出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自
辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
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广东顺控发展股份有限公司章程
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事 3 名，其
中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作制度，明
确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保证独立董事依法执行
职务。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其中包括独立董事。
第一百一十四条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效；
（十七）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授权的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
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广东顺控发展股份有限公司章程
专业人士。
第一百一十七条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方案的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研究与
开发项目、签订许可使用协议的内部审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数
据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%，董事长有权审查决定；占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的，董事会有权审查决定；占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的，董事会应当提交股东大会审议；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，但成交金额占公司最近一
期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审
查决定；占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
董事会应当提交股东大会审议；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对
金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计的净利润比例低于 50%的，或绝对金额不超过 500 万元，董事会
有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元，董事会应当提交股东大会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权
审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
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广东顺控发展股份有限公司章程
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元的，
董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查
决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万
元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过 500 万元的，董事会有
权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元，董事会应当提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大
会审议。
本章程第四十八条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（三）关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，或者公司与
关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低
于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的
除外。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但不足 3,000 万元或不
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广东顺控发展股份有限公司章程
足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。
3、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上，但不足 3,000 万元或不足公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。
4、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由
董事会提交股东大会审议批准。
5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件，包括但不限于签署公司发行的股票、公司债
券及其他有价证券，签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
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广东顺控发展股份有限公司章程
事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真
或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事
会及通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百二十六条 董事会做出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；
董事会做出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。
下列事项由董事会以普通决议形式通过：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）管理公司信息披露事项；
（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（七）向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
（八）公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。
下列事项由董事会以特别决议形式通过：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公司
形式的方案；
（五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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广东顺控发展股份有限公司章程
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（六）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常
务副总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）制订本章程的修改方案；
（九）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。
第一百二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。
此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决
议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会
批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必
须于确认其收到传真之日起 5 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
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广东顺控发展股份有限公司章程
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设常务副总经
理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总经理助理，由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）-（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（四）在每 1 个会计年度结束后 3 个月内向董事会提交上一年的年度经营报
告，在每个年度终止前 3 个月内，最晚在年度终止 1 个月前向董事会提交次年的
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广东顺控发展股份有限公司章程
年度业务计划；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及
方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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广东顺控发展股份有限公司章程
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司的监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会由股东大会选举的 2 名监事和职工（代表）大会选举的 1 名职工代表
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广东顺控发展股份有限公司章程
监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日前以书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 3 日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
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广东顺控发展股份有限公司章程
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案应保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
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广东顺控发展股份有限公司章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司采取的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战
略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。
（二）公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资
金需求情况进行中期现金分红。
（三）利润分配政策
1．如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的【20】%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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广东顺控发展股份有限公司章程
2．发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需
要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述
现金股利分配之余，进行股票股利分配。
3．公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独
立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
4．公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分
红能力。
5．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）
项规定处理。
公司具体属于哪一发展阶段，由公司董事会根据公司实际发展情况及发展规
划综合确定。
（四）利润分配的决策程序
1. 公司进行利润分配，应当由董事会拟定公司利润分配方案后提交股东大会
审议。
2. 董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独
立董事通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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广东顺控发展股份有限公司章程
3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充
分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应
给予充分的解释与说明。
4. 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发
表明确意见：（1）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策
确定当年利润分配方案；（2）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连
续多年不分红或者分红水平较低；（3）公司存在大比例现金分红；（4）深圳证券
交易所认定的其他情形。
（五）利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整
利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排
网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和
意愿。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2．分红标准和比例是否明确清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
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广东顺控发展股份有限公司章程
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（七）公司股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（八）公司未来分红回报规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的分红
回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通
过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（九）股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之
日起 2 个月内完成利润分配事项。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
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在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子邮件
或公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件方
式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方式进
行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达
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日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不得分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，以在工商主管机关最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；
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“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。公司内部制度与章程冲突的，以本章程为准。
第二百零七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，原章程自本章程
生效之日起失效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东顺控发展股份有限公司章程》之签署页）
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法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
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