广东顺控发展股份有限公司
                 独立董事工作制度


                       第一章       总   则

    第一条   为完善公司法人治理结构，促进广东顺控发展股份有限

公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障

全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公

司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护

公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

    第四条   公司董事会设独立董事，其中至少包括一名会计专业人

士。

    第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
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立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司

应当按规定补足独立董事人数。

    第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要

求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                   第二章   独立董事的任职资格

    第七条   担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员任职资格的规定；

    （三）中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求；

    （四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关

于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

    （五）其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。

    第八条   独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任本

公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

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名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单

位存在其他影响其独立性情形的人员；

    （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》

第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    第九条     独立董事候选人应无下列不良记录：
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    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会

行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通

报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上

市公司董事职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会

议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议

被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十条   独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交

易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第十一条    公司上市后，独立董事及拟担任独立董事的人士应
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当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参

加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规

定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东

大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最

近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证

书，并予以公告。

    第十二条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发

生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十三条   独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司、

深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

    第十四条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应

当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

以上职称、博士学位。

         第四章    独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十五条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举

决定。其中，单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以

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以提案的方式直接提请股东大会表决；单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上但未达到3%的股东可以向董事会提出独立董事候选人，

董事会对独立董事候选人的提名和资格审核后可以以提案的方式提

请股东大会表决。

    第十六条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的

要求作出声明，特别是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观

判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事

会应当按照规定公布上述内容。

    第十七条   独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注

独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议

或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会

议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发

表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
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    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处

罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情

形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影

响及应对措施。

    第十八条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期

届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从

股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十九条     独立董事在任职后出现不符合本制度第二章规定的

独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞

去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期

限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项

并在两个月内完成独立董事补选工作。

    第二十条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董

事会提请股东大会予以撤换。

    第二十一条 除出现第十九条、第二十条及《中华人民共和国公

司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无

故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被

免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。


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    第二十二条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、

行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

               第五章   独立董事的特别行为规范

    第二十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要

股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回

避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞

职。

    第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具

有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应

当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可

后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出

具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


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    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

    （五）提议召开董事会会议；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。


    独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事

项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第二十五条 公司董事会设立审计委员会和薪酬与考核委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有

二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立

董事是会计专业人士。

                第六章   独立董事的独立意见

    第二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

    （一）提名、任免董事；

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    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、

公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发

生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款

或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而

申请在其他交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券

交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事审议担保事项时，应当经全体独立董事三分之二以上同

意。

    第二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
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碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十八条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应

将各独立董事的意见分别披露。

   独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。


    第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会。


    第三十条     独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极

主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；
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    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理

时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情

况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，

应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经

营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关

注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，

述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；

    （二）发表独立意见的情况；；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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           第七章    公司为独立董事提供必要的条件

    第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件和经费。

    第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董

事会应当予以采纳。

    第三十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人

应当至少保存五年。

    第三十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条

件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当

公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

    第四十条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由

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董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                      第八章        附   则

    第四十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定执行。

    第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”

不含本数。

    第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效；修改时亦

同。

    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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