广东顺控发展股份有限公司聘用职业经理人

                        操作指引

                        第一章 总则


    第一条 为深化国有企业改革，建立健全市场化经营机制，激发
企业发展活力，探索建立市场化选人用人机制，根据国企改革工作
要求，参照顺德区国有资产监督管理局印发的《顺德区区属国有
企业聘用职业经理人操作指引（试行）》等文件精神和有关政策规
定，结合公司实际，特制定操作规定。
    第二条 本规定适用于广东顺控发展股份有限公司（以下简称
“顺控发展公司”或“公司”）及其下属全资企业（下称“下属企
业”）。控股公司可参照执行。
    第三条 本规定所称职业经理人是指按照“市场化选聘、契约
化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授
权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的
高级管理人员。
     职业经理人一般包括企业的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
     顺控发展公司根据业务发展需要，可在顺控发展公司及其
下属企业全面或部分聘请职业经理人。如全面聘请职业经理人，
                                                  —1 —
该下属企业应当为主业处于充分竞争行业和领域，或者充实新产
业、新业态、新商业模式，且建立了清晰的高层各岗位权责清单
的企业。
    第四条 职业经理人选聘和管理遵循以下原则：
    （一）坚持党管干部的原则；
    （二）坚持市场化选聘的原则；
    （三）坚持公平公正、竞争择优的原则；
    （四）坚持重品行、重能力、重实绩的原则;
    （五）坚持责权利相统一的原则；
    （六）坚持激励约束并重的原则；
    （七）坚持契约化管理的原则。

                 第二章 管理机构及职责
    第五条 公司党委在推行职业经理人制度工作中发挥领导作用。
    第六条 顺控发展公司职业经理人管理机构与职责
    按照上市公司治理规范和市场化运营管理模式，顺控发展公
司的职业经理人选聘与考核工作由董事会负责，主要工作包括但
不限于：
   （一）研究顺控发展公司聘用职业经理人的必要性，制定职
业经理人选聘工作方案，包括任职条件、选聘标准、选聘方式、
选聘程序等；
   （二）董事会提名委员会对顺控发展公司职业经理人候选人
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进行资格审查及提名；
   （三）董事会薪酬与考核委员会研究、制订顺控发展公司职
业经理人的考核方案，审查职业经理人的履职情况，对职业经理
人实施聘任期内的考核与奖惩。
    第七条 下属企业职业经理人管理机构与职责
   下属企业的职业经理人选聘、任期目标制定、履职考核等工
作由顺控发展公司负责。
    （一）下属企业负责对本企业聘用职业经理人的必要性进行
论证，草拟职业经理人招聘方案，特别是在岗位职责、岗位要求、
工作目标、考核目标等方面进行详细说明；
    （二）顺控发展公司人力资源部统筹相关部门负责对下属企
业职业经理人的招聘、任免、考核等相关事项进行审核；
    （三）顺控发展公司党委会对下属企业职业经理人聘用、考
核等相关事项进行审批决策。
    第八条 公司监事会及审计、纪检机构应根据职能分工，做
好各级职业经理人选聘、管理过程中的监督工作。

                 第三章 聘用条件与程序
    第九条 聘用条件

    （一）具备以下条件的企业，可以聘用职业经理人：

    1. 主业处于充分竞争行业和领域，或者主要从事新产业、新

业态、新商业模式；
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    2. 人力资源市场化程度较高；

    3. 建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制；

    4. 建立健全的重大决策运作机制，选人用人、薪酬分配等权

利依法得到有效落实。

    （二）职业经理人基本任职条件：

    1.具有较好的政治素质。拥护党的领导，坚决执行党的路线
方针政策，具备强烈的事业心和责任心；

    2.具有履行岗位职责所必须的业务知识。熟悉企业组织运作
模式，熟悉了解国家宏观经济政策、行业政策及法规，了解企业
所处行业发展动态，具有丰富的企业管理知识与经验；

    3.具有相关业务领域的突出工作业绩。具有较强的决策判断
能力、经营管理能力、沟通协调能力，处理复杂问题和突发时间
能力；开拓创新精神和市场竞争意识强，敢于担当作为；

   4.具有良好的职业素养。遵纪守法、诚实守信，廉洁从业，作业
纪律和职业信誉良好；

   5.具有良好的心理素质和健康的身体素质。

   职业经理人应具备的其他个性化条件及任职资格等，在职业经理
人选聘工作方案中进一步予以明确。

    第十条 选聘程序
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    （一）确定选聘工作方案。用人企业应结合实际制定职业经
理人选聘工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、选
聘事由、岗位职责、任职条件、选聘方式、薪酬奖惩、聘期业绩目
标、考核评价、退出机制和工作节点安排等。顺控发展公司及下
属企业的选聘工作方案经顺控发展公司党委会审议，审议通过后，
结合上市公司法人治理要求，报请专门委员会审议通过后执行。
    （二）实施选聘工作。职业经理人坚持公平公正、竞争择优
的原则选择人才，可采取市场化招聘方式进行，也可采取内部竞
聘的方式进行。一般包括制定招聘（竞聘）方案、发布招聘（竞
聘）公告、报名及资格审查、实施综合考评（测评、面试评估
等）、组织考察或背景调查、拟定职业经理人候选人等。选聘工
作均由顺控发展公司人力资源部统筹实施。
    （三）履行决策审批程序。
    1.顺控发展公司职业经理人决策审批程序：董事会提名委员
会对职业经理人候选人进行资格审查及提名，报董事会审议，审
议批准后，对人员进行聘任。
    2.下属企业职业经理人决策审批程序：下属企业职业经理人
选聘工作方案及职业经理人候选人报顺控发展公司党委会、总经
办会议审议。审议批准后，按公司人事流程进行聘任流程。

    （四）签订契约。用人企业与职业经理人签订劳动合同、聘
任合同、经营业绩责任书等，以契约方式明确聘任岗位、聘任期

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限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标准、福利、奖惩措
施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责任等内容。
    （五）考核评估。严格按照职业经理人选聘方案及契约约定
开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。
    （六）结果应用。依据年度和任期经营业绩考核结果等确定
薪酬、决定续聘（或解聘），强化刚性兑现。
    第十一条 企业内部人员参与竞聘职业经理人的，个人应当
先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除（终止）聘
任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理的相关
规定。符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入企业党组
织领导班子。

                   第四章 契约化管理
    第十二条 聘任期管理
    职业经理人实行聘期制，每任期为原则上不超过三年，可根
据实际情况适当延长。任期期满，任期考核合格的，经审议批准，
需重新签订岗位聘任协议，进行续聘。任期考核不合格的，不予
续聘，自然解聘，如有党组织职务，一并解除。
    首次聘任的职业经理人，设立不少于6个月的考察期，考察
期满经考核通过转入正式聘用，考察期不合格的，经董事会或顺
控发展公司党委会审议批准予以解聘。
    第十三条 契约化管理

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    企业与职业经理人签订《劳动合同》《聘任合同》和《经营
业绩目标责任书（年度/任期）》。

    签订《劳动合同》，确定劳动关系。本企业内部人员选聘为
职业经理人的，一般应重新签订劳动合同。
    签订《聘任合同》，明确职业经理人的岗位、聘任期限、目
标任务、劳动报酬、激励约束等各项权利与义务，原则上，聘任
期限与劳动合同期限一致。
    签订《经营业绩目标责任书（年度/任期）》，明确年度与
任期经营业绩目标。

                     第五章 考核评价
    第十四条 职业经理人的考核分为考察期考核、年度考核、
任期考核。年度考核和任期考核目标以《经营业绩目标责任书
（年度/任期）》为准。经营业绩责任书一般包括以下内容：双
方基本信息，考核内容及指标，考核指标的目标值、确定方法及
计分规则，考核实施与奖惩及其他需要约定的事项。年度和任期
经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。
    第十五条 考察期考核在考察期满当月或次月进行。考察期
考核合格者可转入正式聘用，考察期不合格的应解除聘用合同。
    第十六条 年度考核一般在每年年末至次年年初进行，以
《年度经营业绩目标责任书》所约定的业绩目标为考核评价主要
依据，考核结果与其薪酬直接挂钩。
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    第十七条 任期考核在任期届满前三个月内进行。任期考核
是对职业经理人任期内履行职责和任期经营业绩情况所进行的综
合考核评价，以《任期经营业绩目标责任书》为主要考评依据。
    第十八条 考核指标的目标值
    考核指标目标值设定应当具有较强的挑战性，力争跑赢市场、
优于同行。考核指标目标值应当结合本企业历史业绩、同行业可
比企业业绩情况等综合确定。

                    第六章 差异化薪酬
    第十九条 薪酬结构
    职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激
励。结合公司实际情况，也可参加公司的中长期激励计划。
    （一）基本年薪是职业经理人的年度基本收入。
    （二）绩效年薪是与职业经理人年度经营业绩考核结果相挂
钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）
的比例不低于60%。
    （三）任期激励是与职业经理人任期经营业绩考核结果挂钩
的收入。
    （四）职业经理人履职待遇及福利，由公司与职业经理人协
商确定。
    第二十条 薪酬水平
    职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，

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根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人
员薪酬水平等因素，在企业薪酬总额内由公司与职业经理人协商
确定。
    第二十一条 薪酬支付
    （一）基本年薪按月支付。绩效年薪、任期激励先考核后兑
现，可结合企业实际情况延期支付。如有中长期激励，则中长期
激励收入在董事会与职业经理人签订的聘任合同约定的锁定期到
期后支付或行权。
    （二）解除（终止）聘用和劳动关系后（聘期届满考核合格
但不再续聘的除外），原则上不得兑现当年绩效年薪、任期激励
和其他中长期激励收入。
    （三）实行薪酬追索扣回制度。薪酬追索扣回规定应在聘任
合同中予以明确。

                   第七章 市场化退出
    第二十二条 退出条件
    建立职业经理人市场化退出机制，依据职业经理人聘任合同
约定和经营业绩考核结果等，出现以下情形的，应解除（终止）
聘任关系：
    （一）考核不达标的，如：年度经营业绩考核结果未达到完
成底线（如百分制低于 70 分）；年度经营业绩考核主要指标未
达到完成底线（如完成率低于 70%）；聘任期限内累计两个年度

                                                —9 —
经营业绩考核结果为不合格；任期经营业绩考核结果为不合格。
    （二）对于开展任期综合考核评价的，评价结果为不合格的。
    （三）因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关
责任的。
    （四）聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大
安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资
产损失负有责任的。
    （五）履职过程中存在重大弄虚作假等不诚信行为的；
    （六）泄露公司商业秘密、核心技术、专利等行为的；
    （七）因健康原因半年以上无法正常履行工作职责的。
    （八）聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满
不再续聘的。
    （九）考察期内或考察期满，经试用发现或试用考核结果不
适宜聘任的情形。
    （十）董事会认定不适宜继续聘任的其他情形；
    （十一）有法律法规规定的其他情形的。
    第二十三条 辞职规定
    职业经理人因个人原因辞职的，应依据《中华人民共和国劳
动合同法》和签订的聘任合同有关条款，提前 30 日提出辞职申
请。未经批准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相
应责任。

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    具有下列情形之一的，不得提出辞职：
    （一）重要项目或重要任务尚未完成，且必须由本人继续完
成的；
    （二）任期内发生相关责任问题尚未处理完毕的。
    第二十四条 退出规定
    企业在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，如有党组
织职务应当一并免去，并依法解除（终止）劳动关系。

                     第八章 监督管理
    第二十五条 组织人事关系管理
    职业经理人是中共党员的，其党组织关系由企业党组织进行管
理，在确定聘任的同时，其党组织关系应当及时转入企业党组织。
企业可以根据有关要求自行明确职业经理人个人有关事项报告的
管理规定。职业经理人的人事档案原则上应委托人才服务机构管
理。职业经理人退休相关事宜按照国家有关规定执行。
    第二十六条 出国（境）管理
    职业经理人出国（境）证件由公司进行集中保管，职业经理
人因私出国（境）时应当根据公司出入境管理有关规定履行请假
等手续。
    第二十七条 培养发展
    企业应加强对职业经理人的思想政治教育，提高职业经理人
的政治素质。建立健全符合职业经理人特点的培养体系，提升职
                                                   — 11 —
业经理人的专业能力和职业素养。
    第二十八条 保密管理
    职业经理人聘任期间以及退出后，应当按照国家和企业有关规
定以及聘任合同有关约定，严格履行保密责任和义务。
    第二十九条 履职监督
   公司党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡
视巡察、审计等部门根据职能分工，做好职业经理人履职监督工作。
坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办
法， 及早发现和纠正其不良行为倾向。
    第三十条 职业经理人在聘任期间应当维护企业国有资产安
全、防止国有资产流失，不得侵占、贪污、挪用、挥霍国有资产，
或违法输送企业利益。职业经理人违反规定，未履行或未正确履
行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，
严肃追究责任。

                       第九章 附则

    第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起正式施行。




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